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    北京首旅酒店(集团)股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接505版)

      (2)应对疫情冲击,避免短期内流动性紧张

      2020年新冠疫情对酒店行业造成巨大冲击,但随着国内疫情防控已取得明显成效,酒店行业亦将迎来全面复苏,公司拟通过本次发行募集资金偿还银行贷款,增强公司资本流动性以应对“后疫情时代”酒店行业的新的竞争局面。同时,公司亦需优化资产结构,增加流动性资产,以应对新冠疫情反复的可能性,避免出现短期内流动性紧张对公司经营的影响。

      (3)增强资本实力,为公司持续扩张提供保障

      随着公司连锁酒店经营规模的不断扩大,公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金迅速增加,较高的资产负债率将对其债务融资水平造成一定程度的制约和影响,流动比率和速动比率较低使得公司短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金偿还金融机构贷款将有利于增强公司的综合资本实力,避免遇到流动性紧张等难题,同时也有助于公司稳步扩张,增强市场竞争力,挖掘发展潜能。

      3、项目的可行性

      (1)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

      本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还金融机构贷款后,公司资本结构将得到改善,流动性风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于降低公司财务风险,保障盈利能力,公司持续经营能力将得到提升。

      (2)本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

      公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

      在募集资金管理方面,公司严格按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,防范募集资金使用风险。

      四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

      为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用,同时有效防范即期回报被摊薄的风险,具体的措施包括:

      (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

      公司将改进完善业务流程,提高经营效率,加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时,公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

      (二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

      公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时,本次发行募集资金到账后,公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定,保障募集资金用于承诺的募集资金投向,定期对募集资金进行内部检查,配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

      (三)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

      为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,维护股东利益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时,公司已制定《北京首旅酒店(集团)股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行股东回报政策,在符合利润分配条件的情况下,积极落实对股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

      公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

      五、相关主体出具的承诺

      为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺,具体如下:

      (一)控股股东的承诺

      1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

      2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

      (二)董事、高级管理人员的承诺

      1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

      2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

      5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺,本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 编号:临2021-022

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      关于与特定对象签订附生效条件的

      非公开发行股票认购协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》,同意公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)签订的附生效条件的股份认购协议。2021年4月28日,公司与首旅集团签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》。具体情况如下:

      一、协议的主要内容

      (一)协议主体、签订时间

      甲方(发行人):北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      乙方(认购人):北京首都旅游集团有限责任公司

      签订时间:2021年4月28日

      (二)股份认购方案

      1、认购标的

      乙方拟认购甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股(A股)股份。

      2、认购价格及定价方式

      (1)甲方本次发行采取询价发行方式,定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量)。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次发行的主承销商协商确定。

      (2)如甲方在定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间(包括首尾两日),若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

      (3)乙方不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购,即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格,乙方同意继续按照本协议约定参与认购,认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十(按“进一法”保留两位小数)。

      3、认购总金额及认购数量

      (1)乙方拟以不超过人民币10.31亿元(含本数)现金认购甲方本次发行的部分股份。

      (2)乙方认购甲方本次发行股份数量按照认购总金额除以本次发行的每股发行价格确定。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间(包括首尾两日)发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则乙方认购的股份数量将进行相应调整。

      4、认购资金来源

      乙方用于认购甲方本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资,资金来源合法合规;乙方用于认购甲方本次非公开发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致乙方认购的甲方股份存在任何权属争议的情形。乙方不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。乙方参与本次发行不存在接受甲方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿。

      (三)价款支付及股份交割

      在本协议生效后,乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后,主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方专项存储账户。

      (四)锁定期

      1、乙方在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的,则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。本次发行完成后,乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分,亦应遵守前述锁定期的约定。

      2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人甲方的要求,就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

      (五)协议成立与生效

      1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立,并在下列条件全部满足之日起生效:

      (1)本次交易获得有权国资主管部门的批准;

      (2)本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准(包括批准乙方免于发出要约(如需));

      (3)本次交易获得中国证监会的核准。

      2、为本次交易实施之目的,甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序,并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意,以推进本次交易顺利完成。

      (六)违约责任

      1、双方应严格遵守本协议的规定,对本协议约定的任何违反均视为违约,违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

      2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。

      3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的,甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

      4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因,甲方调整或取消本次发行,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

      (七)协议的修改、变更、终止

      1、本协议成立后,任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

      2、双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任:

      (1)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到募集资金目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

      (2)有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准;

      (3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本协议;

      (4)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

      3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出,变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

      4、未经双方书面同意,任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

      二、备查文件

      1、第七届董事会第二十五次会议决议;

      2、第七届监事会第十八次会议决议;

      3、公司与首旅集团签署的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》;

      4、北京首都旅游集团有限责任公司关于股份锁定的承诺函。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 编号:临2021-025

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      关于本次非公开发行股票不存在直接或

      通过利益相关方向参与认购的投资者

      提供财务资助或补偿的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月 28日召开公司第七届董事会第二十五次会议,审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 编号:临2021-026

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司关于

      近五年被证券监管部门和交易所采取监管

      措施或处罚及整改情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      近五年来,北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“交易所”)等监管部门的有关规定,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

      鉴于公司拟进行非公开发行股票事项,为根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

      一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

      公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

      二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

      公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 编号:临2021-027

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      关于控股股东股份锁定承诺函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司(下称“公司”或“首旅酒店”)拟非公开发行股份募集资金(下称“本次非公开”),北京首都旅游集团有限责任公司(下称“首旅集团”)作为首旅酒店的控股股东,现就其认购的首旅酒店本次非公开发行的股份的限售期出具《北京首都旅游集团有限责任公司关于股份锁定的承诺函》,承诺函具体内容如下:

      1、首旅集团自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让首旅集团通过本次非公开认购的股份。

      2、首旅集团所取得的本次非公开发行的股份因首旅酒店分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

      3、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对首旅集团认购的本次非公开发行的股份的限售期进行调整的,首旅集团同意对上述股份锁定承诺作出相应调整。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600258 股票简称:首旅酒店 编号:临2021-018

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      第七届董事会第二十五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)第七届董事会第二十五次会议于2021年4月28日(星期三)上午9:30在北京民族饭店301会议室以现场+通讯方式召开。本次会议的通知已于4月25日以电子邮件方式送达公司各位董事、监事和高级管理人员。公司应到董事11名,实到董事11名,董事长白凡主持会议,公司3名监事、2名高级管理人员列席,本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

      一、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)制定的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

      2.1本次发行股票的种类与面值

      本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.2发行方式与发行时间

      本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.3发行对象

      本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票,拟认购金额不超过10.31亿元。

      本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为:符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.4发行数量

      本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过200,000,000股(含),且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

      若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.5发行价格及定价方式

      本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

      定价原则为:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

      定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

      如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

      调整公式为:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

      具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.6限售期安排

      首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

      除首旅集团外,本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.7滚存未分配利润安排

      本次非公开发行完成后,公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.8上市地点

      本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.9决议有效期

      本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      2.10募集资金总额及用途

      本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的净额全部用于以下项目:

      ■

      为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      表决结果:6票同意,5票回避,0票反对,0票弃权。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      以上议案尚需提交公司股东大会审议。

      三、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

      为实施本次非公开发行A股股票事项,公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、以赞成11票,占全体董事表决票数的100%;回避0票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

      根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,对公司前次募集资金情况进行了相关说明。本议案内容详见公司2021-019公告。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

      为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

      《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、以赞成11票,占全体董事表决票数的100%;回避0票;反对0票;弃

      权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》

      为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定,制订了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。本议案内容详见公司2021-024公告。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;

      弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司控股股东首旅集团出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》,公司董事、高级管理人员出具了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》,公司董事会就本次非公开发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项编制了关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。本议案内容详见公司2021-020公告。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;

      弃权0票的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

      为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定,董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜,包括但不限于:

      (一)授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行时的具体方案,在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜,并在监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,或募集资金投资项目实施条件变化情况等,在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整;

      (二)授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件,包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)等;并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

      (三)授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后,办理股份登记、上市、锁定,按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记;

      (四)授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整,批准、签署有关财务报告、盈利预测(若有)等发行申报文件的相应修改;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

      (五)授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户,以及办理与本次发行相关的验资手续;

      (六)授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

      上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;

      弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

      公司控股股东首旅集团拟认购公司本次非公开发行股票。因首旅集团系公司的控股股东,为公司的关联方,首旅集团认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。本议案内容详见公司2021-021公告。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、以赞成6票,占本项议案有表决权票数的100%;回避5票;反对0票;

      弃权0票的表决结果通过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

      根据本次非公开发行的方案,公司与公司控股股东首旅集团签署附生效条件的股份认购协议。本项议案内容详见公司2021-022公告。

      董事会审议该议案时,关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。

      独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、以赞成11票,占全体董事表决票数的100%;回避0票;反对0票;弃权0票的表决结果通过了《公司2021年第一季度业绩报告全文及正文》

      公司2021年第一季度业绩报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn;报告正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 编号:临2021-021

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      关于非公开发行A股股票涉及关联交易的

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

      ● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

      一、关联交易概述

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票,发行股票数量不超过200,000,000股(含),且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过人民币300,000.00万元(含本数)。本次非公开发行股票的详细方案请见公司2021年4月30日公告的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

      首旅集团是公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2021年4月28日,公司与首旅集团签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。

      公司于2021年4月28日召开了第七届董事会第二十五次会议,审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。独立董事对本次非公开发行相关议案出具了事前认可意见和独立意见。

      二、关联方介绍

      (一)基本情况

      公司名称:北京首都旅游集团有限责任公司

      法定代表人:宋宇

      统一社会信用代码:91110000633690259W

      成立日期:1998年1月24日

      注册资本:442,523.23万元人民币

      注册地址:北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001

      经营范围:受市政府委托对国有资产进行经营管理;项目投资;饭店管理;信息咨询;旅游资源开发;旅游服务;房地产项目开发;商品房销售。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      (二)股权控制关系

      截至本公告出具日,首旅集团的控股股东及实际控制人均为北京市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下:

      ■

      根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求,经北京市财政局、北京市国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认,北京市国资委将其持有的首旅集团10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。上述国有股权划转完成前,北京市国资委持有首旅集团100%股权;上述国有股权划转后,北京市国资委和北京市财政局分别持有首旅集团90%股权和10%股权。

      (三)主营业务情况

      首旅集团是国内大型旅游企业集团之一,近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位,确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块,覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素,目前旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。

      (四)最近一年的简要财务报表

      首旅集团最近一年一期的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:上表数据中2019年数据为经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计数,2020年三季度数据未经审计。

      三、关联交易标的及定价方式

      (一)关联交易标的

      本次关联交易标的为公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股(A股)股份。

      (二)定价方式

      本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

      定价原则为:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

      定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

      如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

      调整公式为:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

      如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

      具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若相关法律、法规和规范性文件对本次非公开发行的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

      四、关联交易协议主要内容

      公司已与首旅集团签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》,协议主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》等相关公告。

      五、关联交易目的及对上市公司影响

      (一)本次关联交易的实施有助于公司提升资金实力和净资产规模,增强资本抵御风险能力,改善资本结构、降低资产负债率,进一步落实公司的战略和业务目标,推动业务稳健发展。

      (二)本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持,进一步提升公司投资价值。首旅集团作为本次非公开发行的认购方,体现出集团对公司未来发展的信心及持续支持公司发展的决心,有利于提升公司的投资价值,进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司中小股东的利益。

      (三)本次非公开发行完成后,公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

      (四)本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

      六、关联交易的审议程序

      2021年4月28日,公司召开了第七届董事会第二十五次会议,审议并通过了本次非公开发行相关的议案,关联董事对相关议案进行回避表决,独立董事出具了事前认可意见和独立意见(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。同日,公司召开第七届监事会第十八次会议审议通过上述事项。

      公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、有权国资监督管理部门批准、以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。

      七、历史关联交易情况

      本次非公开发行前,首旅集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。

      八、独立董事的事前认可和独立意见

      (一)事前认可意见

      公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》的规定对上述议案进行审议后认为:

      公司控股股东首旅集团为本次非公开发行股票的认购对象之一,因此本次非公开发行构成关联交易;本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

      同意公司将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

      (二)独立意见

      公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下:

      公司控股股东首旅集团为本次非公开发行股票的认购对象之一,因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

      公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

      同意将该议案提交公司股东大会审议。

      九、备查文件

      1、第七届董事会第二十五次会议决议;

      2、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

      3、公司与首旅集团签署的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》;

      4、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见;

      5、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600258 股票简称:首旅酒店 编号:临2021-023

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      第七届监事会第十八次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“首旅酒店”)第七届监事会第十八次会议于2021年4月28日(星期三)上午11:30在民族饭店301会议室以现场+通讯方式召开会议。本次会议的通知已于4月25日以电子邮件等方式送达公司各位监事。公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

      一、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)制定的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,监事会认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果逐项通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

      2.1本次发行股票的种类与面值

      本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.2发行方式与发行时间

      本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.3发行对象

      本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称“首旅集团”)在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票,拟认购金额不超过10.31亿元。

      本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为:符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.4发行数量

      本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过200,000,000股(含),且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

      若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.5发行价格及定价方式

      本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

      定价原则为:发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

      定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

      如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。

      调整公式为:

      派发现金股利:P1=P0-D

      送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

      其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

      具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.6限售期安排

      首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

      除首旅集团外,本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.7滚存未分配利润安排

      本次非公开发行完成后,公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.8上市地点

      本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.9决议有效期

      本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      2.10募集资金总额及用途

      本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的净额全部用于以下项目:

      ■

      为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      以上议案尚需提交股东大会审议。

      三、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

      为实施本次非公开发行A股股票事项,公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

      《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      四、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

      根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,对公司前次募集资金情况进行了相关说明。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      五、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

      为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司监事会对本次非公开发行募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

      《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行A股募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      六、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店(集团)股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》

      为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定,制订了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。本议案内容详见公司2021-024公告。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      七、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

      根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司控股股东首旅集团出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》,公司董事、高级管理人员出具了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》,公司董事会就本次非公开发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项编制了关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

      提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜,有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      九、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

      公司控股股东首旅集团拟认购公司本次非公开发行股票。因首旅集团系公司的控股股东,为公司的关联方,首旅集团认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

      根据本次非公开发行的方案,公司与公司控股股东首旅集团签署附生效条件的股份认购协议。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      十一、以赞成3票,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2021年第一季度业绩报告全文及正文》。

      公司2021年第一季度业绩报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn;报告正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      监 事 会

      2021年4月30日

      证券代码:600258 证券简称:首旅酒店 编号:临2021-024

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      未来三年(2021年-2023年)股东回报规划

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      为进一步完善北京首旅酒店(集团)股份有限公司(简称“公司”)分红机制,切实保护公司中小股东的权益,建立稳定、持续、科学的投资者回报机制,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司董事会制定了《未来三年(2021年-2023年)分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

      一、公司制定本规划考虑的因素

      公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,依据《公司章程》要求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      二、制定公司股东回报规划的基本原则

      公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,具备《公司章程》规定的现金分红条件的,每年现金分红不低于母公司当年实现的可供分配利润的10%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红条件的前提下,提出股票股利分配预案。

      三、股东回报规划制定周期及审议程序

      公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

      四、公司未来三年的股东回报规划

      1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,保持连续性和稳定性。

      2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的,公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下,原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

      3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

      重大资金支出是指公司计划1年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。

      除满足上述现金分红比例外,在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。

      4、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

      利润分配方案拟定前,公司董事会应当通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见,董事会制定的利润分配方案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。

      利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股东委托投票。

      公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

      5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大经营规模,优化公司资产结构和财务结构,促进公司的快速发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

      五、其他

      本规划未尽事宜,应依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

      特此公告。

      北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日