湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

（上接507版）

5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复投票表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年6月24日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）凡2021年6月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为公司股东），或在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于2020年度董事会工作报告》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

2、《关于2020年度报告全文及摘要的议案》

3、《关于2020年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2020年度财务报告的议案》

5、《关于2020年度利润分配的预案》

6、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票予以披露。

上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第十二届董事会第七次会议审议通过；议案3已经公司第十届监事会第六次会议审议通过，详见2021年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年6月25日(上午9:00～下午16：30)

2、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件1），以便登记确认。信函、传真在2021年6月25日16:30前传达公司董事会秘书办公室。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

4、出席本次会议所有股东的食宿费及交通费自理。

5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

6、联系方式

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179 联系传真：0730-8961178

7、出席现场会议的股东或股东代理人，请携带相关证件原件于会前半小时至会场办理会议入场手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

附件1：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

参会股东登记表

■

附件2：

授权委托书

兹委托___________________先生/女士代表本人（本单位）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号：___________________持股数：___________________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：___________________

被委托人姓名：___________________

被委托人身份证号码：___________________

委托人对下述议案表决如下：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 被委托人签名：

委托日期： 年 月 日

备注：

1. 请对提案1.00-7.00表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-034

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）第十届监事会第六次会议于2021年4月28日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2021年4月20日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度报告全文及摘要的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2020年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度财务报告的议案》

（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润278,063,116.16元，本年度可供股东分配的利润为-2,409,210,785.11元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。

经审议，监事会认为：

（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

督充分有效；

（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（内容详见2021年4月30刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，2020年年度股东大会将于2021年6月30日召开。

会计师事务所出具的鉴证报告详见2021年4月30日巨潮资讯网上。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

监事会认为：《董事会对非标意见审计报告涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于非标意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》

监事会成员对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2021年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度计提商誉减值准备的议案》

监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度计提商誉减值准备的公告》。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

备查文件：

《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二〇二一年四月二十九日

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的

鉴 证 报 告

CAC证专字[2021]0328号

审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司2020年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

CAC证专字[2021]0328号

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱公司”）《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定及相关格式指引编制专项报告是天润数娱公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。

四、使用范围

本鉴证报告仅供天润数娱公司2020年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为天润数娱公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

■

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会关于2020年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

截至2020年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行专项账户的存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。

2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。

截止2020年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：

（单位：人民币元）

■

上述账户已被法院冻结。

（二）公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

货币单位：人民币万元

■

说明：如本报告三、（五）所述，由于本公司募集资金专户存款11,225.49万元被法院扣划，募集资金承诺投资项目中截至期末累计投入金额中有5,615万元系本公司使用子公司自有资金支付。

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

不适用

（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况

无

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金697万元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无。

（五）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2020年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,560.93元。该账户已被冻结。

四、变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

2021年4月28日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-025

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于公司职工代表监事辞职及

增补职工代表监事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事辞职的情况说明

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（简称“公司”）监事会于近日收到职工代表监事任春龙先生的书面辞职报告。任春龙先生因个人年龄原因，辞去职工代表监事职务，将不在公司任职。任春龙先生担任公司职工代表监事期间勤勉尽责，恪尽职守，公司监事会对任春龙先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

由于任春龙先生的辞职将导致公司监事会的职工代表监事人数低于法定人数，公司将按照法律法规及公司章程的规定，通过职工代表大会选举新的职工代表监事。

二、关于补选监事的情况说明

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2021年4月28日召开职工代表大会，本次职工代表大会选举陈瑛女士（简历附后）担任本公司第十届监事会职工监事，任期至第十届监事会届满止，与公司监事刘湘胜先生、徐长清先生共同组成公司第十届监事会。

陈瑛女士符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二〇二一年四月二十九日

附件简历：

陈瑛，女，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称；2008年3月至2010年11月在湖南天润化工发展股份有限公司财务部工作；2010年11月至2011年10月由湖南天润化工发展股份有限公司委派至岳阳市出口塑料包装公司任会计主管；从2011年10月至今在湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司审计部工作，现任湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司审计部负责人。

截至公告日，陈瑛女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-026

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布了《企业会计准则第 21 号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定，公司将自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2018 年修订并发布的《企业会计准则第 21 号一一租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新租赁准则修订的主要内容有：完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理等。

根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

六、备查文件

1、公司第十二届董事会第七次会议决议；

2、公司第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-027

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月26日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对 2020年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

一、 计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

（1）2017年5月24日，公司与虹软协创原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创100%股权。2017年11月15日，虹软协创已完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为539,049,615.18元。

（2）2017年5月24日，公司与拇指游玩原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩100%股权。2017年11月16日，拇指游玩完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。该并购属于非同一控制下的并购，且为控股型并购，公司在合并口径报表中形成并购商誉为889,198,729.70元。

（二）商誉所在资产组信息

（1）拇指游玩公司的资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产和商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为732,681,647.37元，其中：固定资产58,213,994.57元、长期待摊费用26,083,262.72元、其他非流动资产45,594,209.40元、商誉602,790,180.68元。

（2）虹软协创公司的资产组包括固定资产、无形资产、商誉。合并口径下含商誉的资产组价值为369,993,864.86元，其中：固定资产164,875.61元，无形资产12,514,522.86元、商誉357,314,466.39元。

(三）本次计提商誉减值准备测试方法、计算过程及金额

本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

本公司委托上海众华资产评估有限公司对形成商誉的被投资单位拇指游玩公司和虹软协创公司进行了价值评估，并分别出具了沪众评报字【2021】第0184号、沪众评报字【2021】第0183号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳市拇指游玩科技有限公司含商誉资产组价值项目资产评估报告》、《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京虹软协创通讯技术有限公司含商誉资产组价值项目资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，拇指游玩公司资产组可收回金额为55,930.00万元、虹软协创公司资产组可收回金额为23,776.00万元。

商誉减值的测算：

■

二、本次减值测试结论

通过以上测试，本公司得出以下结论：2017年5月24日，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买虹软协创和拇指游玩100%股权，虹软协创商誉资产组本次需计提减值准备132,233,864.86元，拇指游玩商誉资产组本次需计提减值准备173,381,647.37元。

三、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为305,615,332.23元，计入公司2020年度损益，在不考虑递延所得税的情况下，导致公司2020年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少305,615,332.23元。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司拟计提商誉减值准备。本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，没有损害公司及中小股东利益，计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，基于上述意见，我们同意《关于计提商誉减值准备的议案》。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会经审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

七、备查文件

1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告 。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-024湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于举办2020年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年5月18日（星期二）15：00至17：00在全景网举行2020年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

届时，公司董事长江峰先生；董事、财务总监戴浪涛女士；副总经理、董事会秘书梁萍女士；独立董事牟小容女士将出席本次网上业绩说明会。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-028

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于申请对公司股票交易撤销退市

风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

公司股票交易是否能被撤销退市风险警示，尚须深圳证券交易所的核准，公司股票交易的其他风险警示暂未撤销，仍将被实施“其他风险警示”，敬请投资者注意投资风险。

一、公司股票被实行退市风险警示的情况

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）因2018 年度、2019年度连续两年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2020年4月29日起被实施“退市风险警示”，公司股票简称由“ST天润”变更为“*ST天润”，公司股票的日涨跌幅限制仍为 5%，股票代码不变，仍为 002113。

二、公司2020年度经审计的财务数据及与规则对照情况

（1）2020年度经审计的主要财务数据

公司于2021年4月30日披露《2020年年度报告》，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见的审计报告，公司2020年度实现营业收入631,363,883.66元，归属于上市公司股东净利润为 278,063,116.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244,774,205.85元，归属于上市公司股东的净资产为381,045,809.63元。

（2）与规则对照情况

第一项、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1条的退市风险警示的情形。

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-244,774,205.85元，营业收入为631,363,883.66元，不存在追溯重述的情形。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

公司2020年度经审计的期末净资产为381,045,809.63元，不存在追溯重述的情况，不存在期末净资产为负值的情形。

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具了非标意见的审计报告。

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

截止目前，公司未收到中国证监会的行政处罚决定书。

经核查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的应对公司股票交易实施退市风险警示的情形。

第二项: 根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在 2020 年年度报告披露后，执行以 下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第（3）小项的情形，未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示，具体如下：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.1.1 条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下:

因净利润触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第 13.2.1 条的有关规定，公司股票已于2020年4月29日起被实施“退市风险警示”的特别处理。

公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，不存在追溯重述的情形。

公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 13.2.1 条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.1.1 条、(1)暂停上市的情形。

综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第

14.1.1 条有关暂停股票上市交易的情形，也未触及新规退市风险警示的情形。

第三项、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章风险警示的第13.3条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有主营业务生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

（二）、公司主要银行账号被冻结；

截至目前，公司主要银行账号存在冻结的情形。

（三）、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

（四）、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

2020年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标意见的审计报告，公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

（五）、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

公司存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况，截止目前公司所有违规担保和诉讼情况如下表：

■

（六）、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

公司2018年、2019 年及 2020 年扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润分别为-382,477,299.13元、-810,741,440.42元、-244,774,205.85元，2020年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告表明公司存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性的情况。

公司已连续三年（2018年-2020年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，因为，公司存在此情形。

公司因存在控股股东未在承诺期限内归还公司的募集资金和解除公司的违规对外担保，2019年3月28日公司股票交易已被实施其他风险警示情形。综上所述，公司其他风险警示的情形仍未解除，2020年年报披露后公司股票交易继续实施其他风险警示。

总述，经公司逐项自查《股票上市规则(2020年修订)》第 13.3条、第 14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)第 14.1.1 条规定，公司未触及新规退市风险警示的情形且未触及原规则暂停上市的标准的情形，公司2019年因触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章风险警示的第13.3条的（二）和（五）被实施风险警示的情形仍未解除，故公司符合撤销退市风险警示的情形，但其股票继续实施其他风险警示。

三、退市风险警示期间公司所做的工作

为维护全体股东的利益，改善公司盈利能力，力争尽快消除公司退市风险，公司控股股东、实际控制人及公司管理层，积极采取各项措施，促进公司平稳运行，促进公司健康、稳定的发展。主要工作如下：

1、2020年度，公司在原有治理体系基础上，加强对公司的科学管理，优化公司各项内部控制制度，同时做好风险防范措施，提高公司综合管理水平。在此基础上，持续加强预算管理，控制各项成本支出，降低公司各项费用。

2、加强和完善绩效考核机制，强化奖惩效果，探索科学有效的激励约束机

制，激发员工、团队和组织的积极性，打造企业与员工的发展共同体长效机制。

3、诉讼方面，针对公司面临的控股股东违规对外担保涉及的诉讼事项，公司与律师一同主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

四、董事会审议及公司申请撤销退市风险警示情况

根据深交所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第（3）小项的情形，公司未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示。

2021年4月28日，公司已召开了第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，公司董事会认为，公司已经符合申请撤销退市风险警示的条件，因此公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示，但《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示的情形公司尚未消除，仍保留其他风险警示。公司拟向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的请示，如获批准，公司股票简称将由“*ST天润”变更为“ST天润”，日涨跌幅限制不变，股票代码仍为 002113。

五 、风险提示

公司申请股票交易撤销退市风险警示尚须深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准，存在不确定性；另外，公司股票交易的其他风险警示暂未撤销，仍将被实施“其他风险警示”，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-029

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于未弥补亏损超过实收股本总额

三分之一的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 情况概述

1、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,687,273,901.27元，公司实收股本总额为1,532,692,930 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

2、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,409,210,785.11元，公司实收股本总额为1,510,547,023.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，以上事项需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

1、2019年度，公司出现大额亏损的原因主要系：1）、公司为控股股东及其关联方违规担保本期计提预计负债1,343,227,315.11元；2）、子公司虹软协创和拇指游玩未完成业绩承诺本期计提商誉减值468,143,697.81元；3）、本期对恒润华创期末欠款余额全额计提坏账准备，本期计提5.00亿元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司审计报告》（CAC证审字[2020]0357号），截至2019年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,687,273,901.27元，公司未弥补亏损金额-2,687,273,901.27元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

2、2020年度，公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为278,063,116.16元，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,409,210,785.11元，公司未弥补亏损金额-2,409,210,785.11元，未弥补亏损缩小，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

三、应对措施

为改善经营业绩，尽快弥补亏损，公司已采取的措施如下：

1、随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景。上市公司未来将继续深耕移动网络游戏行业，以为消费者创造更多的快乐为公司愿景，积极整合公司内部资源，形成核心竞争力，为消费者带来最优质的游戏产品。

2、 加大市场拓展力度，结合各产品市场竞争优势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，加大市场拓展力度，进一步扩大市场份额，实现长远可持续发展。

3、进一步完善内控体系建设，提高风险防范能力。公司将进一步规范运作，健全和完善公司内部控制体系，加强子公司管理，进一步提高经营管理效率并防范经营风险，为公司发展提供有力保障。

4、公司将继续敦促控股股东及其关联方通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除我公司的担保责任，解冻银行账户，最大限度保护公司和投资者合法权益。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002113 证券简称：*ST天润 公告编号：2021-035

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于资金占用、违规担保和诉讼事项的

进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、资金占用、违规担保和诉讼事项的进展情况

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“*ST天润 ”或“公司”）于2020年9月22日披露了关于解除部分诉讼及违规担保的公告 ，详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于解除部分诉讼及违规担保的公告 》（公告编号：2020-066）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载了相关进展公告：2020年9月24日、2020年11月7日、2020年12月9日、2021年1月9日、2021年2月9日、2021年3月9日和2021年4月15日发布的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-067、公告编号：2020-074、公告编号：2020-089、公告编号：2021-001、公告编号：2021-012、公告编号：2021-018和公告编号：2021-021）。截止2021年4月15日，公司违规担保金额合计176,500万元，违规担保余额合计149,268万元，公司因违规担保涉及诉讼金额合计163,321万元。

截止2021年4月29日，公司被控股股东及关联方非经营性资金占用总额16,488.66万元已全部归还。

截至2021年4月29日，公司违规担保金额合计176,500万元，违规担保余额合计140,372万元，公司因违规担保涉及诉讼金额合计140,372万元。

公司所有违规担保和诉讼情况如下表：

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特此公告！

二〇二一年四月二十九日