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    上海海立(集团)股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      公司代码:600619 900910 公司简称:海立股份 海立B股

      2020年年度报告摘要

      2021年第一季度报告

      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人庄华、主管会计工作负责人袁苑及会计机构负责人(会计主管人员)励黎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      注1:主要是确认递延收益摊销7,109,683.51元,收到轨道交通引导资金2,000,000元,2021年度春节连续生产1,000,000元等。

      注2:主要是子公司确认未到期的外汇掉期合约以及远期外汇合约以公允价值重估的收益259,792.98元。

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      1、资产负债情况:

      单位:元

      ■

      (1)货币资金本期末比年初减少了34.41%,主要是公司本期初存量资金较多,报告期支付到期应付承兑汇票,导致货币资金减少。

      (2)应收票据本期末比年初增加了47.86%、应收款项融资本期末比年初增加了58.26%,合计比年初增加了88,369万元,主要是由于国内经济持续恢复增长,公司主业压缩机、电机销售均实现了同比大幅增长所致。

      (3)预付款项本期末比年初增加了67.74%,主要是由于本期公司原材料采购的预付款较年初增加。

      (4)其他应收款本期末比年初增加了344.91%,主要是由于本期并入海立马瑞利控股有限公司(以下简称“海立马瑞利”)所致。

      (5)存货本期末比年初增加了44.03%,主要是由于本期并入海立马瑞利所致。

      (6)其他流动资产本期末比年初增加了86.38%,主要是由于本期并入海立马瑞利,待抵扣进项税和预缴所得税较多所致。

      (7)使用权资产本期末比年初增加了71.15%,主要是由于本期并入海立马瑞利所致。

      (8)无形资产本期末比年初增加了59.18%,主要是由于本期收购海立马瑞利,无形资产评估增值所致。

      (9)开发支出本期末比年初增加了41.86%,主要是本期高效定速压缩机等项目开发支出增加所致。

      (10)商誉本期末比年初增加了55.14%,主要是本期收购海立马瑞利所致。

      (11)应付账款本期末比年初增加了62.22%,主要是本期并入海立马瑞利所致。

      (12)合同负债本期末比年初增加了108.45%,主要是根据《企业会计准则第14号一一收入》,本期公司将已收或应收的合同价款超过已完成的劳务重分类到合同负债,预收款项和合同负债合计期末比年初增加了4,933万元,主要是由于本期公司预收产品的货款较年初增加。

      (13)应付职工薪酬本期末比年初增加了63.04%、长期应付职工薪酬本期末比年初增加了193.93%,主要是本期并入海立马瑞利所致。

      (14)应交税费本期末比年初增加了128.86%,主要是本期并入海立马瑞利所致。

      (15)其他应付款本期末比年初增加了39.11%,主要是本期并入海立马瑞利所致。

      (16)长期借款本期末比年初增加了343.97%,主要是本期公司因业务需要增加贷款补充流动资金。

      (17)预计负债本期末比年初增加了109.03%,主要是本期销量增加使得产品质量保证金相应增加,且并入海立马瑞利所致。

      (18)递延所得税负债本期末比年初增加了306.24%,主要是本期并入海立马瑞利所致。

      (19)其他综合收益本期末比年初减少了1,697万元,主要是本期末外币报表折算损失比年初增加。

      (20)少数股东权益本期末比年初增加了61,458 万元,主要是本期收购海立马瑞利所致。

      2、损益情况:

      单位:元

      ■

      (1)营业收入比上年同期增加了60.13%、营业成本比上年同期增加了61.97%,主要是本期销售回暖且并入海立马瑞利所致。

      (2)税金及附加比上年同期增加了108.26%,主要是本期产销规模上升造成相关税费同比增加。

      (3)销售费用比上年同期增加了58.30%,主要是本期产销规模上升,且并入海立马瑞利所致。

      (4)管理费用比上年同期增加了100.91%,主要是本期并入海立马瑞利,人工成本上升所致。

      (5)投资收益比上年同期减少了345.27%,主要是本期应收款项融资贴现同比增加。

      (6)公允价值变动收益比上年同期增加了279万,主要是本期有未到期的远期外汇合约以公允价值重估而产生收益同比增加。

      (7)信用减值损失比上年同期增加了71万,主要是本期根据应收款项账龄组合计提的坏账准备金额同比增加。

      (8)资产减值损失比上年同期增加了1,452万,主要是本期存货减值准备同比增加。

      (9)资产处置收益比上年同期增加了46万元,主要是本期固定资产处置收益同比增加。

      (10)营业外收入比上年同期减少了85.10%,主要是上期清理长期挂账应付款所致。

      (11)营业外支出比上年同期增加了100.94%,主要是本期捐赠支出增多,且并入海立马瑞利所致。

      (12)所得税费用比上年同期增加了450.92%,主要是本期利润总额同比增加所致。

      3、现金流量情况:

      单位:元

      ■

      (1)本期经营性现金净流量比上年同期净流出减少了14,836万元,主要是本期因产销规模上升,收款同比增加。

      (2)本期投资性现金净流量比上年同期净流出增加了90,002万元,主要是本期公司支付海立马瑞利交割款项所致。

      (3)本期筹资性现金净流量比上年同期增加了净流入37,280万元,主要是本期增加借款净流入同比增加。

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      1、报告期内,随着国内经济持续恢复增长,公司主要产品压缩机、电机销售均实现了同比大幅增长,其中转子式压缩机销售706.85万台,同比增长34.74%;电机销售932.39万台,同比增长63.48%;但车用电动涡旋压缩机因受到车用芯片及产品上市周期等影响,报告期内仅销售1.56万台,同比下滑55.45%。公司持续坚持产业方向、加大市场开拓力度,之前定点的北汽新能源极狐阿尔法、吉利汽车极氪001等车型在一季度内达到量产。

      海立马瑞利控股有限公司(原名马瑞利(香港)控股有限公司)自2021年2月起纳入公司合并范围。报告期公司实现营业收入38.21亿元,同比增长60.13%;实现归属于上市公司股东的净利润0.39亿元,同比增长27.47%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.29亿元,同比增长25.47%。

      2、2021年1月公司完成发行2021年度第一期超短期融资券,发行总额为人民币10亿元,期限270日,票面利率3.2%,起息日期为2021年1月14日,兑付日期为2021年10月11 日(详见公告临 2021-002)。

      3、经公司第九届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,公司拟以支付现金的方式收购 Marelli Corporation 以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权,详见公司于2020年9月7日披露的《关于收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权的公告》(公告编号:临2020-057)。

      2021年1月28日,本次收购的交易各方实施了约定的交割,海立马瑞利成为公司的控股子公司,公司及有关各方正积极推进后续交割事项及其他与交割实施相关的工作,详见公司于2021年1月30日披露的《关于收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权交割进展的公告》(公告编号:临2021-012)。

      4、经公司第九届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过,公司拟非公开发行A股普通股股票,发行数量不超264,990,076股(含本数),募集资金不超过159,400.00万元(含本数),发行对象为包括公司控股股东上海电气(集团)总公司在内的不超过35名投资者。

      2021年3月10日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海海立(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]792号)。公司将按照有关法律法规、批复的要求及公司股东大会的授权,在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜。

      5、公司2020年第九届董事会会议审议通过了《关于处置公司及控股子公司部分产权的议案》。公司计划转让持有的位于上海市浦东新区民同路40弄14号和上海市虹口区曲阳路630弄13号的产权,海立铸造计划转让持有的位于上海市金山区松隐镇和丰路219号、上海市金山区朱泾镇塘园路255弄2号和浙江省嘉兴市凤桥镇凤南路581号的产权,上述5处产权将在上海联合产权交易所公开挂牌。截至本报告期末,上海市浦东新区民同路40弄14号产权经公开挂牌,18套中有15套征集到受让方,成交金额3,559万元;上海市虹口区曲阳路630弄13号产权经公开挂牌征集到受让方,成交金额459万元;上海市金山区松隐镇和丰路219号产权经公开挂牌征集到受让方,成交金额4,349万元。上述3处产权目前均在办理房地产权证变更手续。截至本报告期末,其余2处产权经公开挂牌尚未征集到受让方。

      6、2018年12月,财政部修订发布了《企业会计准则第 21 号一租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)。鉴于该准则的修订颁布,公司董事会九届八次会议审议通过了《关于公司执行企业会计准则变更的议案》,公司于2021年1月1日起执行新租赁准则,并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露。执行上述新租赁准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      公司代码:600619 900910 公司简称:海立股份 海立B股

      

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      根据2021年4月28日公司第九届董事会第八次会议审议通过的利润分配预案,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本883,300,255股,以此计算合计拟派发现金红利132,495,038.25元(含税),占2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为81.53%。

      本预案尚需提交公司股东大会审议。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      (一)主要业务情况

      公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售,报告期内未发生重大变化。

      (二)经营模式情况

      作为关键零部件,压缩机及电机均为中间产品,公司采取“研发+生产+销售”的经营模式,提供优质产品,满足顾客需求,实现企业价值。报告期内未有重大变化。

      (三)行业发展阶段和行业地位

      经过多年的发展,中国已是全球空调及压缩机的生产和消费大国。由于前几年高速增长带来消费透支以及全球经济不景气等,行业自2018年以来增速放缓,进入平台期。2020年,突如其来的新冠肺炎疫情全球蔓延,对行业发展带来冲击。根据产业在线统计及海立调查综合分析数据,2020年上半年中国转子式压缩机行业销量8,854万台,同比下降18.6%。随着疫情初步得到控制,并得益于产品结构变频化调整及终端产品促销力度加大,行业第四季度恢复性增长,实现生产4,952万台,同比上升13.74%,销售4,852万台,同比上升12.75%。全年行业销量1.85亿台,较2019年同比下降3.74%,降幅较上半年度显著收窄。其中:自配套销量占行业销量比例达到58.51%,非自配套销量占行业销量比例为41.49%。2020年,海立转子式压缩机销量2,629万台,占据中国压缩机行业14.23%份额;在非自配套市场,海立压缩机以31.69%份额保持领先。

      中长期看,中国的家用空调及压缩机行业仍具发展空间,且迎来消费升级和产品升级机遇,产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展,在非家用空调领域的应用越来越多。

      在当前全球提倡环保节能的前提下,新能源汽车产业必将成为未来汽车产业发展的导向和目标。2020年新冠肺炎疫情对国内新能源汽车市场冲击较大,根据中国汽车工业协会统计,上半年我国新能源汽车产销量显著下降,分别完成39.7万辆和39.3万辆,同比分别下降36.5%和37.4%。全年恢复性增长,分别完成产销量136.6万辆、136.7万辆,同比增长7.5%、10.9%。2020年国内各新能源车品牌产销分化严重,国内自主品牌乘用车厂商产销量全面下滑。报告期内,海立车用电动涡旋压缩机2020年销量11.40万台,占全国新能源汽车市场份额的8.35%。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      2020年新冠肺炎疫情全球蔓延,面对复杂严峻的外部环境,在经济形势总体下行的趋势下,公司迎难而上,一手抓防疫,一手抓生产,在打赢防疫阻击战基础上,稳步推进生产经营。同时以推动高质量发展为主题,以产业多元化和结构调整为主线,以改革创新为根本动力,凝心聚力,调结构,促转型,谋发展,全力以赴推进各项工作。

      (一)主营业务发展情况

      (1)空调压缩机业务

      全年生产2,608万台,同比增长1.04%;销售2,629万台,同比增长0.87%。海立空调压缩机强化“技术领先、质量第一”核心优势,实现逆势增长,保持非自配套领域领先地位。积极优化产品结构、调整产线布局,快速应对中国家用空调新能效标准实施,全年变频压缩机销售1,604万台,同比增长77.29%,变频化比例61.03%,同比提高26.31个百分点,超过行业平均水平。奋力开拓NRAC(非家用空调压缩机)、PAC(轻型商用空调压缩机)等转子式压缩机新领域,实现NRAC、PAC销量合计344万台,同比增长12.60%。

      (2)电机业务

      全年生产3,213万台,同比增长6.83%;销售3,222万台,同比增长5.03%。其中,变频压缩机电机销售906万台,同比增长69.82%,变频化比例28.11%。以技术、效率、质量为核心能力,保持制冷压缩机电机独立供应商行业领先地位。

      (3)铸件业务

      全年铸件生产8.62万吨,同比增长1.98%;销售8.62万吨,同比下降10.02%。主要受市场空调压缩机变频化、小型化的产品结构调整影响,铸件产销量下降。公司积极开拓汽车零部件、建筑装备等新领域,全年汽车零部件铸件销量占比33.74%,同比提高10.30个百分点。

      (4)新能源车用电动压缩机业务

      海立股份作为全球领先的非自配套家用空调压缩机制造商,近年来一直在谋求产业发展突破转型,报告期内,公司与全球知名的汽车零部件供应商马瑞利就汽车零部件业务达成合作,致力于引领新能源汽车热管理技术变革,成为全球领先的系统供应商。通过一年的不懈努力,2020年9月4日公司与Marelli Corporation及相关各方签署了《股份购买协议》,以现金方式收购马瑞利(香港)控股有限公司60%股权,并于2021年1月28日实施了约定的交割,马瑞利(香港)控股有限公司成为公司的控股子公司,后续交割事项及整合工作也在积极推进中。项目完成后,与海立现有的新能源车用电动压缩机业务形成协同。

      新能源车用电动压缩机全年生产8.86万台,同比下降 57.30%;销售11.40万台,同比下降39.39%。其中乘用车压缩机销量7.3万台,同比下降50.1%;商用车压缩机销量4.1万台,同比下降2.9%。主要是2020年国内新能源汽车市场增速放缓,众多新进入者涌入,市场竞争加剧,同时公司主要客户群体国内自主品牌乘用车厂商产销量全面下滑,传导影响上游企业。公司继续加大产品研发及市场开拓力度,目前与各类车企的多个合作项目正在按计划有序推进当中。

      (二)经营工作情况

      (1)防疫复工复产

      2020年1月公司各企业还处于满负荷生产状态,面对突发的新冠疫情,公司坚决贯彻严抓防疫的要求,成立疫情防控领导小组,各企业分别成立工作专班,并组织成立抗疫突击队和志愿者队伍,紧急落实各项防疫措施,组织各方面力量储备防疫物资。公司坚持复工复产与疫情防控同步抓,在各企业当地政府的大力支持下,克服防疫物资紧缺、人员安置困难、物流运输不畅等不利因素,3月起全面复产。

      (2)加强科技发展战略与规划管理

      公司围绕科技创新25条,重点开展“科技创新体系建设”和“机制体制创新和激励”,构建上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的开放式科技创新体系。各产业科技发展以节能、环保、智能化为主导,其中空调压缩机业务围绕“节能、减排、节材”趋势,新能源车用电动压缩机业务围绕“新冷媒、热泵、轻量高效化”趋势,实施体现公司战略意图的重大科技项目。

      (3)加强智能制造规划与实施

      海立的智能制造将客户端的价值需求作为出发点,聚焦于满足客户的多样化、个性化定制需求。围绕智能设计和数字化制造进行重点推进,打通了产品全生命周期数据流和产品制造数据流。2020年总体完成智能制造相关项目22项,智能制造推进项目13项,完成智能制造实施效果回顾与未来三年规划、《智能工厂规划手册》等。

      海立大规模定制智能制造模式被eworks评为2019年智能制造最佳实践,公司南昌智能工厂被评为2020中国智能制造标杆工厂,公司被中国机械工业企业管理协会评为机械工业现代化企业管理示范基地。

      (4)提升总部管理能力

      围绕战略管控、财务管控型集团定位,增强上市公司治理水平,全面提升总部管理,调整本部组织构架,梳理本部部门职能,形成文化引领、制度覆盖、风险管控、流程嵌入的能力输出,梳理和明确关键管控点约200项,开展内控手册修订工作。通过要点提炼、指导说明、操作具体化、嵌入OA流程等多种方法,推进制度全面落实,提高制度执行力和合规性。

      提升人力资源管理和人才队伍建设。建立适应全球化、多元化的职级与薪酬构架,加强后备队伍培养,实施鹰才计划、精鹰计划、国际化交流能力培训,提高干部年轻化比例。

      (5)促进企业改革

      2019年,海立被列入国务院国资委“双百行动”综合改革第二批试点单位。公司围绕“五突破一加强”,举集团全力推进改革,在完善现代企业制度、混合所有制改革、市场化经营机制和激励机制等方面取得积极成效,到2020年底完成第一轮改革目标。其中,“分层分类构建立体激励体系激发企业活力动力”入选国务院国资委双百案例。

      2020年度公司实现营业收入110.73亿元,较上年同期下降8.79%;归属于上市公司股东的净利润为1.63亿元,较上年同期下降43.05%。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”),并于2020年颁布了《关于印发〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉的通知》(财会[2020]10号),本公司已采用上述准则和通知编制2020年度财务报表。

      根据新收入准则,本公司将已收或应收的合同价款超过已完成劳务部分的预收款项重分类至合同负债。

      上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,仅对资产负债表期初项目列报产生影响。

      对于由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅针对2021年6月30日之前的租金减免,本公司在编制2020年度财务报表时,均已采用上述通知中的简化方法进行处理,对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      □适用 √不适用

      上海海立(集团)股份有限公司

      董事长:董鑑华

      2021 年4月30日

      股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号:临2021-031

      上海海立(集团)股份有限公司

      对外担保公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人范围:本公司控股子公司及其下属控股公司;

      ● 计划担保金额:2021年度按合并报表范围的口径对外担保总额为37.35亿元;

      ● 本公司无逾期对外担保;

      ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,2021年度担保事项经董事会审议通过后,尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      一、担保情况概述

      上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或“公司”)于2021年4月28日召开第九届董事会第八次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度对外担保的议案》。2021年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为37.35亿元(含上海海立电器有限公司为其全资子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%),均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保。

      二、被担保人基本情况

      (一)上海海立电器有限公司(以下简称:海立电器)

      与本公司关联关系:公司持股75%的控股子公司

      注册资本:27,304万美元

      法定代表人:庄华

      注册地址:中国(上海)自由贸易试验区云桥路1051号

      经营范围:开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备,销售自产产品,并提供相关配套服务。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为956,904万元,净资产为299,406万元,2020年度净利润为8,942万元。

      (二)杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)

      与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

      注册资本:16,000万元

      法定代表人:庄华

      注册地址:杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号

      经营范围:制造:高效节能感应电机;道路货物运输;批发、零售:压缩机电机,空调器配件,汽车配件,摩托车配件,驱动电机;货物进出口。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为261,854万元,净资产为76,265万元,2020年度净利润3,470万元。

      (三)安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)

      与本公司关联关系:公司持股66.08%的控股子公司

      注册资本:33,061 万元

      法定代表人:郑敏

      注册地址:安徽省马鞍山市含山县经济开发区

      经营范围:压缩机、汽车(不含汽车发动机)、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为126,048万元,净资产为41,590万元,2020年度净利润为5,593万元。

      (四)上海海立新能源技术有限公司(以下简称:海立新能源)

      与本公司关联关系:公司持股75%的控股子公司

      注册资本:13,400万元

      法定代表人:郑建东

      注册地址:中国(上海)自由贸易试验区云桥路1051号、宁桥路888号、金豫路401号2幢一层

      经营范围:新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让,制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统,销售自产产品。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为36,557万元,净资产为14,021万元,2020年度净利润为92万元。

      (五)上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)

      与本公司关联关系:公司持股70%的控股子公司

      注册资本:4,000万元

      法定代表人:郑敏

      注册地址:上海市宝山区泰和路1405号-1

      经营范围:制冷、温度调节控制设备及相关产品的组装、销售及维修;从事制冷科技、温度调节控制设备科技领域技术开发、技术咨询;制冷、温度调节控制相关零部件的销售;从事货物及技术的进出口业务。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为14,023万元,净资产为3,382万元,2020年度净利润为198万元。

      (六)上海海立国际贸易有限公司(以下简称:海立国际)

      与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

      注册资本:1,600万元

      法定代表人: 袁苑

      注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路118号二层2-11室

      经营范围: 从事货物和技术的进出口业务,转口贸易;制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售,相关业务的咨询服务;区内企业间的贸易及贸易代理;仓储业务(除危险品)。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为16,244万元,净资产为2,062万元。

      (七)海立国际(香港)有限公司(以下简称:海立香港)

      与本公司关联关系:公司持股100%的全资子公司

      注册资本:568,140,586元港币

      法定代表人:袁苑

      注册地址:香港金钟道89号力宝中心第二座9楼901-903室

      经营范围:空调压缩机、制冷关联产品及零部件的进出口贸易和技术服务。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为24,024万元,净资产为346万元。

      (八)南昌海立电器有限公司(以下简称:南昌海立)

      与本公司关联关系:公司持股75%的控股子公司海立电器的全资子公司

      注册资本:81,500万元

      法定代表人:李海滨

      注册地址:江西省南昌经济技术开发区梅林大道88号

      经营范围:开发制造制冷空调压缩机及相关产品,销售自产产品。

      截至2020年12月31日,该公司期末总资产为437,569万元,净资产为107,553万元。

      三、担保协议的主要内容

      2021年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为37.35亿元(含海立电器为其全资子公司南昌海立担保总额的75%)。其中,海立股份直接对外担保总额为32.85亿元,分别为海立电器及其子公司担保13.80亿元,为杭州富生担保2.00亿元,为安徽海立及其子公司担保1.50亿元,为海立新能源担保0.35亿元,为海立特冷担保0.10亿元,为海立国际担保0.1亿元,为海立香港及其子公司担保15.00亿元。海立电器为其全资子公司南昌海立提供担保总额6.00亿元(按合并报表范围口径为4.50亿元)。上述对外担保额度有效期为公司2020年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

      上述担保额度安排是基于对目前业务情况的判断,董事会可根据实际经营情况在股东大会批准的额度内确定其他子公司(含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司,下同)的具体担保额度,并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂担保额度(含其他子公司)。

      四、董事会意见

      2021年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的生产经营需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算,均能保持生产经营的可持续性,对到期债务具有偿债能力。因此,公司为上述被投资公司提供担保,有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资,保证生产经营活动的正常开展。

      独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见,认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求,对外担保风险控制有效,没有损害中小股东投资者的利益。

      五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

      截至2020年12月31日,本公司对外担保余额为125,077万元,均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保,占公司最近一期经审计净资产(2020年12月31日归属于母公司所有者权益)的27.73%。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

      六、备查文件

      1、第九届董事会第八次会议决议;

      2、独立董事关于对外担保的独立意见。

      特此公告。

      上海海立(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号:临2021-030

      上海海立(集团)股份有限公司

      2021年度日常关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次2021年度日常关联交易需提交股东大会审议。

      ●日常关联交易对上市公司的影响:上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需,公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控,不会对关联方形成依赖,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

      一、关联交易基本情况

      (一)履行的审议程序

      2021年4月28日,海立股份召开第九届董事会第八次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2021年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、李春荠回避了表决。该议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二)日常关联交易预计金额和类别

      单位:人民币万元

      ■

      

      ■

      (三)其他关联交易

      (1)流动资金贷款、承兑汇票的开具:公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“电气财务公司”)向公司及下属子公司提供该融资业务。

      (2)接受委托贷款:公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)提供的委托贷款。

      (3)提供委托贷款:公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供委托贷款。

      (4)存款:公司因经营需要存放在电气财务公司的银行存款。

      (5)银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇:公司及公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现,以及对外汇进行结售汇。

      (6)保理业务:公司及公司下属子公司因经营需要,通过上海电气商业保理有限公司(以下简称“保理公司”)办理应收账款保理。

      (7)资金拆入:公司因经营需要向上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气香港”)拆入资金。

      具体的关联交易业务和金额预计如下:

      单位:万元

      ■

      (8)本公司作为被担保方

      2021年上海电气(集团)总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下:

      单位:人民币万元

      ■

      二、主要关联方介绍

      1、上海电气(集团)总公司

      企业类型:全民所有制

      注册地址:上海市四川中路110号

      法定代表人:郑建华

      注册资本:¥9,180,366,000

      经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。

      与本公司关系:电气总公司为本公司第一大股东

      2、上海电气集团财务有限责任公司

      企业类型:有限责任公司(中外合资)

      注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室

      法定代表人:秦怿

      注册资本:¥2,200,000,000

      经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买房信贷及融资租赁。

      与本公司关系:受同一公司控制

      3、上海电气风电集团股份有限公司

      企业类型:股份有限公司(国有控股)

      注册地址:上海市闵行区东川路555号乙号楼8楼

      法定代表人:金孝龙

      注册资本:¥800,000,000

      经营范围:风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售,风力发电设备安装、调试、维护、修理,电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,投资咨询(除经纪),投资管理,从事货物及技术的进出口业务,实业投资,机电安装建设工程施工,电力工程建设施工,房屋建设工程施工。

      与本公司关系:受同一公司控制

      4、上海集优标五高强度紧固件有限公司

      企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      注册地址:上海市宝山区杨南路188号3幢

      法定代表人:祝军

      注册资本:¥100,000,000

      经营范围:高强度紧固件、五金零件制造及加工(限分支机构经营)、销售;货物包装、仓储(除危险品);从事货物及技术的进出口业务。

      与本公司关系:受同一公司控制

      5、上海市机电设计研究院有限公司

      企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      注册地址:上海市静安区北京西路1287号

      法定代表人:顾治强

      注册资本:¥1,956,123,400

      经营范围:接受委托承办国内外机械,建筑,医药,轻工,商业行业的工程设计,工程总承包,工程建设监理,工程设备监理,环境工程设计,电力工程设计,市政专业建设工程设计,编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理,国外经济技术合作业务(按批文内容),建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务,从事货物及技术的进出口业务,其他印刷、打印、复印,名片印刷,建设项目环境影响评价(详见许可证),软件开发,从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销售,通信设备、医疗器械的销售,数据处理,水环境污染防治服务,大气环境污染防治服务。

      与本公司关系:受同一公司控制

      6、上海电气集团置业有限公司

      企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

      注册地址:上海市静安区恒丰路600号(1-5)幢301-18室

      法定代表人:黄德浩

      注册资本:¥1,681,000,000

      经营范围:房地产开发经营,投资咨询,物业管理,产权经纪,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修,停车场(库)管理。

      与本公司关系:受同一公司控制

      7、上海三菱电梯有限公司

      企业类型:有限责任公司(中外合资)

      注册地址:上海市闵行区江川路811号

      法定代表人:万忠培

      注册资本:US$155,269,363

      经营范围:制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件,销售三菱商标电梯相关产品及零部件,提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养、检测服务。

      与本公司关系:受同一公司控制

      8、上海大华电器设备有限公司

      企业类型:有限责任公司(中外合资)

      注册地址:上海市嘉定区翔江路2000号

      法定代表人:曹建华

      注册资本:¥110,000,000

      经营范围:设计、生产、安装高低压电器成套设备、输配电设备、变压器、电缆、电器控制器、电器元件、电表、电子仪器,金属制品制造,销售本公司自产产品并提供售后服务;上述产品及同类商品,消防设备、器材、监控系统,消防应急电源、防火保安产品、环保监测系统的电子产品,安防产品及其配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;以建筑工程专业承包的方式从事机电设备安装工程(除特种设备)、管道工程的施工,电力工程总承包、承装(修、试)电力设施,市政工程(供排水管网除外),房屋建筑工程,城市及道路照明工程,通信工程,电信工程;二次继电保护服务,输配电领域的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务。

      与本公司关系:受同一公司控制

      9、上海电气集团数字科技有限公司

      企业类型:有限责任公司(国有独资)

      注册地址:上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号A楼329室

      法定代表人:程艳

      注册资本:¥60,000,000

      经营范围:从事数字科技、智能科技、计算机软件科技、互联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售,计算机信息系统集成,计算机网络工程,数据处理服务,企业管理咨询、商务信息咨询。

      与本公司关系:受同一公司控制

      10、上海电气集团股份有限公司

      企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

      注册地址:上海市兴义路8号30层

      法定代表人:郑建华

      注册资本:¥15,152,461,836

      经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。

      与本公司关系:受同一公司控制

      11、上海电气电站环保工程有限公司

      企业类型:有限责任公司(中外合资)

      注册地址:上海市北京西路1287号25楼

      法定代表人:吴焕琪

      注册资本:¥102,631,579

      经营范围:许可项目:各类工程建设活动(核电站、城市供排水管网的建设除外);建设工程设计:建设工程监理;危险废物经营;道路货物运输(不含危险货物);发电、输电、供电业务(核电站建设经营除外);货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:大气污染治理,水污染治理,固体废物治理(除生产性废旧金属),土壤污染治理与修复服务,工程管理服务、营运及维护服务(核电站、城市供排水管网的建设除外),资源再生利用技术研发,再生资源加工,再生资源回收(除生产性废旧金属),再生资源销售,专用设备(不含许可类专业设备制造)、机械电气设备、环境保护专用设备、气体、液体分离机纯净设备、五金交电、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、金属材料、林业产品、矿产品、木制品、纸制品的生产制造与销售、技术开发、技术推广、技术咨询,物联网技术服务,信息系统集成服务,软件开发(电子出版物、音像制品除外),机械设备租赁。

      与本公司关系:受同一公司控制

      12、上海电气集团香港有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:香港金钟道89 号力宝中心第二座901-903 室

      董事长:董鑑华

      注册资本:HKD777,963,212

      经营范围:工程项目总承包、设备总成套或分交;实业投资;对外劳务承包;技术咨询、服务和培训;机电产品进出口贸易(除专项规定)。

      与本公司关系:受同一公司控制

      13、上海电气商业保理有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:上海市黄浦区福州路89号四层(三楼)302、304、306室

      法定代表人:吴永毅

      注册资本:¥100,000,000

      经营范围:应收账款融资,销售分户账管理,应收账款催收,坏账担保。

      与本公司关系:受同一公司控制

      14、珠海格力电器股份有限公司

      企业类型:股份有限公司(上市、国有控股))

      注册地址:广东省珠海市前山金鸡西路

      法定代表人:董明珠

      注册资本:¥6,015,730,878

      经营范围:货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);研发、制造、销售:泵、阀门、压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备;电机、输配电及控制设备;电线、电缆、光缆及电工器材;家用制冷电器具,家用空气调节器及相关零部件;中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件;新风及新风除霾设备;通讯终端设备及相关零部件;气体,液体分离及纯净设备及相关零部件;家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件;厨房用具、不锈钢制品、日用五金;炊具及配件、餐具及配件技术研发、制造、销售;建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程;新能源发电产品、储能系统及充电桩;电源、变流器、逆变器电力产品;直流电器及设备;节能产品、照明灯具制造、节能工程;电工仪器仪表;工业自动控制系统装置;能源信息集成管理系统;销售、安装及维护:中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发:机械设备、五金交电及电子产品;零售:家用电器及电子产品。

      与本公司关系:持有公司5%以上股份的股东

      15、Marelli Corporation

      Marelli Corporation注册于日本,总股本 273,241,631 股,代表董事为 Beda Bolzenius,主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务的综合汽车解决方案。

      与本公司关系:持有公司下属控股公司海立马瑞利控股有限公司40%的股份

      三、关联交易定价政策

      公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或行业协会规定为依据;开具承兑汇票(含电子票据或商票保贴)的手续费以不超过商业银行同等费率,借款利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。

      公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

      四、关联交易的目的和对公司的影响

      公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力,正在实施生产线改造,向上海大华电器设备有限公司、上海电气电站环保工程有限公司等采购改造所需的相关设备;公司及子公司为了扩大产品产能,向上海市机电设计研究院有限公司采购项目设计施工服务。公司及子公司为上海电气风电集团股份有限公司提供风电配套用特种制冷设备;为上海三菱电梯有限公司提供零部件配套;向上海电气集团股份有限公司、上海电气(集团)总公司等销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料;向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料,有利于更好巩固和扩大市场份额,提升公司营业规模。子公司通过Marelli Corporation及其下属公司向第三方客户销售汽车空调系统及汽车空调压缩机有利于拓展公司销售渠道,扩大业务规模。

      公司及子公司通过向电气财务公司等进行多渠道的融资,有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本,向商业银行进行融资,不存在对关联方的依赖性。

      公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易,是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道,不存在对关联方的依赖性。

      上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础,是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易,有利于保证公司正常的生产经营活动,以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控,体现了公平交易、协商一致的原则,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。

      五、公司独立董事的意见

      公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并发表了独立意见,认为:

      1、公司及子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需,向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

      2、公司及子公司通过向电气财务公司等进行多渠道的融资,有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费,不存在对关联方的依赖性。因此,该交易不会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

      3、上述关联交易经董事会审议后,将提交股东大会审议,其审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

      六、备查文件

      1、第九届董事会第八次会议决议;

      2、独立董事事前认可意见及独立意见;

      3、第九届监事会第八次会议决议。

      特此公告。

      上海海立(集团)股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600619(A股) 900910(B股) 股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号:临2021-026

      上海海立(集团)股份有限公司

      第九届董事会第八次会议决议

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“海立股份”)第九届董事会第八次会议于2021年4月28日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到9名。监事许建国、忻怡、茅立华和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持,经全体董事审议和表决,通过如下决议:

      一、审议通过《2020年度总经理工作报告》;

      表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

      二、审议通过《2020年度计提资产减值准备的议案》;(详见公司临2021-028公告)

      2020年度公司合并报表范围计提资产减值准备共43,982,804.58元,其中计提存货跌价准备23,369,870.88元,计提金融资产减值准备5,139,300.20元,计提商誉减值准备15,473,633.50元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧,无形资产按使用年限进行摊销,递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益,长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出不存在减值迹象,故本年度均无需计提减值准备。

      2020年度公司合并报表核销原已计提的应收账款坏账准备25,798.72元。

      表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

      三、审议通过《2020年度财务决算及2021年度预算》,并将提交公司2020年年度股东大会审议;

      表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

      (下转514版)