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    银亿股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      证券代码:000981 证券简称:*ST银亿 公告编号:2021-026

      2020年年度报告摘要

      

      一、重要提示

      1.本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

      2.全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

      3.非标准审计意见提示

      √ 适用 □ 不适用

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明,并发表了相关意见,请投资者注意阅读。

      4.董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

      □ 适用 √ 不适用

      5.公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

      6.董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

      □ 适用 √ 不适用

      二、公司基本情况

      1、公司简介

      ■

      2、报告期主要业务或产品简介

      3、主要会计数据和财务指标

      (1)近三年主要会计数据和财务指标

      公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

      □ 是 √ 否

      单位:元

      ■

      报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明:

      由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号一一企业合并》及相关讲解的规定,报告期末本公司合并报表实收资本金额为192,518.27万元,本公司实际发行在外的普通股为4,027,989,882股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

      (2)分季度主要会计数据

      单位:元

      ■

      上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

      □ 是 √ 否

      4、股本及股东情况

      (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

      单位:股

      ■

      (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期无优先股股东持股情况。

      (下转516版)

      第一节 重要提示

      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

      公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      

      第二节 公司基本情况

      一、主要会计数据和财务指标

      公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

      □ 是 √ 否

      ■

      报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明:

      由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项,本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定,报告期末本公司合并报表实收资本金额为192,518.27万元,本公司实际发行在外的普通股为4,027,989,882股,每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

      非经常性损益项目和金额

      √ 适用 □ 不适用

      单位:元

      ■

      对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

      二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

      1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

      单位:股

      ■

      公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

      □ 是 √ 否

      公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

      2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

      □ 适用 √ 不适用

      

      第三节 重要事项

      一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

      √ 适用 □ 不适用

      单位:万元

      ■

      二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √ 适用 □ 不适用

      1、公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的议案》、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议〉暨关联交易的议案》及2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议(二)〉暨关联交易的议案》,即公司实际控制人熊续强先生控制的如升实业拟将其持有的山西凯能股权转让给公司,用以抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。根据《股权转让暨以资抵债协议书》的约定,本次以资抵债方案分为两步实施:第一步为如升实业已将其持有的山西凯能49%股权价值抵偿银亿控股及其关联方对公司及下属公司相同数额的占款92,965.06万元;第二步为前述抵偿完成后,剩余全部占款由银亿控股在重整程序中筹集现金来偿还,为确保占款问题得以彻底解决,如升实业已于2020年1月2日将其持有的剩余山西凯能51%的股权过户至公司名下,为银亿控股剩余占款清偿义务提供担保。根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议》的约定,若截止2020年10月31日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款,则按照补充协议第二条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。此后,根据《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议(二)》的约定,若截止2021年3月31日银亿控股未能以现金或其他措施偿还剩余占款,则按照补充协议(二)第二条的约定确认以山西凯能51%股权抵偿剩余占款。

      2021年4月16日,公司第七届董事会第五十九次临时会议审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书之补充协议(三)〉暨关联交易的议案》,即公司拟与上述协议相关方签署《股权转让暨以资抵债协议书之补充协议(三)》,即将银亿控股在重整程序中筹集现金或其他措施偿还剩余占款的日期由原定的2021年3月31日拟延期至2021年9月30日。

      2、2019年9月,因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。2020年1月13日,公司及相关人员于收到中国证监会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》([2020]1号)和《行政处罚决定书》([2020]1号),详情请见公司于2020年1月16日披露的《关于公司及相关人员收到行政处罚事先告知书及行政处罚决定书的公告(更新后)》(公告编号:2020-006)。

      3、2020年6月23日,宁波中院裁定受理对公司的重整申请,并指定银亿系企业清算组担任公司的临时管理人(以下简称“公司管理人”),公司正式进入重整程序。公司管理人已依法接管公司财产及营业事务并有序开展各项重整工作。具体内容详见公司于2020年6月29日披露的《银亿股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》(公告编号:2020-064)。2020年8月21日,公司召开了第一次债权人会议,表决通过了临时管理人转为管理人、确定中介机构、选任和设立债权人委员会等事项。2020年12月11日,公司分别召开了出资人组会议及第二次债权人会议,分别表决通过了《银亿股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》及《银亿股份有限公司重整计划(草案)》。2020年12月15日,公司收到宁波中院发来的(2020)浙02破4号之一《民事裁定书》,裁定批准银亿股份有限公司重整计划,并终止银亿股份重整程序。

      4、2020年8月8日,公司管理人正式开展公开招募和遴选重整投资人的工作。2020年10月27日,在宁波中院的监督下,重整投资人评审委员会对意向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审,并对意向重整投资人提交的重整投资方案进行评分,根据评分结果最终确定由梓禾瑾芯作为公司重整投资人,其投资总报价为人民币32亿元。2020年12月11日,公司管理人与重整投资人梓禾瑾芯签订《银亿股份有限公司重整投资协议》。截止本报告披露日,梓禾瑾芯累计支付人民币15亿元(含履约保证金1.53亿元),剩余投资款、利息及违约金尚未支付。

      股份回购的实施进展情况

      □ 适用 √ 不适用

      采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

      □ 适用 √ 不适用

      三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      √ 适用 □ 不适用

      ■

      

      ■

      ■

      

      ■

      ■

      ■

      

      ■

      四、金融资产投资

      1、证券投资情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在证券投资。

      2、衍生品投资情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在衍生品投资。

      五、募集资金投资项目进展情况

      √ 适用 □ 不适用

      经中国证券监督管理委员会证监2017年〔2017〕1840号文《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,并经贵所同意,银亿股份有限公司(原名为“银亿房地产股份有限公司”,以下简称“本公司”)向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票4,694.84万股,发行价为每股人民币 8.52 元,共计募集资金40,000.00万元,扣除发行相关费用4,330.94万元后的募集资金为 35,669.06万元,已于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕421号)。

      本公司以前年度已使用募集资金净额33,068.18万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额74.70万元;2021年1季度实际使用募集资金130.00万元,2021年1季度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.67万元;累计已使用募集资金净额37,529.12万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为76.37万元。

      截至2021年3月31日,募集资金余额为人民币2,547.25万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

      六、对2021年1-6月经营业绩的预计

      预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

      □ 适用 √ 不适用

      七、日常经营重大合同

      □ 适用 √ 不适用

      八、委托理财

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在委托理财。

      九、违规对外担保情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期无违规对外担保情况。

      十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

      √ 适用 □ 不适用

      单位:万元

      ■

      十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

      √ 适用 □ 不适用

      ■

      ■

      2021年第一季度报告

      证券代码:000981 证券简称:*ST银亿 公告编号:2021-032