合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-020
合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年4月29日上午9时30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年4月27日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中沙玲女士、张金先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过举手表决，通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的具体方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格与定价原则
本次非公开发行采取询价发行的方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数450,708,094股的30%，即不超过135,212,428股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
各发行对象均以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币53,367.93万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会的有关要求，根据前次募集资金的使用情况，公司编制了《合肥合锻智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及的相关工作，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
6、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（九）审议并通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将于2021年5月20日召开公司2021年第二次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-021
合肥合锻智能制造股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年4月29日上午10时30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年4月27日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中刘雨菡女士以通讯表决方式出席会议。本次会议由孙卉女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过举手表决，通过了如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的具体方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格与定价原则
本次非公开发行采取询价发行的方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数450,708,094股的30%，即不超过135,212,428股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
各发行对象均以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币53,367.93万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《合肥合锻智能制造股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司于同日披露的《合肥合锻智能制造股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
2021年4月30日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-026
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）公司被上海证券交易所予以口头警示的具体情况
1、2018年3月14日，上海证券交易所对公司及董秘予以口头警示，警示事项为：“公司于周日下午提交股权激励相关公告，错把独立董事征集投票权事前公告选成事后公告，违反信息披露相关规定。经讨论决定，给予公司及董秘王晓峰口头警告。”
2、2019年1月17日，上海证券交易所对公司及董秘予以口头警示，警示事项为：“12月26日公司公告称，2018年度累计收到政府补助共计2767.34万元，其中与收益相关的政府补助1738.30万元，占公司2017年归母净利润41.24%。其中不存在单笔达到披露标准的政府补助。经查明，2018年5月25日公司收到一笔300万元政府补助后，就已达到披露标准，公司延迟披露7个月。公司收到政府补助相关信息可能对公司经营业绩与股价产生重要影响，但公司未及时披露，影响投资者的知情权。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等相关规定；公司董事会秘书作为公司信息披露负责人，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定。根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对合肥合锻智能制造股份有限公司及其时任董事会秘书王晓峰予以口头警示。”
3、2020年2月28日，上海证券交易所对公司及董秘予以口头警示，警示事项为：“经查明，合肥合锻智能制造股份有限公司于2019年12月31日披露公告称，公司2019年累积收到政府补助金额18,240,843元，其中与收益相关的政府补助为17,393,743元。上述金额占公司最近一期净利润的33.88%。经进一步核实，公司于2019年12月19日累计收到的与收益相关的政府补助已达到上一年度净利润的10%以上，达到信息披露标准，但公司并未及时以临时公告形式予以披露，迟至12月31日才对外公告，信息披露不及时，公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条、第11.12.7条等有关规定。考虑到公司未存在单笔政府补助达到披露标准的情形，据此我部对合肥合锻智能制造股份有限公司和时任董事会秘书王晓峰以口头警示。望公司引以为戒，严格遵守信息披露规范要求。”
（二）整改情况
公司在收到口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露有关业务的深入学习，并要求认真落实整改措施，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，确保信息披露工作的准确性和及时性。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-027
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-022
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月20日 14点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月20日
至2021年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2021年5月19日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00
（二）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号，公司证券部
（三）登记方式：
1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于登记时间通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
（四）会议联系人：王晓峰、栾兴成
（五）会议联系方式：
电话：0551一63676789
传真：0551一63676808
电子邮箱：luanxingcheng@hfpress.com
邮政编码：230601
六、其他事项
出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
合肥合锻智能制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-023
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露提示性的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-024
合肥合锻智能制造股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，公司于2016年9月向泰达宏利安徽国资定向增发1号资产管理计划等3名特定对象发行人民币普通股49,698,794股，每股面值1.00元，每股发行价格为13.28元，应募集资金总额为66,000.00万元（含预计发行费用3,000.00万元）。该募集资金已于2016年9月到账。上述资金情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4658、会验字[2016]4659号《验资报告》验证。公司对募集资金采用了专户储存管理。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截止2020年12月31日，公司募集资金项目累计使用募集资金66,192.93万元（含含募集资金购买理财产品收益及利息净收入192.93万元），募集资金专户余额合计为0.00万元。
（三）前次募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年9月，公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000241175），兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户（账号：499090100100018954）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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二、前次募集资金的实际使用情况情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资的项目，详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、“支付中介机构费用项目”募集资金结余用于“补充合锻智能流动资金”
（1）变更原因
根据公司公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，募集的配套资金拟用于支付中介机构费用的预计金额为3,000万元，实际金额为2,535.38万元（截止2017年2月28日已全部支付完毕），故结余464.62万元。为充分发挥资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理办法等相关规定，公司拟将464.62元结余募集资金用于永久补充流动资金。
（2）决策程序
2017年3月28日、2017年4月20日公司分别召开了第三届董事会第二次会议决议、2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、终止“合锻股份技术中心建设项目”募集资金用于“补充合锻智能流动资金”
（1）变更原因
“合锻股份技术中心建设项目”自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注金属成形机床行业发展趋势和变化格局，慎重推进项目建设。
近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，全行业在分化中加速调整转型的步伐，继续承受经济下行压力，上游原材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游用户市场随着国家刺激政策和措施的退出及去杠杆的持续落实，投资活跃程度下降，尤其是汽车行业需求未达到预期，未来市场存在不确定风险因素，金属成形机床行业运行持续承受行业政策、市场环境的的不利影响，下行压力明显。
另一方面，公司对原有的产品研发中心大楼和试验室实施改造，并通过与知名高校的产学研合作，打造了多位一体的研发体系。同时，公司与子公司安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础，且其已具有设施较好的研发场所,因此公司逐步加强了与中科光电在技术场所、设施设备及研发人员等方面的优化调整。目前公司及中科光电的研发场所已能够满足公司现阶段研发项目的技术和硬件支持需求。
综上，公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际情况，为更好的保护公司及股东的利益，经审慎研究决定终止“合锻股份技术中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金9,306.11万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
（2）决策程序
2020年2月28日、2020年3月16日，公司召开了第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于2016年10月10日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金99,949,773.56元置换预先已投入的自筹资金。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月26日出具的会专字[2016]4728号《关于合肥合锻智能制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年9月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,949,773.56元人民币。投资项目具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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（五）闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目系通过补充营运资金缺口，降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
本公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2015年12月30日，中科光电就资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了肥西县市场监督管理局核发的营业执照，合锻智能持有中科光电100%股权。
（二）购入资产账面价值变化
金额单位：人民币万元
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（三）生产经营及效益贡献情况
交易完成后，中科光电运营稳定。按照中科光电的业绩承诺，2015年、2016年和2017年实际实现的净利润（实际净利润数指合锻智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（会专字[2018]2790号），经审计的中科光电2015-2017年度扣除非经常性损益后累积净利润为13,030.69万元，已超额实现累积业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：合肥合锻智能制造股份有限公司 单位：人民币万元
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注：“实际投资金额”、“已累计使用募集资金总额”、“各年度使用募集资金总额”均包含募集资金购买理财产品收益及利息收入。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：合肥合锻智能制造股份有限公司 单位：人民币万元
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注：根据本公司与中科光电原股东段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，段启掌、张存爱等11位交易对方向本公司承诺中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元。若在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应当先以股份方式进行补偿。中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数分别为3,048.43万元、4,711.28万元、5,270.98万元,经审计的中科光电2015-2017年度扣除非经常性损益后累积净利润为13,030.69万元，已超额实现累积业绩承诺。
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2021-025
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过53,367.93万元，非公开发行股票数量不超过135,212,428股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量上限为135,212,428股（含本数），募集资金总额不超过53,367.93万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终发行数量和募集资金总额以证监会核准发行的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本450,708,094股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、假设公司2020年度不进行利润分配和现金分红；
7、2020年，公司实现的归属于母公司股东的净利润为25,902,656.12元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-7,285,588.73元。对于公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设2021年非经常性损益金额与2020年相等，归属于母公司股东的净利润分以下三种情形进行计算：
（1）较2020年度持平；
（2）较2020年度增长10%；
（3）较2020年度增长20%。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人已作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2021年4月30日
