深圳市宇顺电子股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-044
深圳市宇顺电子股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）第五届董事会第七次会议通知于2021年4月26日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2021年4月28日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，董事林萌因公出差未出席本次会议，实际出席的董事5人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生现任中植企业集团有限公司首席经济学家，且由控股股东向董事会推荐，对本议案回避表决。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”）100%股权，并向宇顺电子控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易，包括但不限于以发行股份及支付现金的方式购买资产、非公开发行股票募集配套资金等各项条件，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的“利安达审字[2021]第2226号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度模拟审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经交易各方协商，本次交易定价为94,000万元。按照宇顺电子及标的公司2020年度经审计的财务数据、本次交易金额，计算相关财务数据比例如下：
单位：人民币万元
■
根据上述数据及计算，本次交易达到《管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为宇顺电子控股股东，为宇顺电子关联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为宇顺电子持股5%以上股东，为宇顺电子潜在关联方。因此，根据《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易相关事宜，逐项审议以下方案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为94,000万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、现金支付安排
本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币8,000万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至2022年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成2022年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司2021年度、2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于2022年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为凯旋门、白宜平。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
根据《管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：
■
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》上述规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。
根据本次交易作价人民币94,000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股，其中向凯旋门发行股份72,506,064股，向白宜平发行股份9,709,679股。
最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
11、锁定期安排
凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后十五（15）个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。
当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元）。
如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算；如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：
累积解锁股份比例=标的公司截至盈利当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元）。
凯旋门、白宜平承诺，若上述锁定期安排与证券监管机构、外资监管等政府机构的最新监管意见不相符，其承诺将根据相关证券监管机构或政府机构的监管意见调整锁定期承诺。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
12、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归标的公司享有；标的公司亏损的，则由凯旋门、白宜平按照其持有的标的公司股权比例向标的公司以现金方式补足。
公司应在标的资产交割后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对期间损益进行审计。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
13、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
14、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
凯旋门、白宜平（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）的业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，业绩承诺期内前海首科各年度经审计的净利润应分别不低于人民币8,640万元、人民币10,400万元及人民币12,400万元（前海首科的实际净利润数、承诺净利润数均应为扣除非经常性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的税后净利润数）。
（2）业绩补偿
如业绩承诺期间前海首科未实现该等业绩承诺，业绩承诺方应根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定，以股份及/或现金形式进行补偿。
业绩承诺期满，公司应根据业绩承诺期内前海首科累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：
业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元）－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元）×交易总对价。
（3）超额业绩奖励
如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖励，计算公式如下：
超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币31,440万元））×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%（即人民币1.88亿元）。
业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
15、减值补偿
业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果2023年度期末标的资产减值额〉业绩承诺方业绩补偿总额，公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。
期末标的资产减值额=交易总对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
减值补偿总金额=期末标的资产减值额－业绩承诺方业绩补偿总额。
减值补偿的具体安排以业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
16、决议的有效期
本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及认购方式
公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，由发行对象以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的认购对象为宇顺电子控股股东中植融云。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行规模及发行数量
本次交易拟募集配套资金人民币51,200万元，根据发行价格6.10元/股计算，则向中植融云发行的股份不超过83,934,426股。在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要。《重组报告书（草案）》及其摘要于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
为进一步明确本次发行股份及支付现金购买资产事宜，2021年4月28日，公司与凯旋门、白宜平签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，约定了标的资产的交易价格，与《发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
公司已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2021-046）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
1、经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致同业竞争，有利于公司增强独立性。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》（公告编号：2021-047）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为前海首科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》（公告编号：2021-048）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》（公告编号：2021-049）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》（公告编号：2021-050）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易完成前，公司控股股东中植融云直接持有公司20.42%股份，控股股东中植融云及其一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）合计持有公司具有表决权的股份比例占公司总股本的32%。根据本次交易的交易方案，中植融云拟认购本次募集配套资金公司新发行的全部股份。
《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
公司控股股东中植融云已承诺其在本次交易中通过认购本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起36个月不转让或解禁，其持有的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，因此，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若公司股东大会非关联股东批准，中植融云及其一致行动人中植产投可免于发出要约。因此，公司董事会经审议通过，提请股东大会批准中植融云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-055）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
经审议，董事会认为：公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向中植融云非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为人民币51,200万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引一上市类第1号》等相关规定。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
经审议，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要求，该机构具备相应的业务资格和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估方法与评估目的具备相关性；评估定价具备公允性、合理性。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》（公告编号：2021-051）。
独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
为本次交易之目的，审计机构利安达对标的资产2019年度、2020年度的财务状况进行审计并出具了“利安达审字[2021]第2226号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度模拟审计报告》及“利安达专字[2021]第2087号”《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》；资产评估机构中联评估对标的资产进行了评估，并出具了编号为“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》。
具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度模拟审计报告》《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易的股份发行价格以《管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，符合《管理办法》的相关规定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十七、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事王允贵先生对本议案回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2021-052）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日刊登在选定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及业绩补偿、减值补偿、发行时机、发行数量、发行价格、认购比例等事项；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，签署与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
5、如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，修改、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件；
6、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门要求或政策、市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的要求、新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
7、办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
8、本次交易完成后，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
9、本次交易实施后，办理相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该有效期内取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会的议案》。
公司董事会决定暂不召开股东大会。董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○二一年四月三十日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-045
深圳市宇顺电子股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年4月26日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2021年4月28日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任中植融云（北京）企业管理有限公司监事，对本议案回避表决。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”）100%股权，并向宇顺电子控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易，包括但不限于以发行股份及支付现金的方式购买资产、非公开发行股票募集配套资金等各项条件，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的“利安达审字[2021]第2226号”《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度模拟审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经交易各方协商，本次交易定价为94,000万元。
按照宇顺电子及标的公司2020年度经审计的财务数据、本次交易金额，计算相关财务数据比例如下：
单位：人民币万元
■
根据上述数据及计算，本次交易达到《管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。
本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为宇顺电子控股股东，为宇顺电子关联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为宇顺电子持股5%以上股东，为宇顺电子潜在关联方。因此，根据《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。
四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易相关事宜，逐项审议以下方案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对标的资产采用资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结果：截至评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为94,340.05万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为94,000万元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、现金支付安排
本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币8,000万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至2022年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成2022年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司2021年度、2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于2022年度《专项审核报告》或《复核报告》出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为凯旋门、白宜平。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。
根据《管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：
■
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》上述规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。
根据本次交易作价人民币94,000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股，其中向凯旋门发行股份72,506,064股，向白宜平发行股份9,709,679股。
最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
11、锁定期安排
凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：
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