深圳市宇顺电子股份有限公司

(上接559版)

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上述自查期间内，上市公司控股股东中植融云与其全资子公司丰瑞嘉华于2020年12月16日签署《关于深圳市宇顺电子股份有限公司之股份转让协议》，约定丰瑞嘉华以协议方式向中植融云转让其持有的公司股票14,349,085股，该行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述外，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

五、律师出具的专项核查意见

经核查，专项法律顾问北京市中伦律师事务所认为：在自查范围内相关方出具的自查报告真实的情况下，自查期间中植融云协议受让上市公司股票的行为不涉及内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，其他自查范围内相关方均不存在买卖上市公司股票的情况。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-055

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于提请公司股东大会同意控股股东

及其一致行动人免于以要约方式

增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成前，公司控股股东中植融云直接持有公司20.42%股份，中植融云及其一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）合计持有公司具有表决权的股份比例占公司总股本的32%。根据本次交易的方案，中植融云拟认购本次交易中公司为募集配套资金而新发行的全部股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

公司控股股东中植融云已承诺其在本次交易中通过认购本次募集配套资金取得的公司股份自上市之日起36个月不转让或解禁，其持有的公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，因此，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若公司股东大会非关联股东批准，中植融云及其一致行动人中植产投可免于发出要约。

本事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-056

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关方出具的

重要承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

■■■

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-057

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于本次交易前12个月内购买、

出售资产情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-058

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于公司股价波动达到

《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条相关标准的

说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：

公司于2021年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日开市起停牌。

公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2020年12月22日至2021年1月20日），公司股票价格波动数据如下：

■

由上表可知，公司股价在上述期间内跌幅为10.56%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计跌幅分别为17.10%和20.77%。在剔除同行业板块影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司与聘请的相关中介机构均签署保密协议，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。

深圳证券交易所和中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，公司已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中充分揭示相关风险，详见“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）交易被暂停、中止、终止的风险”。提请投资者关注相关风险。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-059

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人及其他5%以上股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月28日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，同时向中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

一、本次权益变动情况

本次交易的方案为：公司拟向凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）和白宜平发行股份及支付现金购买其合计持有的前海首科100%股权，同时向公司控股股东中植融云非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前公司总股本的30%。

具体内容详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司的控股股东为中植融云，实际控制人为解直锟先生。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次重组及募集配套资金实施对公司股权结构影响具体情况如下：

■

注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。

如上表所示，本次交易完成后，中植融云仍为公司第一大股东，配套融资完成后，中植融云及其一致行动人合计拥有表决权比例为38.89%，与第二大股东凯旋门控股股比差为22.65%。中植融云作为公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。

综上所述，本次交易完成后，中植融云仍为公司控股股东，解直锟仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变更。

三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

注：公司前10名股东中，林萌与李梅兰、李洁、林车具有关联关系，系一致行动人。

本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，公司主要股东的股权结构如下表：

■

注：1、公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股的表决权全权委托给中植融云，本次交易完成后，中植融云及其一致行动人在公司拥有表决权的股份数量合计为173,615,572股，占公司总股本的38.89%；

2、本次交易完成后，林萌及其一致行动人李梅兰、李洁、林车所持有的公司股份为30,487,542股，占公司总股本的6.83%。

本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至446,403,902股，凯旋门控股将持有公司72,506,064股，持股比例将达到16.24%，将成为公司持股5%以上的股东。

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准并获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此说明。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第七次会议相关事项的

事前认可意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第七次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。

二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性，有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

三、本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第1259号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》，交易各方经协商最终确定本次交易定价为人民币94,000万元。本次交易的股份发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为公司控股股东，为公司关联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事将回避表决；公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。

五、我们对本次董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》等相关议案，以及与本次交易相关内容表示认可。

六、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。

基于以上判断，我们同意将本次交易相关议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

公司独立董事签字：

吴玉普 饶艳超 沈八中

2021年4月30日

深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第七次会议相关事项的

独立意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第七次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第七次会议的相关审议事项发表如下独立意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

3、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计报告、备考审阅及资产评估报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，已履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

4、按照公司及标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易定价计算，本次交易达到了《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

5、本次交易中，募集配套资金认购方中植融云为公司控股股东，为公司关联方。本次交易完成后，交易对方凯旋门将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；公司召开股东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表决。

6、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《重组报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《重组报告书（草案）》及其摘要。

7、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

8、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

10、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。

11、经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

12、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

13、中植融云就其通过本次交易取得的股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定，若公司股东大会非关联股东批准，中植融云及其一致行动人可免于发出要约增持公司股份。

14、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。

15、我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等。

16、本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

17、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准及获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过等。

综上所述，我们同意第五届董事会第七次会议审议的相关事项及本次交易的总体安排。

公司独立董事签字：

吴玉普 饶艳超 沈八中

2021年4月30日

深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事

关于本次交易评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性的独立意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

一、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），中联评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估方法与评估目的具备相关性；评估定价具备公允性、合理性。

公司独立董事签字：

吴玉普 饶艳超 沈八中

2021年4月30日