华电国际电力股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人丁焕德先生、主管会计工作负责人冯荣先生及会计机构负责人（会计主管人员）丁圣民先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、本公司第一季度的营业收入约为人民币292.63亿元，同比增加32.31%，主要原因发电量增加的影响。
2、本公司第一季度的营业成本约为人民币258.66亿元，同比增加40.06%，主要原因是煤价上涨以及发电量增加的影响。
3、本公司第一季度其他收益约为人民币1.30亿元，同比增加50.56%，主要原因是供热补贴增加的影响。
4、本公司第一季度利润总额约为人民币21.63亿元，同比增长4.40%；净利润约为人民币17.01亿元，同比增长6.37%；归属于母公司股东的净利润约为人民币11.99亿元，同比增加0.80%，剔除永续债等权益工具持有人享有的收益人民币2.61亿元，实际约为人民币9.38亿元，同比减少4.27%。
5、本公司第一季度经营活动产生的现金流入净额约为人民币40.03亿元，同比降低37.88%，主要原因是煤炭采购价格上涨的影响。
6、本公司第一季度投资活动产生的现金流出净额约为人民币30.73亿元，去年同期的流出净额约为人民币22.39亿元，主要原因是资本性支出增加的影响。
7、本公司第一季度筹资活动产生的现金流出净额约为人民币11.35亿元，去年同期的流出净额约为人民币17.95亿元，主要原因是公司效益增加，借款减少的影响。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 华电国际电力股份有限公司
法定代表人 丁焕德
日期 2021年4月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-027
华电国际电力股份有限公司
关于本次重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司发行普通股A股和可转换公司债券购买其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权和天津华电福源热电有限公司36.86%股权（以下简称“本次交易”）。
2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于2021年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021年4月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-028
华电国际电力股份有限公司
关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华电国际”）拟发行普通股（A股）及可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权以及中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司及其股东的合法权益，现将本次交易重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险说明如下：
一、本次交易对华电国际即期回报的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况：
单位：元/股
■
注：本次交易包含发行股份及可转换公司债券两部分，交易后的基本每股收益指紧随本次交易完成后（可转换公司债券未转股）公司每股收益的变动情况，交易后的稀释每股收益指假设本次发行的可转换公司债券全部完成转股后公司每股收益的变动情况。备考合并财务报表的编制基础参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第ZG24228号”备考审阅报告。
二、关于本次交易摊薄即期回报的结论及风险提示
根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益上升，但稀释每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
三、本次交易的必要性与合理性
（一）在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”的需求
在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负债”的需求。上市公司开展市场化债转股，通过前次增资引入外部投资者，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。
（二）提升上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益
蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的生产技术水平和良好的盈利能力，通过本次交易，华电国际将持有标的公司100%的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。
（三）优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次交易购买交易对方持有标的公司少数股权以及后续可转换公司债券的逐步转股，最终引入机构投资者，促进上市公司股权结构的多元化，加强机构投资者在上市公司的公司治理中的作用。
四、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
（一）深化战略引领，推进高质量发展
为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维度。
（二）加强经营管控，全面提质增效
公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存量煤电资产的节能改造，提高能效水平。
（三）加强合规管理，提升治理水平
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，形成内控评价一反馈一整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水平。
（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民币”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
五、公司控股股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东华电集团承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事和高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、相关审议程序
上市公司董事会已召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次交易相关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021年4月29日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-029
华电国际电力股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华电国际”）第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月29日，在山东省济南市燕子山庄召开，本次会议通知已于2021年4月16日以电子邮件的形式发出。本公司董事长丁焕德主持了本次会议，本公司12名董事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事列席本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：
一、审议批准《公司2021年第一季度报告及摘要的议案》
公司按中国会计准则编制2021年第一季度报告和季报摘要，并授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和香港联合交易所的有关要求酌情修改并及时发布。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定及条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的发行股份及可转换公司债券的相关规定及条件。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》
本公司董事会逐项审议了发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案。内容如下：
（一）本次交易整体方案
1、本次交易标的
本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：（1）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行普通股及可转换公司债券购买其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权；（2）向中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股及可转换公司债券购买其持有的天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（蒙东能源、福源热电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次交易标的的定价方式
本次交易中，交易各方同意标的资产的最终交易对价按照以2020年6月30日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具并经中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030064号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同华评报字（2021）第030038号），蒙东能源45.15%股权评估值为100,001.03万元，福源热电36.86%股权评估值为50,015.23万元。上述评估结果已经由华电集团备案。
根据交易各方协商，以上述评估结果为基础，本次交易标的资产蒙东能源45.15%股权交易对价为100,001.03万元，福源热电36.86%股权交易对价为50,015.23万元。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、本次交易标的资产对价支付方式
本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券。具体支付方式如下：
单位：万元
■
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当日）的期间为过渡期。
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。
华电国际将在交割审计基准日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基准日对标的公司进行交割审计并出具《交割审计报告》，以此确定上述过渡期权益变动的具体金额。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行普通股购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次普通股发行对象为建信投资、中银投资。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
（1） 定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2） 发行价格
本次交易中购买资产的普通股发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下述公式及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
■
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，通过本次交易获得的新增股份因发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
全体交易对方因本次交易获得的本公司股份在解锁后减持时应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的主体、种类
本次发行定向可转换债券的主体为华电国际。华电国际以非公开发行可转换债券的方式作为本次交易的部分对价，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换债券。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次可转换债券的发行对象为建信投资、中银投资。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换债券数量根据标的资产交易对价确定。
本次发行的可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的可转换公司债券数量具体情况如下：
■
以上发行可转换债券的数量将最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行完成日起36个月。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
6、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）（以下简称“转股期限”）。转股期限内，可转换债券持有人可行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由本公司到期赎回。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
7、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量（Q）的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格及调整机制
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即本次发行可转换债券的初始转股价格为4.61元/股。
自定价基准日至可转换债券到期日，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对初始转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
10、债券利率与计息
本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。
本公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日向债券持有人支付上一年度债券利息。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
11、债券到期赎回
若债券持有人持有的可转换债券到期，则在本次发行的可转换债券到期后5个交易日内，公司将以面值的104%（不包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
12、强制转股
自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
第三项议案各项子议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议。
四、审议通过《关于与本次重组交易对方签署〈附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与本次重组交易对方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了分析，认为：
（一）本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行普通股及可转换公司债券购买资产涉及的其他报批事项已在《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了分析，认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了分析，认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）公司最近一年财务会计报告已由具备执业资质的会计师事务所出具无保留意见审计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司发行普通股及可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次重组的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，该等交易对方对本公司持股未超过5%，与本公司不存在关联关系。综上，董事会认为，本次交易前后，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据标的资产相关审计报告、评估报告，与上市公司最近一年经审计的期末财务指标数据比较如下：
单位：万元
■
注：公司转让华电宁夏灵武发电有限公司65%股权及债权以及宁夏华电供热有限公司53%股权，与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。经计算，未构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为中国华电集团有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成 重组上市。
本议案尚需股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次发行普通股及可转换公司债券购买资产事宜编制了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了评估并出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030064号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同华评报字（2021）第030038号），公司董事会认为：
（一）公司为本次交易聘请的中同华为符合《证券法》要求的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终评估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2020年6月30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上，公司董事会为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）并由其出具内蒙古华电蒙东能源有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG25351号）、天津华电福源热电有限公司《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG25352号）和华电国际电力股份有限公司《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG24228号）。
为本次交易之目的，公司聘请了中同华并由其出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030064号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030038号）。
公司董事会通过上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告作为本次交易相关依据与参考文件。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《华电国际电力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行普通股和可转换公司债券购买资产有关事宜的议案》
根据本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行普通股和可转换公司债券购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事长及董事长授权人士按照公司股东大会审议通过的本次发行普通股和可转换公司债券购买资产方案办理相关具体事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事长及董事长授权人士办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件，授权董事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
（三）授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
（四）在法律、法规、规范性文件及本公司章程规定范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
（五）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议批准《关于召开临时股东大会的议案》
董事会召开临时股东大会，并授权董事会秘书适时发出本次临时股东大会的通知。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021年4月29日
备查文件：
1、公司第九届董事会第十三次会议决议
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-030
华电国际电力股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“华电国际”）第九届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月29日，在山东省济南市燕子山庄召开，本次会议通知已于2021年4月16日以电子邮件的形式发出。本公司监事会主席陈炜女士主持了本次会议，本公司3名监事亲自出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：
一、审议批准《公司2021年第一季度报告及摘要的议案》
公司按中国企业会计准则编制2021年第一季度报告和季报摘要，并授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和香港联合交易所的有关要求酌情修改并及时发布。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合相关法律法规规定及条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的发行股份及可转换公司债券的相关规定及条件。
本议案尚需经股东大会以特别决议案审议。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》
本公司监事会逐项审议了发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案。内容如下：
（一）本次交易整体方案
1、本次交易标的
本公司拟通过发行普通股及可转换公司债券的方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）：（1）向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行普通股及可转换公司债券购买其持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东能源”）45.15%股权；（2）向中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行普通股及可转换公司债券购买其持有的天津华电福源热电有限公司（以下简称“福源热电”）36.86%股权（蒙东能源、福源热电合称“标的公司”，建信投资、中银投资合称“交易对方”）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次交易标的的定价方式
本次交易中，交易各方同意标的资产的最终交易对价按照以2020年6月30日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具并经中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据中同华出具的《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030064号）以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同华评报字（2021）第030038号），蒙东能源45.15%股权评估值为100,001.03万元，福源热电36.86%股权评估值为50,015.23万元。上述评估结果已经由华电集团备案。
根据交易各方协商，以上述评估结果为基础，本次交易标的资产蒙东能源45.15%股权交易对价为100,001.03万元，福源热电36.86%股权交易对价为50,015.23万元。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、本次交易标的资产对价支付方式
本次交易标的资产对价支付方式为发行普通股及可转换公司债券。具体支付方式如下：
单位：万元
■
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（含当日，华电国际因本次交易发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户且华电国际因本次交易发行的可转换债券登记至交易对方名下当日）的期间为过渡期。
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。
华电国际将在交割审计基准日后聘请具备执业资质的审计师，以交割审计基准日对标的公司进行交割审计并出具《交割审计报告》，以此确定上述过渡期权益变动的具体金额。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行普通股购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次普通股发行对象为建信投资、中银投资。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日及发行价格
（1） 定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2） 发行价格
本次交易中购买资产的普通股发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行完成日期间，若本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按下述公式及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则（如适用）进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
■
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
全体交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期限内，通过本次交易获得的新增股份因发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
全体交易对方因本次交易获得的本公司股份在解锁后减持时应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行可转换债券购买资产
1、发行可转换债券的主体、种类
本次发行定向可转换债券的主体为华电国际。华电国际以非公开发行可转换债券的方式作为本次交易的部分对价，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换债券。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次可转换债券的发行对象为建信投资、中银投资。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量（下转562版）
公司代码：600027 公司简称：华电国际
2021年第一季度报告
