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    华电国际电力股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接561版)

      本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换债券数量根据标的资产交易对价确定。

      本次发行的可转换债券数量的计算方法为:向各交易对方发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换债券的面值,发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

      按照上述计算方法,公司本次向交易对方发行的可转换公司债券数量具体情况如下:

      ■

      以上发行可转换债券的数量将最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      5、债券期限

      本次定向可转换债券的期限为自发行完成日起36个月。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      6、转股期限

      本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日(含当日)开始至可转换债券到期日(含当日)(以下简称“转股期限”)。转股期限内,可转换债券持有人可行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权,可转换债券将由本公司到期赎回。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      7、锁定期安排

      交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

      本次重组结束后,交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的,所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦遵守上述限售期的约定。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      8、转股数量

      本次发行的可转换债券持有人在转股期限内申请转股时,转股数量(Q)的计算方式为:

      Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)

      其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      9、转股价格及调整机制

      本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定,即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即本次发行可转换债券的初始转股价格为4.61元/股。

      自定价基准日至可转换债券到期日,如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,按下述公式及中国证监会、上交所相关规则(如适用)对初始转股价格进行调整,计算结果向上进位并精确至分:

      派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

      配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前的转股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价格。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      10、债券利率与计息

      本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

      本公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日向债券持有人支付上一年度债券利息。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      11、债券到期赎回

      若债券持有人持有的可转换债券到期,则在本次发行的可转换债券到期后5个交易日内,公司将以面值的104%(不包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股的可转换债券。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      12、强制转股

      自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日(含当日)至可转换公司债券到期日(含当日),如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元时,华电国际有权行使强制转股权,将可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      13、转股股份的来源

      本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

      第三项议案各项子议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      四、审议通过《关于与本次重组交易对方签署〈附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议〉的议案》

      经审议,监事会同意公司与本次重组交易对方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      五、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

      监事会认为,公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      六、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

      根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,监事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:

      (一)本次发行普通股及可转换公司债券所购买资产为各交易对方持有的标的公司股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行普通股及可转换公司债券购买资产涉及的其他报批事项已在《华电国际电力股份有限公司发行普通股及可转换公司债券购买资产预案》中详细披露,并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

      (二)交易对方对标的股权拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

      (三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

      (四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

      综上,本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      七、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

      监事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审议,认为:

      (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

      (二)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

      (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

      (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

      (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

      (六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

      (七)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      八、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

      监事会对本次发行普通股及可转换公司债券购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审议,认为:

      (一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

      (二)公司最近一年财务会计报告已由具备执业资质的会计师事务所出具无保留意见审计报告。

      (三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

      (四)公司发行普通股及可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

      (五)本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      九、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

      本次交易前,本次重组的交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,该等交易对方对本公司持股未超过5%,与本公司不存在关联关系。

      综上,监事会认为,本次交易前后,交易对方与公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      十、审议通过《关于本次发行普通股及可转换公司债券购买资产不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市的议案》

      1、本次交易不构成重大资产重组

      根据中国证监会《重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。”

      根据标的资产相关审计报告、评估报告,与上市公司最近一年经审计的期末财务指标数据比较如下:

      单位:万元

      ■

      注:公司转让华电宁夏灵武发电有限公司65%股权及债权以及宁夏华电供热有限公司53%股权,与本次交易标的资产属于相近的业务范围,以公司购买、出售资产分别计算相应数额,纳入本次重大资产重组计算范围。经计算,未构成重大资产重组。

      根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组;根据《重组管理办法》的规定,本次交易涉及发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

      2、本次交易不构成重组上市

      最近36个月内,公司实际控制人未发生变更。本次交易前后,公司控股股东均为中国华电集团有限公司,实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会,公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成 重组上市。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      十一、审议通过《关于本次发行股份及可转换公司债券购买资产报告书(草案)及其摘要的议案》

      公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就本次发行普通股及可转换公司债券购买资产事宜编制了《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书(草案)》及其摘要。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

      公司聘请北京中同华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了评估并出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2021)第030064号)以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(同华评报字(2021)第030038号),公司监事会认为:

      (一)公司为本次交易聘请的中同华为符合《证券法》要求的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及公司章程的规定,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

      (二)评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

      (三)本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估,最终评估值以资产基础法作为评估结果。鉴于本次评估目的系确定上述资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

      (四)评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2020年6月30日评估对象的实际情况,资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

      综上,公司监事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      十三、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

      为本次交易之目的,公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)并由其出具内蒙古华电蒙东能源有限公司《审计报告》(信会师报字[2021]第ZG25351号)、天津华电福源热电有限公司《审计报告》(信会师报字[2021]第ZG25352号)和华电国际电力股份有限公司《备考审阅报告》(信会师报字[2021]第ZG24228号)。

      为本次交易之目的,公司聘请了中同华并由其出具《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的内蒙古华电蒙东能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2021)第030064号)以及《华电国际电力股份有限公司发行股份及定向可转债购买资产涉及的天津华电福源热电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中同华评报字(2021)第030038号)。

      监事会经审议通过上述审计报告、备考审阅报告及评估报告作为本次交易相关依据与参考文件。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      十四、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,制作了《华电国际电力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》,公司控股股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

      公司监事会认为,上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性,相关主体做出的承诺合法有效。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行普通股和可转换公司债券购买资产有关事宜的议案》

      根据本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行普通股和可转换公司债券购买资产有关的全部事宜,包括但不限于:

      (一)授权董事长及董事长授权人士按照公司股东大会审议通过的本次发行普通股和可转换公司债券购买资产方案办理相关具体事宜,包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件;根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜;根据实际情况调整拟发行可转换公司债券的数量、转股价格并具体办理相关可转换公司债券的发行、登记、过户、转股以及于上海证券交易所上市事宜;办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜;办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

      (二)授权董事长及董事长授权人士办理本次重组的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件,授权董事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议(包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件)。

      (三)授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求,对本次重组方案进行调整。

      (四)在法律、法规、规范性文件及本公司章程规定范围内,授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

      (五)上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

      上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,应由股东大会表决。

      本议案尚需股东大会以特别决议案审议。

      表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      华电国际电力股份有限公司

      2021年4月29日

      华电国际电力股份有限公司独立董事

      关于发行普通股及可转换公司债券

      购买资产事项的独立意见

      华电国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行普通股(A股)及可转换公司债券购买建信金融资产投资有限公司持有的内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权和中银金融资产投资有限公司持有的天津华电福源热电有限公司36.86%股权(以下简称“本次交易”)。根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次交易发表独立意见如下:

      1、本次提交公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于发行普通股及可转换公司债券购买资产交易方案的议案》等本次交易相关议案在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

      2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《关于〈华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书(草案)〉及其摘要的议案》、公司与相关交易对方签订的《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。

      3、本次交易前后,交易对方与公司之间均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

      4、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司的战略发展需要,符合国家法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

      5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

      6、本次交易中,交易各方同意标的资产的最终交易对价按照以2020年6月30日为评估基准日,经符合《证券法》相关规定的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具并经中国华电集团有限公司备案的评估值为基础,根据交易各方协商,本次交易标的资产蒙东能源45.15%股权交易对价为100,001.03万元,福源热电36.86%股权交易对价为50,015.23万元,并由各方签署《附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》对最终交易对价进行确认。本次交易定价原则公允、合理,不会损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。

      7、公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次交易的相关方无任何关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

      8、本次交易尚需华电集团对本次交易方案出具正式批复,公司股东大会审议通过本次交易方案并取得中国证券监督管理委员会等其他可能涉及的批准或核准后方可实施。

      独立董事签字:

      王大树 宗文龙

      丰镇平 李兴春

      年 月 日

      上市地点:上海证券交易所 证券代码:600027 证券简称:华电国际 公告编号:2020-026

      ■

      华电国际电力股份有限公司

      发行股份及可转换公司债券购买资产

      报告书(草案)摘要

      ■

      独立财务顾问

      ■

      签署日期:二〇二一年四月

      声明

      一、上市公司声明

      本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

      上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份及可转换债券(如有)。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换债券账户提交上市公司董事会,由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺将锁定股份及可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

      上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

      本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可(若有),审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

      本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

      投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      二、交易对方声明

      本次交易的交易对方均已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

      交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署改文件,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本承诺人将依法承担全部法律责任。

      如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定;如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请,交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,交易对方同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。

      三、相关证券服务机构及人员声明

      (一)独立财务顾问声明

      独立财务顾问华泰联合证券声明:“本公司及经办人员承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

      (二)法律顾问声明

      法律顾问大成律师声明:“本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。”

      (三)审计机构声明

      审计机构立信声明:“本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

      (四)评估机构声明

      评估机构中同华声明:“本公司及经办资产评估师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

      释 义

      ■■

      本报告书摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异;本报告书摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。

      本报告书摘要所披露财务数据,如无特殊说明,均为合并报表口径财务数据。

      重大事项提示

      本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

      一、本次交易方案概述

      上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权,其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后,蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

      本次交易中,标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础,经交易双方充分协商确定,本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

      本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      本次交易中,上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股,参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。

      交易对方持有标的资产及作价情况如下:

      单位:万元

      ■

      本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为华电集团,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

      二、本次交易的性质

      (一)本次交易不构成重大资产重组

      根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2020年相关财务数据比较如下:

      单位:万元

      ■

      注1:(1)标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和,本次交易对价};(2)标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和,本次交易对价};(3)营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和;(4)上市公司资产净额采用归属于公司股东权益。

      注2:公司转让华电宁夏灵武发电有限公司65%股权及债权以及宁夏华电供热有限公司53%股权,与本次交易标的资产属于相近的业务范围,以公司购买、出售资产分别计算相应数额,纳入本次重大资产重组计算范围。

      本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

      (二)本次交易不构成关联交易

      本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方持有上市公司股份均低于5%,本次交易不构成关联交易。

      (三)本次交易不构成重组上市

      本次交易前36个月内,上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后,上市公司控股股东均为华电集团,实际控制人均为国务院国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

      三、本次交易的评估作价情况

      本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年6月30日,根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告,标的资产于评估基准日的评估情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:上表中标的公司的净资产账面价值已经审计;收购比例实际以交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算,但四舍五入显示两位小数。

      以上述评估结果为基础,经交易双方充分协商确定,本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

      四、发行股份购买资产的情况

      (一)发行股份的种类、面值及上市地点

      本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产,所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

      (二)发行对象

      本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。

      (三)发行股份的定价方式和价格

      1、定价基准日

      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

      2、发行价格

      根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

      上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示:

      ■

      本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      在定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则(如适用)进行调整。

      (四)发行数量

      本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为:向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

      向交易对方发行的股份数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足1股部分由交易对方自愿放弃。

      根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议,标的资产作价合计为150,016.26万元,其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付,具体数量情况如下:

      ■

      在定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,导致发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

      发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

      (五)锁定期安排

      交易对方通过本次交易取得的股份,若取得该等新股时,持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

      股份锁定期内,交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

      若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      (六)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

      过渡期内,标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动(以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准),原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担;但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%(单利)的情况下,交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%(单利)的收益,超出部分由华电国际享有;华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失,由华电国际承担,交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

      公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

      五、发行可转换公司债券购买资产的情况

      (一)发行可转换公司债券的种类与面值

      本次交易中,公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

      本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

      (二)发行方式和发行对象

      本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行,发行对象为建信投资和中银投资。

      (三)发行数量

      本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为:向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元,发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

      向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时,则向下取整精确至张,不足1张部分由交易对方自愿放弃。

      根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议,标的资产作价合计为150,016.26万元,其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付,具体数量情况如下:

      ■

      以上发行可转换公司债券的张数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

      (四)债券期限

      本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起36个月。

      (五)债券的利率与计息

      本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

      公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日(“可转换债券付息日”)向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

      如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股,则就转股部分对应的可转换债券不再支付债券利息。

      (六)转股期限

      本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日(含当日)开始至可转换债券到期日(含当日)。转股期限内,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权,可转换债券将由上市公司到期赎回。

      (七)转股价格的确定及其调整

      1、初始转股价格定价基准日

      本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定,即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

      2、初始转股价格的确定依据

      本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

      3、除权除息调整机制

      自定价基准日至可转换债券到期日期间,如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项,按下述公式及中国证监会、上交所相关规则(如适用)对初始转股价格进行调整,计算结果向上进位并精确至分:

      派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

      配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

      当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,应进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后,转换股份登记日之前,则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

      (八)转股数量

      本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,计算结果舍去小数取整数,其中:

      V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

      P:指申请转股当日有效的转股价格。

      可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的,则向下取整精确至张,不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

      (九)赎回条款

      在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券,赎回价格为可转换公司债券面值的104%(不含最后一期利息)。

      (十)强制转股

      自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日(含当日)至可转换公司债券到期日(含当日),如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元时,华电国际有权行使强制转股权,将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

      (十一)锁定期安排

      交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券,若取得该等可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

      本次重组结束后,交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的,所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分,亦遵守上述限售期的约定。

      若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后,将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      (十二)担保事项

      本次发行的可转换公司债券不设担保。

      (十三)评级事项

      本次发行的可转换公司债券不安排评级。

      (十四)转股股份的来源

      本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

      (十五)转股年度股利归属

      因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

      (十六)债券转让

      交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。

      交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的,应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

      (十七)债券持有人会议相关事项

      1、债券持有人的权利

      (1)依照其所持有的可转债数额享有约定利息;

      (2)根据本报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

      (3)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

      (4)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

      (5)按本报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

      (6)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

      (7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

      2、债券持有人的义务

      (1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

      (2)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

      (3)除法律、法规规定及本报告书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

      (4)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

      3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

      (1)当公司提出变更本报告书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消本报告书中的强制转股条款;

      (2)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

      (3)当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

      (4)当本次可转债担保人或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

      (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

      (6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

      (7)对拟变更、解聘债券受托管理人(如有)作出决议;

      (8)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

      4、债券持有人会议的召开情形

      债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

      在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

      (1)公司拟变更本报告书的约定;

      (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

      (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

      (4)本次可转债保证人、担保物(如有)或者其他偿债担保措施(如有)发生重大变化;

      (5)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人(如有)或受托管理协议(如有)的主要内容;

      (6)拟修改可转债债券持有人会议规则;

      (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

      (8)公司提出债务重组方案的;

      (9)发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

      (10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

      (11)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

      (1)公司董事会;

      (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

      (3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

      应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

      (十八)可转换公司债券违约情形及争议解决方式

      华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

      因可转换公司债券违约产生的一切争议,应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

      六、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

      本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前,上市公司的主营业务为建设、经营发电厂,包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目;本次交易完成后,上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。

      (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

      根据标的资产交易作价测算,本次交易完成后(不考虑可转换公司债券持有人转股),上市公司的股权结构变化情况如下:

      单位:股

      ■

      假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后,上市公司的股权结构变化情况如下:

      单位:股

      ■

      本次交易前后,上市公司控股股东均为华电集团,实际控制人均为国务院国资委,本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%,上市公司仍然符合上市条件。

      (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

      根据上市公司财务报告及备考财务报告,本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下:

      单位:千元

      ■

      从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告,上市公司主要财务指标未发生显著变化。

      本次交易完成后,2019年度及2020年度上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.13%和0.46%,基本每股收益分别提升0.34%和0.30%,稀释每股收益存在小幅下降。同时,由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高,交易完成后,上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股,上市公司资本结构将进一步优化,整体财务负担将得到有效降低,有利于提升上市公司经营状况,为上市公司全体股东创造更多价值。

      七、本次交易方案实施需履行的批准程序

      (一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

      截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及批准包括:

      1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意;

      2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过;

      3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过,上述主体已同意本次交易相关事项;

      4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过;

      5、本次交易的评估报告已经华电集团备案。

      (二)本次交易尚需履行的程序

      截至本报告书摘要签署日,本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于:

      1、华电集团对本次交易方案出具正式批复;

      2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

      3、中国证监会核准本次交易方案;

      4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

      上述批准或核准均为本次交易的前提条件,未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准,以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性,上市公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。(下转563版)