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    倍加洁集团股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人张文生、主管会计工作负责人嵇玉芳及会计机构负责人(会计主管人员)嵇玉芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      单位:元

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      公司名称 倍加洁集团股份有限公司

      法定代表人 张文生

      日期 2021年4月30日

      证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2021-026

      倍加洁集团股份有限公司关于

      2021年一季度主要经营数据的公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      倍加洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定,将公司2021年一季度主要经营数据披露如下:

      一、2021年一季度主要产品的产量、销量及收入实现情况

      ■

      二、主要产品和原材料的价格变动情况

      单位:元/支、片

      (一)主要产品价格波动情况

      ■

      (二)主要原材料价格波动情况

      公司主要原材料有刷丝、无纺布、塑料粒子等。

      1、刷丝

      2021年一季度比去年同期采购均价增长约31,117.14元/吨 (不含税),涨幅约20%。

      2、塑料粒子

      2021年一季度比去年同期采购均价下降约1,736.16元/吨 (不含税), 降幅约21%。

      3、无纺布

      2021年一季度比去年同期采购均价增长约1.21元(不含税)/公斤,涨幅约9.02%。

      三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

      特此公告。

      倍加洁集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2021-027

      倍加洁集团股份有限公司

      第二届监事会第八次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、 监事会会议召开情况

      倍加洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月18日以邮件方式向各位监事发出了召开第二届监事会第八次会议的通知。会议于2021年4 月29日以现场表决方式召开。会议由监事会主席徐玲女士主持,本次会议应出席监事3人,实际出席监事 3人。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

      二、监事会会议审议情况

      经审议,全体与会监事一致通过了如下决议:

      (一)审议通过《倍加洁集团股份有限公司2021年一季度报告全文及正文》

      与会监事对公司董事会编制的《倍加洁集团股份有限公司2021年一季度报告全文及正文》进行了认真审核,一致认为:

      1、2021年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定;

      2、2021年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。

      表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

      (二)审议通过《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要》

      监事会认为:公司股票期权激励计划(草案)及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司本次股权激励计划的实施有利于吸引和留住董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

      (三)审议通过《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

      监事会认为:公司股票期权激励计划实施考核管理办法符合国家相关法律法规及公司实际情况,有利于保证公司股票期权激励计划的顺利实施,建立、健全长效激励与约束机制,进一步完善公司法人治理结构。

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

      (四)审议通过《倍加洁关于新增2021年度日常关联交易的议案》

      监事会认为:公司新增2021年度日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不会对公司主营业务的独立性产生影响,也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定;中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《倍加洁关于新增2021年度日常关联交易的公告》。

      表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。

      特此公告。

      倍加洁集团股份有限公司

      监事会

      2021年4月30日

      证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2021-028

      倍加洁集团股份有限公司

      第二届董事会第十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      倍加洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月18日以邮件方式向各位董事发出了召开第二届董事会第十会议的通知。会议于2021年4月29日以现场表决方式召开。会议由董事长张文生先生主持,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席参加了本次会议,本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《倍加洁集团股份有限公司2021年一季度报告全文及正文》

      表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

      (二)审议通过《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)及其摘要》

      为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》。

      表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票。关联董事王新余、嵇玉芳回避投票。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      (三)审议通过《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

      为保证倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划的顺利实施,建立、健全激励与约束机制,完善公司法人治理结构,确保公司长远发展和股东利益的最大化,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》、《公司章程》的规定,结合公司实际情况制订本考核办法。

      表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票。关联董事王新余、嵇玉芳回避投票。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      (四)审议通过《关于新增2021年度日常关联交易的议案》

      表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票。关联董事张文生回避。

      新增公司2021年度日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不会对公司主营业务的独立性产生影响,也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定;中国证监会和上海证券交易所的有关规定

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《倍加洁关于新增2021年度日常关联交易的公告》。

      特此公告。

      倍加洁集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2021-029

      倍加洁集团股份有限公司

      股票期权激励计划草案摘要公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      重要内容提示:

      ● 股权激励方式:股票期权

      ● 股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

      ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本次计划拟授予的股票期权数量总计为500万份,对应的标的股票数量为500万股,占倍加洁集团已发行股本总额的5.00%。

      一、公司基本情况

      (一)公司简介

      公司名称:倍加洁集团股份有限公司(以下简称“倍加洁”、“公司”或“本公司”)

      上市日期:2018年3月02日

      注册地址:江苏省扬州市杭集工业园

      法定代表人:张文生

      主营业务:牙刷、塑壳料制品模具、旅游用品(不含专项许可产品)研发、设计、制造、加工、销售;牙签棒、漱口水、口腔喷雾产品、湿巾、牙膏、日用品销售,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和三来一补业务,提供技术服务、咨询服务、加工服务;普通货物运输;自有房屋出租;软件开发。((依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      (二)公司治理

      根据《公司章程》,公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1人;公司高级管理人员共有4人。

      (三)近三年业绩情况

      单位:元 币种:人民币

      ■

      二、股权激励计划目的

      为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务/核心技术人员的积极性,提升公司凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,确保公司的可持续发展,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

      三、股权激励方式及标的股票来源

      (一)股权激励方式

      本激励计划为股票期权激励计划。

      (二)标的股票来源

      本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

      四、拟授出的权益数量

      本次计划拟授予的股票期权数量总计为500万份,对应的标的股票数量为500万股,占倍加洁集团已发行股本总额的5.00%。

      上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

      五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

      (一)激励对象的确定依据。

      1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

      2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务/技术人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

      (二)披露激励对象的人数,占公司全部职工人数的比例。

      本激励计划涉及的激励对象不超过139人,激励对象占公司截至2020年12月31日全部职工人数2,130人的比例为6.53%。以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

      (三)激励对象的名单及拟授出权益分配情况

      本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示:

      ■

      注:本次激励对象详细名公司于将在后续公告中在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上及时披露。

      (四)本次股权激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      (五)本次拟激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

      (六)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其已获授但尚未行权的股票期权。

      六、股票期权授予价格、行权价格及确定方法

      (一)授予的股票期权的行权价格

      授予的股票期权的行权价格为下列价格之较高者:

      (1)本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价20.18元;

      (2)本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价20.80元;

      (3)本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价21.94元;

      (4)本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价23.47元。

      根据上述原则,本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币23.47元。在满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以行权价格23.47元购买一股公司A股股票。

      七、限售期或等待期、行权期安排

      股票期权授予日后12个月为等待期,等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后(即等待期后),激励对象应在未来48个月内分四期行权。

      授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

      ■

      在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

      八、获授权益、解除限售或行权的条件

      (一)股票期权的授予条件

      激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

      1、公司未发生以下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生以下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形;

      (7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

      (二)股票期权的行权条件

      激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件:

      1、公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形;

      (7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

      公司发生上述第1款规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;激励对象发生上述第2款规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

      3、公司层面业绩考核

      本激励计划在行权期的四个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

      授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

      ■

      注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据(需剔除考核当期新增并购重组业务对损益的影响)。

      4、部门及个人业绩考核

      在本次激励计划执行期间,公司每年均依照《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》及相关规定,对激励对象个人进行年度绩效考核,在公司业绩考核达标的情况下,依照各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核及个人的绩效考核综合评分结果确定其对应的行权比例,个人当年实际行权额度=行权比例系数×个人当年计划行权额度:

      ■

      部门绩效考核及激励对象的个人绩效考核等级均依据综合考核评分结果共分为S、A、B、C、D五个评分等级(B级及以上为:B级、A级及S级)。

      (1)、下列情况对应的行权比例系数为100%

      当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为B级及以上且其个人的绩效考核亦为B级及以上的,则对应的行权比例系数为100%。

      (2)、下列情况对应的行权比例系数为50%,剩余股票注销

      当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为B级及以上且其个人的绩效考核为C级的,则对应的行权比例系数为50%;或当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为C级且其个人的绩效考核为B级及以上的,则对应的行权比例系数为50%。

      (3)、下列情况对应的行权比例系数为25%,剩余股票注销

      当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为C级且其个人的绩效考核为C级的,则对应的行权比例系数为25%。

      (4)、下列情况对应的行权比例系数为0%,全部不予行权。

      当各个行权期的前一年度激励对象所在部门的绩效考核为D级或其个人的绩效考核为D级的,即考核“不达标”,则对应的行权比例系数为0%。

      激励对象依据上述标准的行权比例系数分批次行权。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本次激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,并由公司统一注销。

      激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权。对符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

      (三)考核指标的科学性和合理性说明

      公司本次激励计划考核指标分为三个层次,分别为公司业绩考核、激励对象所在部门业绩考核和个人绩效考核。

      公司层面的业绩考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司未来盈利能力,能够树立较好的资本市场形象。若考核当期新增并购重组业务的,公司需要对其进行整合优化,与公司实施本次激励计划时设立的考核指标所涵盖的业务范围并不一致,所以剔除考核当期新增并购重组业务对当期损益的影响,考核指标才具有连贯性和一致性。

      除公司层面的业绩考核外,公司对部门和个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一年度所在部门及个人绩效的综合考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

      综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

      九、股权激励计划的有效期、授予日(授权日)、限售期、等待期、可行权日的起止日

      (一)有效期

      本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。

      (二)授予日

      本激励计划授予日在本计划由公司股东大会审议批准后60日内由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内,公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

      授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

      (三)等待期

      本次激励计划授予的股票期权分四次行权,对应的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。

      激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

      (四)可行权日

      本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:

      1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

      2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

      3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

      4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。激励对象必须在期权有效期内行权完毕,期权有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

      (五)禁售期

      禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行,具体规定如下:

      1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

      2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

      十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

      (一)股票期权数量的调整方法

      自股票期权授予日起,若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

      Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

      2、配股

      Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

      3、缩股Q=Q0×n

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

      4、增发

      公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

      (二)行权价格的调整方法

      自股票期权授予日起,若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

      1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

      2、配股

      P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

      其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

      3、缩股

      P=P0÷n

      其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

      4、派息P=P0-V

      其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

      5、增发

      公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

      (三)调整程序

      公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

      十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

      (一)本激励计划的生效程序

      1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授权、行权、注销工作;

      2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见,监事会核实激励对象名单;

      3、公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书;

      4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明;

      5、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;

      6、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况;

      7、董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内,董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

      (二)本激励计划的授予程序

      1、东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》,以约定双方的权利义务关系;

      2、公司在向激励对象授予股票期权前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告;

      独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见;

      3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见;

      4、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见;

      5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,董事会应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内);

      6、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

      (三)本激励计划的行权程序

      1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式,并向激励对象告知具体的操作程序;

      2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认;

      3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权,公司(或委托券商)办理相应的股票登记事宜;

      4、公司向登记机关办理工商变更登记手续。

      十二、公司与激励对象各自的权利义务

      (一)公司的权利与义务

      1、公司具有对本计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准,可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

      2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

      4、公司应当根据股票期权激励计划及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

      5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

      (二)激励对象的权利与义务

      1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

      2、激励对象已充分了解本激励计划的所有内容,自愿参加本激励计划并遵守所有条款的约定。

      3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使期权的数量。

      4、激励对象有权且应当按照计划的规定行权,并按规定锁定和买卖股份。

      5、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

      6、在行权期内,激励对象可以分次行权。

      7、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

      8、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

      9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

      (三)公司与激励对象之间争议的解决

      公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励授予协议》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

      十三、股权激励计划变更与终止

      (一)本激励计划的变更程序

      1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

      2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定(股东大会授权董事会决议的事项除外),且不得包括下列情形:①导致加速行权的情形;②降低行权价格的情形。

      3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

      4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      (二)本激励计划的终止程序

      1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

      2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议激励计划。

      3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      (三)公司发生异动的处理

      1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      ④法律法规规定不得实行股权激励的;

      ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

      2、公司发生控制权变更、合并、分立的情形:因任何原因导致公司控制权发生变更的,或公司发生合并、分立的,本计划不作变更,按照本计划执行。

      3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

      (四)激励对象未达到行权条件的部分全部由公司注销。

      十四、会计处理方法与业绩影响测算

      (一)股票期权的会计处理原则

      根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算:

      1、授予日会计处理:公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

      2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积一其他资本公积”。

      3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

      4、行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”

      (二)股票期权的价值估计

      公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值,并于2021年4月29日用该模型对公司授予的500万份股票期权的公允价值进行测算,公司授予的500万份股票期权的理论价值为2,478.73万元,各行权期的期权价值情况如下:

      ■

      具体参数选取如下:

      (1)标的股票目前股价:假设公司股票收盘价格为20.16元;

      (2)有效期:本激励计划的有效期为5年,自股票期权授予之日起计算;

      (3)历史波动率分别为42.30%、39.50%、39.52%、38.27%(采用公司和行业可比公司对应期限波动率的均值);

      (4)无风险利率为2.55%、2.74%、2.83%、2.94%(采用国债对应期限的到期收益率);

      (5)股息率为0(鉴于“行权价格的调整方法”中规定了股息抵减行权价格,故股息率的输入变量为零)。

      (三)对公司经营业绩的影响

      根据上述测算,授予500万份股票期权总成本为2,478.73万元,在授予日后48个月内进行摊销,具体情况如下表所示:

      ■

      本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“ Black-Scholes”期权定价模型进行估计,此处的成本估算仅为模拟估算,不代表最终的会计成本。

      十五、上网公告附件

      (一)《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》

      (二)《倍加洁集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》

      特此公告。

      倍加洁集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2021-030

      倍加洁集团股份有限公司关于

      新增2021年度日常关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 是否需要提交股东大会审议:否

      ● 日常关联交易对上市公司的影响:关联交易的价格公允、合理,公司与关联人的关联交易严格按照关联交易定价原则执行,不会影响公司业务和经营的独立性,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      倍加洁集团股份有限公司(以下简称“倍加洁或公司”)于2021年4月29日召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于新增2021年日常关联交易的议案》。其中关联董事张文生回避表决。关联交易金额属于董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。

      独立董事就《关于新增2021年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见:

      公司新增2021年度日常关联交易额度预计认真、客观,反映了公平、合理原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同意将该议案提交公司董事会审议。

      (二)新增2021年度日常关联交易预计金额和类别

      根据公司2021年经营发展需求,公司预计与扬州新长城塑业有限公司及扬州荣茂吉包装材料有限公司发生不超过2,500.00万元的日常关联交易(不包括关键管理人员薪酬),具体如下:

      ■

      说明:以上关联交易的交易价格均以市场公允价格执行。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)关联方的基本情况。

      (1)扬州新长城塑业有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司,倍加洁董事长张文生先生弟弟张德荣担任扬州新长城塑业有限公司监事,因此构成关联关系。

      ■

      (2)扬州荣茂吉包装材料有限公司是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司,倍加洁实际控制人张文生妻弟徐勇之女徐月轩为扬州荣茂吉包装材料有限公司实际控制人,因此构成关联关系。

      ■

      (二)与上市公司的关联关系。

      关联方介绍及关联关系

      ■

      三、关联交易主要内容和定价政策

      1、2021年公司取得牙膏生产许可证,公司将发展牙膏生产业务,2021年公司将向扬州新长城塑业有限公司采购部分牙膏软管,扬州新长城塑业有限公司地处公司附近,沟通方便;设备相对先进,产能充足,可作为后期牙膏管的供应商,目前扬州新长城塑业有限公司已经通过公司的供应商评审,公司将以市场价格为基础确定的,保证交易价格公允。

      2、扬州荣茂吉包装材料有限公司主要业务为包装材料加工生产及销售,2021年公司将向扬州荣茂吉包装材料有限公司的原材料为不干胶产品。其生产的不干胶产品符合公司需求,且其厂址与公司生产场地较为接近,能够保证及时稳定地供应不干胶产品,目前扬州荣茂吉包装材料有限公司已经通过公司的供应商评审。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要,交易价格为 市场公允价格,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司 独立性产生影响,对关联方不会形成依赖。

      特此公告。

      倍加洁集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      公司代码:603059 公司简称:倍加洁

      2021年第一季度报告