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    重庆小康工业集团股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      2020年年度报告摘要

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      公司2020年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      (一)主要业务及经营模式

      公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车制造企业,拥有完善的研发、供应、制造、销售整车体系。

      公司现有SERES(赛力斯)、东风风光、东风小康、DFSK、瑞驰等整车品牌,主要产品谱系包括SUV、 MPV、微车,整车产品覆盖了燃油车和新能源车型,以及核心零部件,包括排量从1.5T-2.0T的动力总成和三电产品。

      (二)行业情况

      据中汽协数据,2020年,汽车产销分别达到2,522.5万辆和2,531.1万辆,同比下降2.0%和1.9%,降幅比上年收窄5.5个百分点和6.3个百分点。一季度受疫情影响较大,4月后呈稳定增长趋势。新能源汽车方面,产销呈恢复性增长,分别达到136.6万辆和136.7万辆,同比增长7.5%和10.9%,占汽车产销总量均为5.4%,但新能源汽车产销量占汽车行业总体产销量比例较低,市场发展空间较大。

      “十三五”期间,我国汽车工业规模稳步增长,新能源汽车市场蓬勃发展,智能化、网联化正成为汽车工业转型升级的新牵引力,产业全面进入高质量发展阶段。以物联网、大数据、云计算、人工智能等技术为代表的新一轮科技革命驱动汽车产业经历前所未有的大变革,新发展格局开始加快形成。汽车已从代步工具发展成为人、车、生活融为一体的智能移动空间,汽车行业已进入技术创新、产业转型、产品升级的重要阶段,行业间跨界融合成为必然。未来,中国汽车企业迎来更多的机遇。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      □适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      公司经营管理层在董事会的领导下,秉承《小康发展基本法》,坚持稳中求进、进中创新的工作总基调,保持战略定力、激发内生动力,聚焦实体制造业,坚定科技创新,坚守长期主义,坚持商业成功,致力于将核心技术及关键零部件掌握在自己手里,推进转型升级高质量发展,做到了疫情防控和经营工作“两手抓两不误”。主要工作开展及完成情况如下:

      一一传统汽车基盘稳固,新能源汽车实现突破

      2020年公司实现整车销售27.4万辆,同比下降15.9%。其中新能源汽车销售2万辆,同比增长123%。面对一季度疫情影响下,经营几乎“停摆”的状况,公司制定“疫情战时状态和市场战争状态”的“双战”策略经过努力,销量从4月份开始回升,终端销售形势持续向好。

      一一进一步形成汽车电动化、智能化核心技术竞争力

      公司坚持行业领先的电动化、智能化核心技术研发和应用的持续投入,报告期内对研发的投入超过销售收入的12%,形成了具有差异化的符合中国国情的智能电驱增程技术。与世界领先的ICT企业合作推出了全新研发的“驼峰”智能增程系统;电池包热安全试验、电池加热试验、电池穿刺试验热安全试验取得成功,产品安全可靠性得到验证;自主开发的OTA项目为后续车型持续空中升级和公司智能化发展奠定了基础,支撑未来整车软件的持续迭代升级。在众多自主技术的加持下,公司旗下赛力斯品牌在售产品SF5兼具了优异性能与续航能力,百公里加速5秒内,且续航能力1000+公里。

      一一完成中高端新能源汽车市场测试,为商业成功奠定基础

      公司着力打造的“年轻化、高性能、低能耗”的智能网联新能源汽车赛力斯SF5实现了有序的用户体验和市场检验,这是公司产品售价首次进入30万元级。通过市场检验验证了赛力斯SF5的产品品质可靠性,符合中国国情的智能电驱增程技术不因地貌、气候等条件限制其性能,可以在全中国东西南北中任何地方使用,为全面商业推广奠定了基础。同时,具有核心优势和亲民价格的风光580红星版,以及全民SUV风光500闪亮上市。

      公司旗下赛力斯和风光ix5相继批量出口德国,并陆续发往西班牙、意大利、挪威、瑞典等国家。其中赛力斯出口德国是重庆首次实现新能源乘用车的欧洲出口,由此集团商用车、乘用车、电动车三大系列产品全面进入欧洲市场。

      一一智能制造能力逐步提升

      报告期内,以物联网、大数据、人工智能等新技术打造的十堰空港工厂建成投产,进一步提高了公司数字化生产和智能制造能力。

      同时,报告期内,公司位于重庆高新区的三电智能工厂及沙坪坝的整车智能工厂建设也在稳步推进中。

      一一与东风“联盟抱团协同”

      携手17年之后,公司与东风公司深化战略合作。通过与东风公司的“联盟抱团协同”,构建在研发、制造、采购、金融、出行等方面的协同关系,实现资源共享、提高效率、降低成本,加快了公司战略目标实现的进程。

      一一疫情防控成效显著,公司无一人感染

      新冠疫情爆发后,公司高度重视,成立了疫情防控工作领导小组,迅速启动联防联控工作机制,全力推进疫情防控和生产经营两手抓、两不误,确保了公司零感染零确诊。

      此外,公司积极履行社会责任,先后向湖北十堰市、孝感市捐赠价值超过500万元的汽车60辆,主要用于十堰市抗击疫情的物资运输、医护人员接送等相关救治工作。还通过旗下进出口公司向疫情严重国家捐赠口罩超过10万只,以及其他防护用品。

      一一抓实党建,为公司高质量发展提供组织保障

      公司党建始终坚持党建服务生产经营不偏离,把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现企业资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点,以企业发展成果检验党组织的工作和战斗力。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      详见五、重要会计政策及会计估计 44 重要会计政策和会计估计的变更

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      公司的合并范围情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”及附注“九、在其他主体中的权益”。

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-055

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 拟续聘的会计师事务所名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构,现将有关事宜公告如下:

      一、拟续聘会计师事务所的基本情况

      (一)机构信息

      1.基本信息

      大信会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年,2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所,注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构,在香港设立了分所,并于2017年发起设立了大信国际会计网络,目前,大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得H股企业审计资格的事务所,具有近30年的证券业务从业经验。

      2.人员信息

      首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日,大信从业人员总数4,449人,其中合伙人144人,注册会计师1,192人,注册会计师较上年增加14人。注册会计师中,超过500人签署过证券服务业务审计报告。

      3.业务信息

      2020年度业务收入18.32亿元,为超过10,000家公司提供服务。业务收入中,审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家(含H股),平均资产额174.78亿元,收费总额2.13亿元,主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

      4.投资者保护能力

      职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

      2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决,判决中介机构承担连带赔偿责任,大信不服判决已提出上诉。

      5.独立性和诚信记录

      大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度,大信受到行政处罚1次,行政监管措施15次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度,从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

      (二)项目成员信息

      1.人员信息

      签字项目合伙人:胡涛,中国注册会计师,2004年起就职于会计师事务所从事审计业务,至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

      项目质量控制合伙人:刘仁勇担任项目质量复核人员,该复核人员拥有注册会计师资质,具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

      签字注册会计师:王畅,中国注册会计师,2012年起就职于会计师事务所从事审计业务,为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

      2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

      上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

      (三)审计收费

      根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平,确定其报酬,并与大信签订相关的业务合同。

      二、续聘会计师事务所履行的程序

      (一)审计委员会的履职说明情况

      公司董事会审计委员会认为,公司董事会审计委员会对2020年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估,认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务。因此同意继续聘任该所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

      (二)独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见

      公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了独立意见:大信依法独立承办注册会计师业务,具有证券相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,在2020年度,该所遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任务,能为公司提供高品质的专业服务,为保持公司财务审计业务的连续性和一致性,我们同意继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。

      (三)公司第四届董事会第十次会议以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘任大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构,聘用期为一年。

      (四)公司第四届监事会第七次会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘任大信为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构,聘用期为一年。

      (五)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-050

      债券代码:113016 债券简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于2020年度

      拟不进行利润分配的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 2020年度利润分配预案为:2020年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

      ● 本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      一、利润分配方案内容

      经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年合并报表归属于上市公司股东净利润为-17.29亿元。截止2020年12月31日,母公司累计未分配利润约为11.08亿元。

      经董事会决议,公司拟定2020年度利润分配预案如下:公司2020年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

      本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

      二、本年度不进行利润分配的情况说明

      根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,鉴于公司2020年度经审计净利润为负数,不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益,本年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

      三、已履行的相关决策程序

      (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

      公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《2020年度利润分配预案》,表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

      该方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二)独立董事意见

      公司2020年度利润分配预案,符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定,符合公司的客观情况和利润分配政策,有利于维护公司的可持续发展和股东的长远利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会2020年度利润分配预案,并同意提交股东大会审议。

      (三)监事会意见

      公司于2021年4月28日召开第四届监事会第七次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》,公司监事会认为:公司 2020 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定,并履行了相关决策程序,不存在损害股东利益的情形。同意公司2020年度利润分配预案。

      四、相关风险提示

      本次利润分配方案尚需获得公司2020年度股东大会审议通过后实施。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-056

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)相关文件规定,自2021年1月1日起实施新租赁准则,该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化,对本公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

      一、本次会计政策变更概述

      (一)变更原因

      2018年12月7日,财政部修订发布了《企业会计准则第21号---租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自2021年1月1日起施行。按照上述通知要求,公司对相关会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

      (二)变更审议程序

      公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

      二、具体情况和对公司的影响

      (一)本次会计政策变更的主要内容

      1、除短期租赁和低价值资产租赁,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁均确认使用权资产和租赁负债,并分别计提折旧和利息费用。

      2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

      3、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

      (二)变更日期

      自2021年1月1日起执行。

      (三)本次会计政策变更对公司的影响

      根据新旧准则衔接规定,公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整财务报表相关项目金额,不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

      三、独立董事意见

      本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形,本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

      四、监事会意见

      本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-052

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于2020年度管理交易实施情况与

      2021年度日常关联交易预计的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本事项尚需提交股东大会审议。

      ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与各关联方的关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,由于严格按照关联交易定价原则执行,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

      为加强对重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司日常关联交易的有效管控,实现日常关联交易的规范运作,根据《上市公司治理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)等规章制度的有关规定,公司对2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计情况如下:

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计的议案》,公司关联董事张正萍先生、张正源先生、尤峥先生、李玮先生、周昌玲先生回避表决。独立董事事前认可该事项提交董事会审议,并发表了独立意见。公司独立董事认为:本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务,属于正常和必要的交易行为,符合公司业务发展需要,有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的,以市场价格为定价依据,体现了公开、公平、公正的市场原则,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

      该议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

      (二)2020年度关联交易执行情况

      单位:万元

      ■

      (三)2021年度拟与关联方发生以下日常关联交易

      单位:万元

      ■

      注:上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂;允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

      二、关联方介绍和关联关系

      1、重庆小康控股有限公司

      法定代表人:张兴明

      注册资本:20,000万元

      经营范围: 从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务),制造、销售摩托车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械、电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表,销售摩托车、金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备租赁,商务信息咨询服务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营)。

      关联关系:本公司控股股东

      截至2020年12月31日,资产总额2,932,441.97万元,所有者权益488,827.67万元;2020年度实现营业总收入1,483,896.16万元,净利润-253,021.56万元。

      2、东风汽车集团有限公司

      法定代表人:竺延风

      注册资本:1,560,000万元

      经营范围:开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件(包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术)、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具;进出口业务;组织管理本公司直属企业的生产经营活动;对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理;与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务;二手车业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

      关联关系:持有公司20%以上股份的法人

      3、重庆云湾科技有限公司

      法定代表人:ZHANG ZHONG

      注册资本:2,000万元

      经营范围:打印技术研发;打印设备、材料及产品的制造、生产及销售;科技信息咨询;货物及技术进出口(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      关联关系:关联自然人兼任董事的法人

      截至2020年12月31日,资产总额1,500.48万元,所有者权益277.86万元;2020年度实现营业总收入543.23万元,净利润-384.73万元。

      三、关联交易主要内容

      公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

      四、关联交易的定价政策

      上述关联交易,遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行,定价政策为:国家有规定的以国家规定为准;没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行;如无适用的行业价格标准的,依据市场价格进行;产品没有市场价格可以依据的,由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

      公司将根据日常生产经营的实际需要,在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

      五、关联交易目的和对上市公司的影响

      上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务,属于正常和必要的交易行为,符合公司业务发展需要,有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易,由于严格按照关联交易定价原则执行,交易价格依据市场价格或政府定价(第三方价格)公平、合理确定,不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-059

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于泸州容大业绩承诺部分延期履行

      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、收购泸州容大的实施情况

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆小康动力有限公司(以下简称“小康动力”)与公司控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)已于2018年3月9日签署了《重庆小康控股有限公司与重庆小康动力有限公司关于泸州容大车辆传动有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),约定小康动力以63,965.22万元收购小康控股持有的泸州容大车辆传动有限公司(现已更名为泸州容大智能变速器有限公司,以下简称“目标公司”、“泸州容大”)86.37%的股权。

      公司2018年年度股东大会审议通过了《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》,小康动力与小康控股签订了补充协议,补充约定为:盈利承诺期内,若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数,小康控股承诺其将对小康动力进行补偿。

      二、本次交易涉及的业绩及补偿承诺

      根据小康动力与公司控股股东小康控股签署的《关于泸州容大车辆传动有限公司之股权转让协议》《关于签订泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议的议案》,本次交易的承诺期为2018年、2019年、2020年。小康控股承诺,泸州容大于承诺年度2018年度、2019年度、2020年度实现净利润不低于2,000万元、9,000万元、15,000万元,三年实现的净利润总额不低于26,000万元。若泸州容大承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利润总额,小康控股将对受让方进行补偿,具体补偿计算方式为:补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

      盈利承诺期内,若目标公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数,小康控股承诺其将对小康动力进行补偿。

      三、业绩承诺实现情况

      根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2021]第2-00283号),泸州容大2020年度的净利润1,761.44万元,承诺净利润15,000.00万元,本年度业绩承诺未达标。

      泸州容大2020年经营情况及财务数据与2019年同比如下:

      单位:万元

      ■

      与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明:

      随着搭载容大CVT变速器RDC18的长安科赛5、长安欧尚品牌新车型欧尚X5上市销售,泸州容大2020年变速箱销量179,369台,较2019年上升21.83%。其中:自动变速箱同比上升13,521台,较2019年上升117.57%,手动变速器同比上升18,625台,较2019年上升13.72%。实现主营业务销售收入3.76亿元,较2019年上升43.34%。

      优化产品设计、提升与供应商议价能力,降低采购成本;优化生产工艺,严控成本费用,降低产品制造成本;产量提升,单件产品摊销的固定费用较去年大幅下降。销售毛利上升1,485.32万元,较2019年上升29.22%。净利润上升1715.57万元,较2019年上升3,739.41%。

      四、2020年度业绩承诺未实现的主要原因

      (一)新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响向上游传导,导致产品销量远低于预期。

      2020年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减,在疫情集中爆发的二月,全国汽车产销创历史新低,汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。根据中国汽车工业协会发布数据,2020年,汽车销售2531.1万辆,同比下降1.9%。

      1、乘用车销售下降明显,且该细分市场豪华车需求明显

      根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》,2020年度乘用车销售2017.8万辆,同比下降6.0%,4月以来乘用车市场主要由豪华车市场保持大幅增长。

      2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

      根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》,商用车从4月开始率先恢复增长,且增速迅猛,连续9个月刷新当月历史产销纪录;2020年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过8%和10%;燃油乘用车细分市场回暖速度相对缓慢。

      3、中国品牌乘用车年度市场份额下降

      根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》,2020年中国品牌乘用车销量同比下降8.1%,市场份额38.4%,下降0.8个百分点。

      因此,泸州容大作为中国品牌乘用车燃油车型的自动变速器总成、关键零部件供应商,在中国品牌燃油乘用车销售下降明显的情况下,新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响向上游传导,泸州容大销量远低于预期。主要客户东风小康2020年实际采购量1.75万台,远低于收购时预期的20万台的采购量。

      (二)销售价格低于预期,减少了单台收入。

      因新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业的影响,整车厂为维持市场份额加大销售价格让利,从而向其零部件供应商形成采购成本下行需求。泸州容大为了开拓长安汽车和野马汽车客户,对CVT变速器销售价格做了下调,低于预测价格。

      (三)单品实际摊销的折旧等固定成本较高,降低了整体毛利。

      主要客户CVT销量比预期减少,泸州工厂现实际产能利用率不足25%,导致单台实际摊销的折旧等固定成本较高,降低了整体毛利,这是利润指标低于预期的主要原因。

      五、拟调整的业绩承诺补偿方案

      考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对泸州容大的实际影响情况,经与交易对方协商,拟就标的公司业绩承诺期间进行调整,拟调整方案如下:

      1、考虑到2020年度新冠肺炎疫情对交易标的实际影响情况,小康控股拟将其在原协议项下就泸州容大2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行,即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度,各年度承诺净利润数不变,仍依次为不低于2,000万元、9,000万元、15,000万元。

      2、除前述内容外,原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

      3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

      六、本次变更对公司的影响

      2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情,属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件,且与泸州容大无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。公司及小康控股经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延,因此本次变更具有合理性。

      本次变更系公司与小康控股基于泸州容大的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整,不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响,亦不存在损害公司及公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

      七、本次变更的审议情况

      (一)董事会意见

      2021年4月28日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》,且关联董事对上述议案已回避表决。

      (二)独立董事意见

      公司本次业绩承诺部分延期履行,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前,已获得全体独立董事的事前认可;在董事会审议时,关联董事均已回避表决,董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》有关规定,我们一致同意泸州容大业绩承诺部分延期履行,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

      (三)监事会意见

      2021年4月28日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》,监事会认为:本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更,符合公司及公司股东的利益,亦不存在损害中小股东的情形。

      (四)后续审议程序

      业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准,且在公司召开股东大会时,关联股东应回避表决。

      八、中介机构意见

      2021年4月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》(大信专审字[2021]第2-00283号),认为公司编制的《关于2020年度业绩承诺完成情况说明》在所有重大方面公允反映了贵公司2020年度业绩承诺的完成情况。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      

      

      公司代码:601127 公司简称:小康股份

      2021年第一季度报告

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人张正萍、主管会计工作负责人刘联及会计机构负责人(会计主管人员)刘德林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      归属于上市公司股东净利润变动的主要原因:

      1、随着新冠疫情的有效控制,本报告期内整车销量较上年同比增加27.79%,收入较上年同比增加37.88%。

      2、2020年4月公司发行股份购买东风小康股权审核通过,上年一季度持有东风小康50%股权,2021年一季度因东风小康持股比例变化,影响归属于上市公司股东的净利润增亏1.26亿元。

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      资产负债表项目变动情况

      单位:元 币种:人民币

      ■

      1、 应收账款较年初减少的主要原因:本期收到货款增加所致。

      2、 应收款项融资较年初减少的主要原因:本期票据贴现增加所致。

      3、 预收款项较年初增加的主要原因:本期收到土地收储款所致。

      4、 应付职工薪酬较年初减少的主要原因:本期发放年终绩效奖励所致。

      5、 应交税费较年初减少的主要原因:本期销售产品结构调整,计提的消费税及附加税费减少所致。

      6、 其他权益工具较年初减少的主要原因:可转换公司债券转股所致。

      7、 未分配利润较年初减少的主要原因:本期利润减少所致。

      利润表项目变动情况

      单位:元 币种:人民币

      ■

      1、营业收入较上年同期增加的主要原因:本期销量较上年同期增加所致。

      2、营业成本较上年同期增加的主要原因:本期销量较上年同期增加所致。

      3、销售费用较上年同期增加的主要原因:本期销量增加,新能源汽车品牌推广费用增加所致。

      4、财务费用较上年同期减少的主要原因:本期汇率波动,较上年同期汇兑损失减少所致。

      5、其他收益较上年同期增加的原因:收到的政府补助增加,以及递延收益摊销增加所致。

      6、投资收益较上年同期减少的主要原因:票据贴息费用增加所致。

      7、公允价值变动收益较上年同期增加的主要原因:交易性金融资产公允价值变动所致。

      8、信用减值损失较上年同期减少的主要原因:计提应收账款和长期应收款信用减值损失减少所致。

      9、资产减值损失较上年同期增加的主要原因:计提的存货跌价损失增加所致。

      10、资产处置收益较上年同期减少的主要原因:资产处置减少所致。

      11、营业外支出较上年同期减少的主要原因:上年同期抗击疫情捐赠增加所致。

      12、所得税较上年同期减少的主要原因:计提递延所得税减少所致。

      现金流量表变动情况

      单位:元 币种:人民币

      ■

      1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因:本期收到中央财政新能源汽车补贴款、税费返还款增加以及支付的税费款减少所致。

      2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因:本期收到土地收储款增加,以及固定资产投资减少所致。

      3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因:本期偿还银行借款增加所致。

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      

      

      ■

      (下转578版)

      公司代码:601127 公司简称:小康股份