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    重庆小康工业集团股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-060

      债券代码:113016 债券简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于召开2020年年度股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月20日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月20日 14 点00 分

      召开地点:公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月20日

      至2021年5月20日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案6-8,议案10-12。

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案7、议案11、议案12。

      应回避表决的关联股东名称:与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时,将回避表决。

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、 现场会议登记时间:2021年5月14日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

      2、现场会议登记地点:重庆市沙坪坝区进口工业园A区小康股份总部大楼

      3、现场会议登记办法:符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的,受托人应持本人身份证、授权委托书(见附件)、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

      符合出席股东大会条件的个人(自然人)股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;个人(自然人)股东委托代理人出席会议的,受托人应持本人身份证、股权委托书(见附件)、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

      股东可信函(邮政特快专递)或传真方式进行登记,登记时间以送达公司的时间为准,通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

      六、其他事项

      1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

      2、联系地址:重庆市沙坪坝区进口工业园小康股份综合办公大楼。

      3、联系人:马成娟

      4、联系电话:023-89851058

      5、联系传真:023-89059825

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      公司第四届董事会第十次会议决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      重庆小康工业集团股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-061

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      第四届监事会第七次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2021年4月16日发出通知,于2021年4月28日以现场方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法、有效。

      二、监事会议审议情况

      1.审议通过《2020年度监事会工作报告》

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      2.审议通过《2020年年度报告及其摘要》

      监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核,一致认为:

      1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

      2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

      3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      3.审议通过《2020年度财务决算报告》

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      4.审议通过《2020年度利润分配预案》

      公司2020年度利润分配预案为:公司2020年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      5.审议通过《2020年内部控制评价报告》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      6.审议通过《关于2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      7.审议通过《关于2021年度对下属子公司提供担保额度的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      8.审议通过《2021年第一季度报告》

      监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真审核,一致认为:

      1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

      2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

      3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      10.审议通过《关于会计政策变更的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      11.审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      12.审议通过《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      13.审议通过《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:3票同意,0 票弃权,0 票反对。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司监事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-053

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于2021年度对下属子公司

      提供担保额度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:东风小康汽车有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司、泸州容大智能变速器有限公司、SF MOTORS.INC。

      ● 本次预计担保累计金额:967,779万元人民币或等值外币

      ● 本次是否有反担保:无

      ● 对外担保逾期的累计金额:公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

      ● 本次预计担保须经公司股东大会批准

      一、担保情况概述

      因重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的需要,基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求为目的,公司及下属子公司在2021年度预计提供不超过人民币967,779万元(或等值外币,下同)担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金,担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等,担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保,无对外部单位提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

      (一)预计2021年度公司及子公司提供担保额度明细如下:

      单位:人民币万元

      ■

      2021年度,预计公司及子公司担保总金额不超过人民币967,779万元。

      (二)担保额度期限

      上述担保额度的有效期:自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

      (三)关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

      在前述核定担保额度内,提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

      本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计,经营管理层在取得股东大会授权的情况下,可根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定其他子公司(含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及列表未列举但新取得项目的子公司,下同)的具体担保额度,并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂担保额度(含其他子公司),以及签署相关法律文件等事宜。

      二、被担保人基本情况

      1、东风小康汽车有限公司

      法定代表人:刘昌东

      注册资本:80,000万元

      经营范围:开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

      与公司关系:该公司为公司全资子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为1,377,326.96万元,净资产为222,266.42万元;2020年度,营业收入1,123,752.33万元,利润总额-65,047.76万元。

      2、重庆小康动力有限公司

      法定代表人:刘昌东

      注册资本: 35,000万元

      经营范围:生产汽车发动机(按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产)。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池;经济技术咨询服务(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)。

      与公司关系:该公司为公司全资子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为338,199.14万元,净资产为132,024.58万元;2020年度,营业收入244,418.93万元,利润总额8,413.45万元。

      3、重庆瑞驰汽车实业有限公司

      法定代表人:梁其军

      注册资本:2,600万元

      经营范围:生产、销售:汽车(取得相关的行政许可后方可经营)、汽车零配件;货物进出口、技术进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营);经济技术咨询及服务;房屋、机械设备租赁业务。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。

      与公司关系:该公司为公司全资子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为132,247.49万元,净资产为20,930.95万元;2020年度,营业收入89,610.34万元,利润总额16,004.26万元。

      4、重庆小康进出口有限公司

      法定代表人:张兴燕

      注册资本:1,000万元

      经营范围:东风微车品牌汽车销售(按专项许可审批核准的范围及期限从事经营) 销售:汽车零部件、机动车辆零部件;普通机械、电器机械、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料(不含稀贵金属);经营各类商品和技术的进出口;进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*

      与公司关系:该公司为公司全资子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为191,873.23万元,净资产为39,986.87万元;2020年度,营业收入118,653.56万元,利润总额4,968.15万元。

      5、重庆小康汽车部品有限公司

      法定代表人:刘昌东

      注册资本:5,000万元

      经营范围:从事投资业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务),制造、销售汽车零部件(不含汽车发动机)、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表,房屋、机械设备租赁,商务信息咨询(国家有专项管理规定的除外),普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      与公司关系:该公司为公司全资子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为136,293.52万元,净资产为48,867.54万元;2020年度,营业收入76,444.59万元,利润总额10,148.62万元。

      6、重庆渝安淮海动力有限公司

      法定代表人:刘昌东

      注册资本:800万元

      经营范围:开发、生产、销售:汽车发动机(取得相关行政许可后方可经营)及配件;经济技术咨询服务;货物进出口、技术进出口。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

      与公司关系:该公司为公司全资子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为192,646.85万元,净资产为62,581.04万元;2020年度,营业收入159,235.17万元,利润总额1,969.05万元。

      7、重庆金康新能源汽车有限公司

      法定代表人:余海坤

      注册资本:496,000万元

      经营范围:研发、生产、销售:新能源汽车及其零部件;汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让;货物及技术进出口。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

      与本公司的关系:该公司为公司控股子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为936,629.06万元,净资产为328,596.11万元;2020年度,营业收入69,684.23万元,利润总额-61,579.90万元。

      8、重庆金康动力新能源有限公司

      法定代表人:梁其军

      注册资本:103,900万元

      经营范围:研发、制造、销售:锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 )*

      与本公司的关系:该公司为公司控股子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为127,725.73万元,净资产为93,335.12万元;2020年度,营业收入22,893.57万元,利润总额-14,674.99万元。

      9、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

      注册资本:10,000亿印尼卢比

      住所:印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县(Serang)芝甘特 (Cikande)现代工业园

      经营范围:四轮或四轮以上机动车装配工业

      与本公司的关系:该公司为公司控股子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为65,004.24万元,净资产为6,044.37万元;2020年度,营业收入16,997.61万元,利润总额-14,763.93万元。

      10、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

      法定代表人:许林

      注册资本: 5,000万元

      经营范围:新能源汽车及燃油汽车研发;整车智能及安全技术的研发;整车互联网技术研发;整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发;新能源汽车底盘和车身的研发;新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发;新能源汽车测试系统和装备的研发;新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务;从事货物及技术的进出口业务;销售:新能源汽车及燃油汽车。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      与公司关系:该公司为公司控股子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为231,331.26万元,净资产为-45,189.41万元;2020年度,营业收入3,159.64万元,利润总额-17,619.92万元。

      11、泸州容大智能变速器有限公司

      法定代表人:王刚

      注册资本:54,748.50万元

      经营范围:变速器总成制造;电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、销售及售后服务;机电设备进出口技术进出口业务 ;销售:润滑油。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

      与本公司的关系:该公司为公司控股子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为70,570.66万元,净资产为56,139.21万元;2020年度,营业收入18,769.01万元,利润总额1,301.55万元。

      12、SF MOTORS,INC.

      总股本:20,000万美元

      经营范围:特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动

      与公司关系:该公司为公司控股子公司

      截至2020年12月31日,该公司总资产为194,973.87万元,净资产为-25,648.49万元;2020年度,营业收入22,329.62万元,利润总额-45,204.46万元。

      三、 担保协议的主要内容

      公司目前尚未签订相关担保协议,上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可预计的最高担保额度,该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议,经股东大会审议通过后实施。在前述核定担保额度内,董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

      四、 董事会意见

      本次担保各项事宜,充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要,是公司为了支持子公司的发展,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后作出的决定,符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司,公司对其日常经营具有控制权,担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

      五、独立董事意见

      公司预计2021年向子公司提供担保的计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定,执行了相关决策程序,表决程序合法、有效,且履行了相关信息披露义务,担保风险已充分揭示,不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至目前,公司累计对外担保余额为346,578.76万元,占公司2020年度经审计净资产的61.68%,公司对外担保全部是对下属子公司提供的担保,无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-062

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于控股股东收到《行政处罚决定书》

      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)收到中国证监会《行政处罚决定书》([2021]18号),中国证监会对小康控股信息披露违法违规行为进行了调查,案件现已审理终结。

      中国证监会认为,小康控股作为小康股份的控股股东,按照《信息披露违法行为行政责任认定规则》( 证监会公告〔2011〕11号)第一条的规定,系本案信息披露义务人。小康控股未按规定向小康股份告知其与中新融创合作买入小康股份的情况,导致小康股份有关定期报告未能如实披露前十大股东的一致行动关系,小康控股构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。孟刚负责涉案事项的谈判及合同签署等工作,系本案直接责任人员。张兴明作为小康控股法定代表人、董事长,系本案直接负责的主管人员。张兴海作为小康控股实际控制人,应当承担管理责任。

      根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

      一、对重庆小康控股有限公司给予警告,并处以30万元的罚款;

      二、对张兴明、张兴海给予警告,并分别处以5万元的罚款;

      三、对孟刚给予警告,并处以3万元的罚款。

      本次行政处罚是对公司控股股东、实际控制人的处罚,不会影响公司正常生产经营活动,公司将督促公司董事、监事及高级管理人员进一步加强对《公司法》《证券法》等相关法律、法规的学习,严格按照相关规定履行信息披露义务。

      公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      公司代码:601127 公司简称:小康股份

      重庆小康工业集团股份有限公司

      2020年度内部控制评价报告

      重庆小康工业集团股份有限公司全体股东:

      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

      一.重要声明

      按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

      公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

      二.内部控制评价结论

      1.公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

      □是 √否

      2.财务报告内部控制评价结论

      √有效 □无效

      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

      3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

      □是 √否

      根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

      4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

      □适用 √不适用

      自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

      5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

      √是 □否

      6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

      √是 □否

      三.内部控制评价工作情况

      (一).内部控制评价范围

      公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

      1.纳入评价范围的主要单位包括:汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的制造与销售三大业务板块

      2.纳入评价范围的单位占比:

      ■

      3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

      公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共17类公司主要业务和事项。

      4.重点关注的高风险领域主要包括:

      研发管理、资产管理、采购管理、生产管理、销售管理等

      5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

      □是 √否

      6.是否存在法定豁免

      □是 √否

      7.其他说明事项

      无

      (二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

      公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法,组织开展内部控制评价工作。

      1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

      □是 √否

      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

      2.财务报告内部控制缺陷认定标准

      公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

      ■

      说明:

      上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷:一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷:一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

      公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

      ■

      说明:

      财务报告内控定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷,有可能影响财务报告的准确性、公允性。

      3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

      ■

      说明:

      无

      公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

      ■

      说明:

      无

      (三).内部控制缺陷认定及整改情况

      1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

      1.1.重大缺陷

      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

      □是 √否

      1.2.重要缺陷

      报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

      □是 √否

      1.3.一般缺陷

      根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司个别控制流程在执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内,公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书,要求制定整改方案限期整改落实,并对整改结果进行审核验收,审核验收结果表明,公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。

      1.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

      □是 √否

      1.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

      □是 √否

      2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

      2.1.重大缺陷

      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

      □是 √否

      2.2.重要缺陷

      报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

      □是 √否

      2.3.一般缺陷

      根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范围之内,公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书,要求制定整改方案限期整改落实,并对整改结果进行审核验收,审核验收结果表明,公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。

      2.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

      □是 √否

      2.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

      □是 √否

      四.其他内部控制相关重大事项说明

      1.上一年度内部控制缺陷整改情况

      √适用 □不适用

      针对上一年度存在的内部控制一般缺陷,公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书,要求制定整改方案并限期整改落实。经过对上一年度内部控制一般缺陷整改结果的审核验收,公司已经对上一年度存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施,且已全部整改完成。

      2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

      √适用 □不适用

      2020年,为完善公司内部控制体系,实现公司发展战略和经营目标,公司加强预防控制,将内控机制嵌入经营业务流程,实现公司运营的管理制度化、制度流程化、流程信息化;强化内部控制监督活动,深入开展内部控制自我评估和内部控制评价工作。公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行了独立审计,其出具了无保留意见的《重庆小康工业集团股份有限公司2020年内部控制审计报告》,报告认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

      2021年,公司将严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定,以加强风险管理为导向,以强化控制效果为核心,以实现合规经营为目标,动态优化业务流程和相应的管理制度,持续培育和提高全员的风险意识、内控意识和持续改善意识,强内控、防风险、促合规,积极推进公司内部控制管理工作的深入开展,进一步完善公司内部控制体系,提高公司的风险防范和风险应对能力。

      3.其他重大事项说明

      □适用 √不适用

      董事长(已经董事会授权):张正萍

      重庆小康工业集团股份有限公司

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-048

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      第四届董事会第十次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2021年4月16日发出通知。会议于2021年4月28日以现场表决的方式召开。会议由董事长张正萍先生召集,应到董事12人,亲自出席会议董事12人,公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议决议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况

      1.审议通过《2020年度董事会工作报告》

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      2.听取《2020年度董事会审计委员会履职报告》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      3.听取《2020年度独立董事述职报告》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      4.审议通过《2020年度总裁工作报告》

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      5.审议通过《2020年年度报告及其摘要》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      6.审议通过《2020年度财务决算报告》

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      7.审议通过《2020年度利润分配预案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      8.审议通过《2020年度内部控制评价报告》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      9.审议通过《2021年度经营计划暨预算方案》

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      10. 审议通过《关于2020年度关联交易实施情况与2021年度日常关联交易预计的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,董事张正萍、张正源、尤峥、李玮、周昌玲回避表决。

      11. 审议通过《关于2021年度对下属子公司提供担保额度的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      12. 审议通过《关于2021年度融资授信额度的议案》

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      13.审议通过《2021年第一季度报告》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      14.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      15.审议通过《关于会计政策变更的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      16. 审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      17. 审议通过《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,董事张正萍、张正源回避表决。

      18.审议通过《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,董事张正萍、张正源回避表决。

      19.审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司公告。

      表决结果:12票同意,0 票弃权,0 票反对。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-057

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于计提信用减值损失

      及资产减值损失的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》,现将相关情况公告如下:

      一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况

      本着谨慎性原则,公司对合并报表范围内的2020年下半年应收账款、其他应收账款、长期应收账款、存货、合同资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、商誉等相关资产进行了清查,并按资产类别进行了减值测试,对其中存在减值迹象的资产相应计提减值损失。

      本次计提信用减值损失的资产项目主要为应收账款、其他应收款、长期应收款,共计提信用减值损失10,013.92万元;计提资产减值损失的资产项目主要为存货、合同资产、商誉共计提资产减值准备11,136.26万元,各项减值损失明细如下:

      单位:万元

      ■

      上述计提减值损失说明如下:

      1、公司于资产负债表日以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险,重新计量预期信用损失,形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。2020年7-12月应收账款、其他应收款、长期应收款根据信用风险计提信用减值损失10,013.91万元。

      2、公司按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。2020年7-12月计提存货跌价损失9,519.16万元。

      3、公司以预期信用损失模型为基础,按照客户类型,推断债务人信用风险预期变动,计量其预期信用损失。2020年7-12月转回合同资产减值损失302.96万元。

      4、2020年7-12月公司持有的泸州容大智能变速器有限公司与商誉有关资产组进行了减值测试,因汽车行业市场影响,与商誉有关的资产组未来给企业带来的经济利益有所降低,计提商誉减值损失1,920.06万元。

      二、本次计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

      公司2020年7-12月公司计提减值损失21,150.17万元,将减少公司 2020年度7-12月归属于上市公司股东的净利润约18,436.62万元,本期计提减值损失影响归属于上市公司股东的净利润占2020年归属于上市公司股东净利润的10.67%。

      三、董事会关于计提信用减值损失及资产减值损失的说明

      本次计提减值损失系基于谨慎性原则,有利于客观、公允地反映公司报告期末的资产状况,符合《企业会计准则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,同意本次计提资产减值准备。

      四、独立董事意见

      公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序。计提减值损失后,公司的财务报表能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提信用减值损失和资产减值损失。

      五、监事会意见

      公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

      特此公告。

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601127 证券简称:小康股份 公告编号:2021-058

      转债代码:113016 转债简称:小康转债

      转股代码:191016 转股简称:小康转股

      重庆小康工业集团股份有限公司

      关于重大资产重组购入资产年度

      业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分

      延期履行的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月完成了向东风汽车集团有限公司发行股份购买东风小康汽车有限公司(以下简称“东风小康”、 “标的公司”)50%股权的事项,公司控股股东重庆小康控股有限公司就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。受新型冠状病毒肺炎疫情影响,标的公司的生产经营遭受到不可抗力的冲击,基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司经与业绩承诺方协商,拟就标的公司业绩承诺期间进行调整,具体情况如下:

      一、重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

      2020年4月2日,公司收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2020〕548号),核准公司向东风汽车集团有限公司发行327,380,952股股份购买相关资产。

      根据十堰市行政审批局于2020年4月10日核发的《营业执照》(统一社会信用代码914203007510160460),东风小康因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

      资产重组完成后,公司持有东风小康100%股权,东风小康成为公司的全资子公司。

      2020年4月12日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资,并出具了《验资报告》(大信验字[2020]第2-00020号)。根据《验资报告》,公司本次新增注册资本327,380,952.00元。

      公司已就本次增发的327,380,952股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料,并于2020年4月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向东风汽车集团发行的327,380,952股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2020年4月16日办理完毕。

      二、业绩承诺及补偿安排

      (一)业绩承诺

      根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》,重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)承诺,东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

      (二)承诺年度内的利润补偿方式

      本次利润补偿义务主体为小康控股。

      在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后,如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%(不包含80%)的,则当年触发补偿义务人的补偿义务,小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额:

      当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%-当年实际归属于母公司净利润数

      在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后,如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数,但完成比例达到80%的,则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

      在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后,如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的,小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额:

      应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和-承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和-已补偿金额

      如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时,按0取值,即承诺年度内已补偿金额不冲回。

      补偿义务发生时,小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿,并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

      三、标的公司业绩完成情况

      根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆小康工业集团股份有限公司审核报告》(大信专审字[2020]第2-00200号),标的公司2019年度实现归属于母公司净利润为27,751.77万元,已完成2019年度承诺业绩。

      根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》(大信专审字[2021]第2-00284号),标的公司2020年度实现归属于母公司净利润为-65,219.48万元,未完成2020年度承诺业绩。

      四、业绩承诺未实现的主要原因

      2020年度,东风小康的经营活动受到新冠肺炎灾情影响较为严重,该等影响主要体现在以下方面:

      (一)新型冠状病毒肺炎疫情影响行业产销量遭遇锐减

      2020年初受新冠疫情影响,行业产销量遭遇锐减,在疫情集中爆发的二月,全国汽车产销创历史新低,汽车行业销量至六月较2019年同期下降了24.5%。根据中国汽车工业协会发布数据,2020年,汽车销售2,531.1万辆,同比下降1.9%。

      1、乘用车销售下降明显,且该细分市场豪华车需求明显

      根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》,2020年度乘用车销售2,017.8万辆,同比下降6.0%,整体呈下降趋势。其中2020年4月以后至2020年年底乘用车市场主要为豪华车市场保持大幅增长,而东风小康产品非豪华车,与该等市场产品不同。

      2、整体车市逐渐回暖主要受到商用车、皮卡、新能源汽车正向影响

      根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》,商用车从4月开始率先恢复增长,且增速迅猛,连续9个月刷新当月历史产销纪录;2020年皮卡、新能源汽车的销量分别增长超过8%和10%;而东风小康产品主要为燃油乘用车,细分市场回暖速度相对缓慢。

      3、中国品牌乘用车年度市场份额下降

      根据中国汽车工业协会《2020年汽车产销数据及汽车工业运行情况》,2020年中国品牌乘用车销量同比下降8.1%,市场份额为38.4%,下降0.8个百分点,东风小康作为国产品牌乘用车生产企业,亦受到整体环境一定的冲击。

      (二)东风小康地处新冠疫情的重灾区之一

      东风小康注册地为湖北省十堰市,主要生产基地位于湖北省和重庆市,湖北省是新冠疫情的重灾区之一。同时,湖北省是中国汽车的生产重地,不仅拥有东风汽车、东风本田、东风雷诺等大型整车企业,还拥有博世、采埃孚、德尔福、安波福、法雷奥、电装、佛吉亚、霍尼韦尔等多家零部件企业。由于不可抗力新冠疫情的持续影响,标的公司所在地区的生产经营遭受到不可抗力的冲击,上下游产业链回暖恢复时间较长且不及预期,东风小康主要生产基地也因为疫情原因全面复工复产时间相较于其他地区企业更晚,从而较为严重的影响了东风小康的经营状况。

      (三)2020年度经营情况及受疫情影响的具体情况

      1、东风小康2020年经营情况与2019年同比情况分析

      东风小康2020年经营情况及财务数据与2019年同比如下:

      单位:万元

      ■

      与上年同期相比变动金额及变动幅度较大项目的分析说明:2020年,因受新冠疫情影响,东风小康经销门店在疫情期间遭受了不同程度的门店停业以及客流骤减的情况,致使东风小康经营业绩下滑;疫情逐渐恢复后,虽然东风小康努力通过增加线上线下促销手段、提高促销力度、提升交车效率等方式,促进主营业务销售,但2020年全年整车销售收入仍较2019年下降26.96%。

      2、东风小康2020年月度汽车销量情况

      东风小康2020年月度汽车销量同比如下:

      单位:辆

      ■

      2020年1月-3月 , 受疫情影响汽车销量同比减少了38,321辆。2020年4月随着国内整体疫情管控取得良好成效,东风小康整体经营有所恢复,但全年汽车销量仍减少了58,221辆。

      3、东风小康2020年度整车销售毛利率

      2020年度整车销售毛利率对比如下:

      单位:万元

      ■

      整车销售毛利下降的原因主要如下:①从东风小康与经销网络合作关系的角度分析:受新冠疫情影响,东风小康经销网络均根据要求于2020年2月中下旬陆续复工复产,但鉴于疫情影响,客户进店意愿较低,且展厅限流,直至2020年5月中下旬起客户进店才陆续恢复正常。东风小康为保持市场竞争优势以及市场份额,弥补经销商停工期间造成的销量下降损失,加大了整车销售的促销力度,从而导致东风小康向经销商销售的价格下降,致使东风小康单车销售毛利有所下降;②从市场需求角度分析:由于疫情影响,燃油乘用车消费市场需求被推迟释放,消费者购车需求和消费能力因受疫情影响短期内有所下降。同时,东风小康为定位于相对主流市场的汽车品牌,该细分市场的产品竞争激烈,为保留该部分市场份额,为未来积累用户群体,东风小康经销网络对客户的优惠力度加大,致使单车销售毛利进一步下探。③由于销量整体下行,产量随即与去年同期出现下降,单车制造费用上升。

      综上所述,由于新冠疫情影响,东风小康的整车销售收入较上年同期减少39.58亿元,同时为应对低迷的市场行情,整车促销力度加大,以上原因导致整车销售毛利率较上年降低11.86个百分点,2020年度整车销售毛利同比减少172,304.06万元。

      4、与同行业相关经营业绩对标分析

      东风小康与湖北省同行业上市公司比较情况如下:

      单位:亿元人民币

      ■

      注: 东风汽车集团股份(0489.HK)数据取自其公开披露的《二零二零年度業績公告》。

      从上述可比公司的信息可以看出,由于受新冠疫情的影响,可比公司的乘用车销售收入2020年较2019年均出现一定程度的下降。

      五、拟调整的业绩承诺方案

      考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对东风小康的实际影响情况,基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司经与业绩承诺方协商,拟就标的公司业绩承诺期间进行调整,拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》 ,拟调整方案如下:

      1、考虑到2020年度新冠疫情对重组标的实际影响,同时东风小康2019年业绩承诺已经完成,小康控股拟将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年,即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度,各年度承诺归属于母公司净利润数不变,仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。

      亦即,本次变更后,小康控股承诺:东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。

      2、除前述内容外,原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

      3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。

      六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响

      2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情,属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件,且与东风小康无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时,考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司及交易对方经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以调整,因此本次调整方案具有一定的合理性。

      由于东风小康实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响,属于不可控的客观原因,上市公司与业绩承诺方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整,不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响,亦不存在损害公司及公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案,不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容,而仅变更了业绩承诺期,对东风小康2021年-2023年的经营业绩目标提出了明确的金额要求,即东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元,有利于进一步敦促东风小康以及公司提升业绩恢复速度,加大业绩提升幅度,从本质上提高上市公司质量,有利于全体股东,特别是中小股东的长期利益。

      七、本次变更的审议情况

      (一)董事会意见

      2021年4月28日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》,且关联董事对上述议案已回避表决。

      (二)独立董事意见

      公司本次业绩承诺部分延期履行,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前,已获得全体独立董事的事前认可;在董事会审议时,关联董事均已回避表决,董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定,我们一致同意重大资产重组购入资产年度业绩承诺部分延期履行,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

      (三)监事会意见

      2021年4月28日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》,监事会认为:本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更,符合公司及公司股东的利益,亦不存在损害中小股东的情形。

      (四)后续审议程序

      业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准,且在公司召开股东大会时,关联股东应回避表决。

      八、中介机构意见

      (一)会计师意见

      大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重庆小康工业集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》(大信专审字[2021]第2-00284号),认为,公司编制的《关于2020年度业绩承诺完成情况说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2020年度业绩承诺的完成情况。

      (二)独立财务顾问核查意见

      独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:

      1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响,属于原交易协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件,且与东风小康无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾,符合证监会相关规定及指导意见,公司本次调整方案具有一定合理性;

      2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序,独立董事发表了同意的意见,符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效,且上市公司召开股东大会时,业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。

      特此公告。

      

      重庆小康工业集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      (上接577版)