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    东吴证券股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      2、董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定;

      3、我们认为,公司2021年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的,关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

      该议案需提交公司2020年年度股东大会审议通过,关联股东将回避表决。

      (二)2020年度日常关联交易的预计和实际执行情况

      ■

      (三)、2021年度日常关联交易的预计

      ■

      二、关联方及关联关系情况介绍

      (一)苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)

      公司住所:江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼

      法定代表人:黄建林

      注册资本:1,000,000万元

      成立日期:1995年8月3日

      企业类型:有限责任公司(国有独资)

      经营范围:授权范围的国有资产经营管理,国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专项审批商品除外),提供各类咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(一)项的规定,国发集团构成本公司的关联方。

      (二)苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)

      公司住所:苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼

      法定代表人:沈光俊

      注册资本:120,000万元

      成立日期:2002年9月18日

      企业类型:有限责任公司

      经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      苏州信托是本公司控股股东国发集团的控股子公司,同时为本公司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(二)项的规定,苏州信托构成本公司的关联方。

      (三)苏州资产管理有限公司(以下简称“苏州资管”)

      公司住所∶苏州高新区邓尉路105号

      法定代表人:薛臻

      注册资本:500,000万人民币

      成立日期:2016年5月23日

      企业类型:有限责任公司(国有控股)

      经营范围:对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问,资产及项目评估;企业破产清算服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      公司董事、常务副总裁孙中心先生任苏州资管董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第(三)项的规定,苏州资管构成本公司的关联方。

      (四)其他关联方

      根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条和第十一条认定为关联方。

      三、定价原则和定价依据

      (一)手续费和席位佣金收入:参照市场上同类交易的费率定价;

      (二)认购或出售金融产品:参照该类型交易当时适用的市场价格或市场费率定价;

      (三)提供金融产品管理服务:参照市场同类型管理业务的价格水平,协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

      (四)固定收益类证券交易:参照该类型交易当时适用的市场价格或市场费率定价;

      (五)咨询服务收入:参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

      (六)主承销商服务收入:参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

      四、交易目的和交易对公司的影响

      (一)上述日常关联交易,均系公司正常业务运营所产生,有助于公司业务的开展,并将为公司带来一定的合理收益;

      (二)上述日常关联交易是公允的,交易的确定符合相关程序,交易定价符合市场定价的原则,是合理的、公平的,交易过程透明,不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,也不存在损害公司权益的情形;

      (三)上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

      五、关联交易协议签署情况

      在预计的范围内,提请公司股东大会授权经营管理层,根据业务开展的需要,新签或续签关联交易协议。

      六、备查文件

      (一)东吴证券股份有限公司第四届董事会第二次会议决议;

      (二)东吴证券股份有限公司独立董事对《关于确认2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易的议案》的独立意见;

      (三)公司董事会审计委员会2021年第三次会议决议。

      东吴证券股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码: 601555 股票简称:东吴证券 公告编号: 2021-033

      东吴证券股份有限公司

      关于2021年度配股摊薄即期回报的

      风险提示及填补措施与相关主体承诺

      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定,为保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

      一、本次配股对公司当年每股收益的影响

      公司本次配股计划募集资金不超过85亿元人民币,发行完成后,公司股本和净资产规模将有所增加,资产负债率将有所下降,有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金,补充营运资金,以扩大业务规模,优化业务结构和资产负债结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后,本公司将通过有效配置资本,及时有效地将募集资金投入使用,从而实现合理的资本回报水平。

      (一)财务指标计算的主要假设和前提

      1、本次配股于2021年10月末实施完成(该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准);

      2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

      3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售,且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%,以截至2021年3月31日总股本3,880,518,908股扣除公司回购专用账户所持股份41,701,514股后的股本3,838,817,394股为基数测算,则本次可配售股份数量总计不超过1,151,645,218股;

      4、假设本次配股募集资金总额为850,000万元,不考虑扣除发行费用的影响;

      5、在预测公司总股本时,以本次配股前总股本扣除公司回购专用账户所持股份后的股本3,838,817,394股为基础,仅考虑本次配股的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

      6、根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2021)审字第61346989_B01号审计报告,公司2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为170,309.42万元。

      假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准,按照增长10%、持平和下降10%分别测算;

      7、假设2021年度不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

      8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响。

      上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      (二)对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设和说明,本次配股对公司每股收益等主要财务指标的影响如下:

      ■

      注:根据《指导意见》的要求,基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

      二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

      本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下,未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

      三、本次配股的必要性和合理性;本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      根据公司发展战略和实际情况,本次配股募集资金总额不超过85亿元,用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,优化业务结构和资产负债结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

      (一)本次配股公开发行证券的必要性

      1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模,优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

      在以净资本为核心的监管体系下,证券公司发展与资本规模高度相关,资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素,是公司实现战略目标的基础。

      (1)净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素

      根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》,证券行业的监管体系以净资本为核心,证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩,公司必须通过进一步提升净资本规模,才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

      截至2020年12月末,公司净资本为195.90亿元,与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平,公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战,公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

      (2)提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构,增强公司的盈利能力

      当前证券行业盈利模式面临转型,证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式,资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展,公司加快战略布局,积极稳健发展资本中介业务、投资交易类业务、另类投资业务及私募股权投资基金业务等,构建更为均衡的业务组合。

      然而资本中介类、投资交易类、另类投资及私募股权投资基金等业务的稳健发展需要公司雄厚的资本实力作为支撑,公司迫切需要补充资本以应对行业转型,促进各项业务持续健康发展,进一步优化收入结构,提高盈利能力。

      (3)净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力

      国内资本市场的市场化程度与日俱增,对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱,也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业,证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月,中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》,对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求:证券公司需建立健全的流动性风险管理体系,对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制,确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足,2020年1月,证监会发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》,进一步完善了证券公司流动性相关风控指标体系。

      通过本次配股公开发行证券,公司净资本规模可得到进一步增加,公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。

      2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位,是实现公司战略目标的需要

      公司坚持以建设规范化、市场化、科技化、国际化现代证券控股集团为发展愿景,以“坚持根据地、融入长三角、服务中小微”为战略导向,以打造一流核心竞争力为发展目标,以客户为中心,立足新发展阶段,贯彻新发展理念,服务新发展格局,充分发挥多元化业务平台优势、全产业链服务的综合金融优势,持续提升风险合规管理水平,各项业务经营稳步推进,行业影响力逐年提升。与此同时,随着国内经济发展稳中有进,加上“注册制” 相关政策的出台和逐步落实,我国资本市场已进入全新发展阶段,预计未来几年将是证券行业转型发展的关键时期,也将是行业洗牌、重塑格局的重要时期。

      为尽早实现公司的战略目标,公司需要加快优化业务结构、不断提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金,可大幅提升净资本规模,为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

      3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设,是公司紧跟证券行业发展趋势,实现持续稳定发展的需要

      随着科技金融的深入发展,证券金融服务行业已经进入全面数字化时代,科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务,有效降低运营成本,提升运营效率,提高合规风控管理效率等。未来,公司将在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动科技金融发展,在完善信息技术基础设施和安全运维的同时,通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展。公司通过本次配股募集资金投入可以建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台,利用IT技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障,运用科技手段实现合规风险的系统化管理,不断促进公司运营服务和风控水平的全面提高。

      4、本次配股募集资金可以进一步帮助公司把握区域发展的历史时机,进一步增强公司服务实体经济能力

      资本市场与实体经济紧密依存,对于引导储蓄转化为社会投资、促进实体经济发展起着不可替代的重要作用。证券公司作为资本市场的核心参与主体,在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面具有重要意义。公司长期扎根苏州,坚持“做深、做熟、做透、做细”的根据地发展方针,并积极融入长三角一体化发展国家战略,充分发挥长三角地区自然禀赋优良、经济基础雄厚、城镇体系完整、体制环境优良、科创资源密集的区位优势,长期服务当地经济,在渗入的深度和广度方面均具有一定的优势。但与国内头部券商相比,公司在经营规模、业务结构和行业竞争力等方面仍存在一定的差距。

      因此,公司亟需通过融资增强资本实力,提升对实体经济的服务能力,提高公司的市场竞争力,进一步夯实区域优势,抢抓长三角一体化国家战略区域发展机遇,在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。

      (二)本次配股公开发行证券的可行性

      1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

      公司法人治理结构完善,建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统,具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

      2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

      2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

      2014年9月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次,确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

      2016年6月和2020年1月,中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》,通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性,增强证券公司风险控制指标体系的有效性和适应性,促进证券公司持续稳定健康发展。

      随着《证券法》的深入实施和行业监管政策的逐步调整,以净资本监管为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重,鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张,当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。

      (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      本次配股募集资金总额预计为不超过人民币85亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投向具体情况如下:

      ■

      上述募投项目均属于公司现有业务范围,为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构,有利于支持公司主营业务持续、健康发展,符合监管要求和实现公司战略目标,有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

      (四)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      在人才队伍建设方面,近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式,不断创新人才机制,以强化人才队伍建设为重点,创造条件、创设平台,完善人才引进评估体系,吸引优秀人才加盟发展。截至2020年12月31日,公司共有员工3,722人(含经纪人),本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到81.25%,其中硕士、博士的比例达到27.43%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系,公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一,为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

      公司全面开展各类证券业务,形成了较为完整的业务体系,业务范围主要包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资产管理业务、信用交易业务、投资咨询业务等,同时,本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面,公司设立香港子公司和新加坡子公司,其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问业务资格以及中国证监会核准的RQFII资格。

      针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题,公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力,一是积极抢抓资本市场改革机遇,围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务,发挥生物医药、大金融等专业化服务优势,精准对接行业内的重点企业,尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业,为客户提供全产业链金融服务。二是公司继续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势,利用投研的品牌影响力,持续提升市场份额;三是公司具备持续的创新能力,能够为公司带来新的利润增长点,增强核心竞争力。近年来,公司成功发行了全国首批双创可转债,完成全国首单以社区商业物业为底层资产的REITs产品。根据中国证券业协会统计,2020年公司主承销的创新创业债4.5单,市场排名连续五年保持第一。

      在优化业务结构的同时,公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展,在完善信息技术基础设施和安全运维的同时,通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展,实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。

      在合规风控管理方面,公司高度重视合规风控工作,不断加强合规风控专业人才队伍建设,推进风险信息系统和数据治理建设,完善重点业务和子公司风险合规管理机制,持续推进风险合规管理体系建设工作,确保公司经营合法合规、风险可控。2015年至2020年,公司在证监会的分类评级中连续六年被评为A类A级券商。

      四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施

      本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。

      (一)公司现有业务板块经营情况及发展态势

      根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于J67资本市场服务行业,具有明显的区域优势和比较竞争优势。

      公司业务范围包括:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。

      公司作为全业务牌照的综合类券商,子公司东吴基金、东吴期货、东吴创投、东吴创新资本在各自业务领域内深耕经营,与母公司在业务合作、资源对接、投研能力等方面联动合作和优势互补。在巩固境内业务的同时,公司积极实施“走出去”战略,实现新加坡、香港等境外具有重要影响力的资本市场的业务布局。

      近年来,在证券行业周期性波动的背景下,公司积极谋求转型发展,不断强化合规、改善经营,努力实现公司各项经营业务的平稳健康发展。2018年、2019年及2020年公司各项业务整体呈现平衡发展态势,各项业务营业收入占比基本保持稳定。

      (二)公司现有业务板块主要风险及改进措施

      1、公司现有业务板块面临的主要风险

      (1)政策性风险

      政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动,对公司经营产生的不利影响。一方面,国家宏观调控措施对证券市场影响较大,宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关,直接影响公司的经营状况;另一方面,证券行业是受高度监管的行业,监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动,若公司在日常经营中因不适应或违反法规、政策或监管要求,可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚,导致公司遭受经济损失或声誉损失。

      (2)市场风险

      市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的风险。公司的市场风险主要源于权益类投资及其衍生品、固定收益等非权益类投资及其衍生品投资等,主要集中于公司自营投资和资产管理等业务部门。主要表现为所投资证券价格下降或波动引起的投资损失的可能性等。

      (3)信用风险

      信用风险是指公司在开展业务时,发行人、交易对手未能履行合同规定的义务或由于信用等级下降、履约能力下降,给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险主要源于非权益类投资业务、股票质押式回购交易业务、融资融券业务、合同履行等方面。主要表现为债券等主体违约、交易对手违约、客户违约等造成公司的损失的可能性。

      (4)操作风险

      操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险,如操作流程设计不当或矛盾,操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。主要表现为系统故障、人员违规操作等给公司造成损失的可能性。

      (5)流动性风险

      流动性风险,指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司的流动性风险可能来自于资产负债结构不匹配、资产变现困难、交易对手延期支付或违约,以及市场风险、信用风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。

      (6)声誉风险

      声誉风险是指因公司经营管理及其他行为或外部事件导致证券公司股东、员工、客户、第三方合作机构及监管机构等对证券公司的负面评价的风险。证券公司声誉风险主要是由重大经营损失、重大内部控制缺陷、客户投诉、司法诉讼、关联方声誉事件等引起,或流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、法律风险、合规风险和信息技术风险等其他风险转化而来。

      2、公司针对上述风险的主要改进措施

      (1)加强风险管理体系建设,完善全面风险管理机制

      公司的风险管理组织架构由公司董事会下设的风险控制委员会、经营管理层下设的风险管理委员会及首席风险官、风险管理部门、业务部门和分支机构设立的合规风控专员四个层级构成。公司风险管理制度体系基本健全,自上至下覆盖各类别风险、各项业务,为日常风险管理工作提供明确的依据和指导原则。公司制定了年度风险偏好、风险容忍度及风险限额等风险控制指标体系,强化风险控制指标落实执行。建立了全面风险综合管理平台,开展业务或者产品创新建立内部评估和审查机制,建立健全信息披露及信息报告机制,对公司面临的风险及其变化趋势进行识别、评估、监控、分析和测试,提出相应控制措施及应对方案,始终做到公司风险的可知、可控、可承受。

      未来,公司将进一步加强风险管理建设,推进集团风控指标并表,完善集团化风险管理工作体系。以严格业务风险入口关管理为重点,加强风险全过程管控,实现业务风险、分类风险全覆盖。结合行业和市场环境变化,加强潜在风险排查,及时发现、提前应对潜在风险。持续压降股票质押业务规模、调优结构,防范新增风险。提升风险管理技术水平,升级完善风险管理系统功能,对重点业务风险进行实时监测、对分类风险进行统计计量、对同一客户风险进行识别管理,完善风险数据治理。

      (2)加大信息系统建设投入,确保信息系统安全

      公司持续加大在信息科技领域的投资力度,信息技术基础设施建设不断完善,通过混合云基础建设,大幅提升系统部署能力,有效管控基础平台资源。加大信息系统建设的人才投入和资源投入,利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。公司持续推进运营流程优化,建设全面风险管理平台、大投行体系项目管理平台,加强风险控制、初步实现数字化管理。进一步完善信息系统风险管理和数据治理,确保设备、数据、系统的安全,防范信息技术风险,建立应急风险处置预案并定期演练,确保信息系统安全。

      (3)进一步壮大公司的人才队伍,加快做优人才队伍

      近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式,不断创新人才机制,以强化人才队伍建设为重点,创造条件、创设平台,完善人才引进评估体系,吸引优秀人才加盟发展。依托公司“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系,公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。

      未来,公司将进一步加强人才顶层设计,推动市场化改革。加快探索职业经理人制度改革,积极推进员工持股计划、股权激励、类合伙人机制等改革举措。优化考核分配激励约束机制。对标市场、强化考核、拉开差距、体现价值,巩固、完善有竞争力、可兑现、可持续的激励机制,提高组织效能。三是盘活选人用人局面。用好现有人才、广揽天下贤才,加快培养和引进中高端、复合型人才,提升人才队伍的专业水准和创新能力,推进干部队伍“年轻化”“专业化”。切实改进教育培训工作,建立面向客户业务需求、面向员工成长需要、面向业务发展趋势、面向监管政策要求的培训内容管理体系,将教育培训打造成迎合员工需求、满足业务需要的基石,打造成帮助员工成长、促进公司发展的基石。

      (三)提升公司经营业绩和公司未来回报能力的具体措施

      1、规范募集资金的管理和使用

      根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,公司已制定《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定,保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段,坚持稳健的原则,严格控制和管理风险,在保证公司资金安全的基础上,优化资产配置,提高资金使用效率。本次配股募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

      2、深入推进公司战略布局,壮大现有业务规模

      公司坚持以客户为中心,以服务实体经济为根本,不断优化业务结构,积极推进创新和转型发展,加快形成境内和境外业务双线推进,基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局,努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团。

      公司以长三角地区为依托,积聚优质客户群,稳步拓展海外机构布局,不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型,加强客户分级分类管理,构建差异化的投顾产品体系,精准服务不同客群的财富管理需求,全面提升客户开发与服务的数字化、科技化水平,完善数字化运营体系,提升服务效率和效益,持续推进网点优化,做大做强机构业务,不断提升金融产品销售运营能力。以抢抓注册制改革红利、提升根据地市占率为目标,聚焦长三角区域、聚焦优势行业,坚持抓早抓小,以信息化、网格化方式推进投行项目,提供全产业链服务陪伴企业成长,积极优化投行业务运营模式、加强内部管理、提升投行执业效率。自营投资不断强化投资“安全垫”和仓位管理,加强策略研究,优化资产配置结构,加快布局金融衍生品业务,提升应对市场波动能力,在防范信用风险的同时,努力推动债投业务向主动交易型策略转型。提高资产管理业务主动管理能力,不断丰富资管业务产品线布局,拓宽外部代销渠道,完善资产管理风控合规体系,提升资产风险处置能力和效率。信用业务以强化质量管理为手段,不断提高尽职调查质量,提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平,同时积极服务实体经济发展,依托公司的综合金融服务能力,全力支持企业的业务经营。

      3、加快数字化转型,提升金融科技对业务拓展、管理升级的支撑度

      公司一是围绕零售客户财富管理、机构客户服务等场景,建设客户触点产品线;二是围绕员工办公信息化解决方案,融合投行、投顾、机构CRM、社交CRM等业态,建设员工触点产品线;三是围绕证券与衍生品交易、场外柜台交易、托管结算等场景,依托A5核心交易体系,建设核心交易产品线;四是围绕连接业务与管理、连接客户与员工、连接前台与中台,建设业务运营管理产品线;五是围绕业务中台、数据中台、技术中台三大中台建设,面向业务精细化运营、投研大数据、全面风险管理系统等,建设中台产品线。

      4、加强内部控制和风险管理,提升经营效率

      公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制,实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡,保障了公司业务的持续健康发展。未来,公司将不断完善内部控制,发挥企业管控效能,继续坚守风险底线,不断强化全面风险管理,坚持业务发展与合规风控并重,在持续发展中不断完善和夯实管理基础,探索更加高效的管理方式,加快公司现有项目的效应释放,提高日常运营效率。

      5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理。建立了股东大会、董事会、监事会和内部管理机构组成的法人治理结构体系,权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡,均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作,为公司发展提供制度保障。

      6、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

      为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制,增强公司现金分红的透明度,更好地回报投资者,维护公司全体股东的合法权益,公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定和要求,结合公司实际情况,对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

      7、落实行业文化建设要求,加强企业文化建设

      公司未来一是深入践行“合规、诚信、专业、稳健”行业文化理念。落实《证券行业文化建设十要素》要求,遴选出一批政治过硬、作风优良、业务精通的高素质金融人才,命名表彰一批职业道德标兵和先进个人,营造人人争当先进、荣誉创造价值的氛围。大力弘扬公司核心价值观,挖掘一批可借鉴、可学习的身边人、身边事,依托各类载体讲好东吴文化故事,嵌入公司培训体系。二是激励干部担当作为。要善于调动党员干部的积极性、主动性、创造性,坚持“以实绩论英雄”,注重在一线考察识别干部,让担当作为的干部有平台、有空间、有盼头。三是进一步加强廉洁文化建设,常态化抓好警示教育,加强职业道德和执业操守教育,营造廉洁从业氛围。四是丰富党、工、团活动形式和内容,鼓励、促进干部职工思想交流、情感凝聚,为更好工作凝心聚力。

      五、公司董事、高级管理人员的相关承诺

      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的补偿责任。

      六、控股股东、实际控制人不会干预公司经营的说明

      为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人不会越权干预东吴证券股份有限公司经营管理活动,不会侵占东吴证券股份有限公司的利益。

      特此公告。

      东吴证券股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:601555 股票简称:东吴证券 公告编号:2021-035

      东吴证券股份有限公司

      关于公司2020年度募集资金存放

      与实际使用情况的专项报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据中国证券监督管理委员会证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,现将2020年度募集资金存放与使用情况报告如下:

      一、募集资金基本情况

      (一)募集资金金额及到账情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2019〕2984号)核准,本公司于2020年3月23日完成了配股发行股票工作,发行数量为880,518,908股,发行价格为6.80元/股,募集资金总额为人民币5,987,528,574.40元,扣除南京证券股份有限公司剩余应支付的承销及保荐费人民币7,420万元后的募集资金金额为人民币5,913,328,574.40元,上述募集资金于2020年3月23日全部存入公司开立的募集资金专户,另扣除其余承销及保荐费、会计师费、律师费、信息披露费、登记费等与发行权益性证券直接相关的费用后的募集资金净额为人民币5,850,728,525.45元,上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了安永华明(2020)验字第61346989_B02号《验资报告》。

      (二)募集资金使用金额及期末余额

      截至2020年12月31日止,募集资金全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户,具体情况如下:

      ■

      注:初始存放金额5,913,328,574.40与募集资金净额5,850,728,525.45之间的差额主要包括公司以自有资金垫付的保荐费在内的其余承销保荐费用及除承销保荐以外的其他相关发行费用。

      二、募集资金管理情况

      (一)募集资金的管理情况

      为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,保护投资者的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,结合公司实际情况,制定了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定,对募集资金实行专户管理。

      根据上述监管规定及《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》,本公司及南京证券分别与招商银行苏州分行、苏州银行工业园区支行、江苏银行苏州分行、工商银行苏州分行、中国银行苏州工业园区分行于2020年3月签订了《募集资金三方监管协议》,协议主要条款与上海交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本报告期内监管协议正常履行。

      (二)募集资金专户存储情况

      截至2020 年 12 月 31 日,配股发行募集资金存放情况如下:

      ■

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      截至2020年12月31日,本公司募集资金实际使用具体情况详见本报告附表1一“募集资金使用情况对照表”。

      四、变更募投项目的资金使用情况

      截至 2020 年 12月 31 日,公司不存在变更募投项目的情况。

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

      公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

      六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司上述募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》编制,反映了截止2020年12月31日止东吴证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

      七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

      经核查,保荐机构认为:东吴证券2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

      特此公告。

      东吴证券股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附表1:募集资金使用情况对照表

      单位:人民币万元

      ■

      注:1.投入募集资金总额超出募集资金净额1976.77万元,系募集资金专户产生的利息1976.77万元。

      2.公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金,无法单独核算截至2020年12月31日的募集资金实现效益情况。

      证券代码:601555 股票简称:东吴证券 公告编号:2021-031

      东吴证券股份有限公司

      关于聘请审计机构的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 拟聘请的审计机构名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)

      一、拟聘请审计机构的基本情况

      (一)机构信息

      1、基本信息

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”),于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2020年末拥有执业注册会计师1,582人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元,其中,审计业务收入人民币42.06亿元,证券业务收入人民币17.53亿元。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家,收费总额人民币4.82亿元。本公司同行业上市公司审计客户7家。

      2.投资者保护能力

      安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

      3.诚信记录

      安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人次。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

      (二)项目信息

      1.基本信息

      项目合伙人/签字注册会计师赵英先生,于2010年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2017年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计,涉及的行业全部为金融业。

      签字注册会计师莫艾琦女士,于2009年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核1家上市公司审计报告,涉及的行业全部为金融业。

      项目质量控制复核人顾珺女士,于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2017年开始为本公司提供审计服务;近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计,涉及的行业全部为金融业。

      2.诚信记录

      上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚,亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

      3.独立性

      安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

      4.审计收费

      公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用,预计2021年度审计服务费为人民币136万元,其中,财务报告审计费用人民币96万元,内部控制审计费用人民币40万元,与上年持平。

      二、拟聘请审计机构履行的程序

      (一)审计委员会意见

      公司董事会审计委员会2021年第三会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。

      (二)独立董事独立意见

      公司独立董事对公司聘任2021年度审计机构的议案进行了审核,并发表独立意见如下:

      1、经核查,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从业资格,工作勤勉尽责,具备为公司提供专业服务的能力。

      2、公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计报表和内部控制审计服务机构,聘用程序符合《公司章程》及相关规定。

      同意公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计报表和内部控制审计服务机构,并同意将此议案提交股东大会审议。

      (三)董事会审议情况

      2021年4月28日,公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,对公司财务报告和内部控制进行审计,续聘一年,审计服务费为136万元,其中,年度财务报告审计费用96万元,内部控制审计费用40万元。

      (四)本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      特此公告。

      东吴证券股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码: 601555 股票简称:东吴证券公告编号: 2021-034

      东吴证券股份有限公司

      关于计提资产减值准备的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、公司计提资产减值准备情况概述

      根据《企业会计准则》和东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)会计政策的相关规定,为真实、公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果,公司及下属子公司对截至2020年12月31日的各项需要计提减值的金融资产进行了预期信用损失评估,在2020年1-9月已计提资产减值准备的基础上(详见公司于2020年11月2日在上海证券交易所网站披露的《东吴证券股份有限公司关于计提资产值准备的公告》),公司2020年10-12月共计提资产减值准备19,575.58万元,对净利润的影响超过公司2019年经审计的净利润的10%,具体如下:

      单位:人民币万元

      ■

      二、计提资产减值准备对公司的影响

      2020年10-12月,公司合并报表计提资产减值准备19,575.58万元,减少利润总额19,575.58万元,减少净利润14,716.13万元。

      三、计提资产减值准备的具体说明

      (一)融出资金

      根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2020年10-12月公司按照预期信用损失模型计提融出资金减值准备98.89万元。

      (二)买入返售金融资产

      根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2020年10-12月公司按照预期信用损失模型计提买入返售金融资产减值准备14,403.91万元。

      (三)应收款项及其他应收款

      根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2020年10-12月公司按照预期信用损失模型计提应收款项及其他应收款减值准备2,047.00万元。

      (四)债权投资

      根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2020年10-12月公司按照预期信用损失模型计提债权投资减值准备149.70万元。

      (五)其他债权投资

      根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,采用单项或组合计提减值准备的方法,2020年10-12月公司按照预期信用损失模型计提其他债权投资减值准备2,876.09万元。

      四、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

      公司独立董事对本次减值事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为:公司本次计提信用减值损失基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,真实公允地反映了公司的财务状况及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

      五、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

      公司董事会审计委员会同意公司本次计提信用减值损失,认为公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,真实、公允地反映公司2020年度的经营成果,能更加公允地反应公司实际资产及财务状况。

      六、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

      公司董事会认为:公司本次计提信用减值损失遵照并符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定,依据充分,公允的反映了公司实际资产、财务状况。

      七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

      公司监事会同意本次计提信用减值损失,认为公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况,公司董事会就本次计提信用减值损失的决策程序符合相关法律。

      特此公告。

      东吴证券股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码: 601555 股票简称:东吴证券 公告编号: 2021-032

      东吴证券股份有限公司

      2021年度配股公开发行证券预案的

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、本次公开发行证券发行方式:本次发行采用向原股东配售股份(以下简称“本次配股”、“配股公开发行证券”、“本次发行”)的方式进行。

      2、本次配股完成后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《东吴证券股份有限公司关于2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

      3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准,本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

      一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

      二、本次发行概况

      (一)境内上市股票简称和代码、上市地

      股票简称:东吴证券

      股票代码:601555

      上市地:上海证券交易所

      (二)发行证券的种类和面值

      本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      (三)发行方式

      本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。

      (四)配股基数、比例和数量

      本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东(不包括公司回购专用账户)配售,配售股份不足1股的,按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

      若以截至2021年3月31日公司总股本3,880,518,908股扣除公司回购专用账户所持股份 41,701,514股后的股本3,838,817,394股为基数测算,则本次可配售股份数量总计不超过1,151,645,218股。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少,配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

      最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      (五)配股价格及定价原则

      1、定价原则

      (1)参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要;

      (2)综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量;

      (3)由公司与保荐机构(主承销商)协商确定的原则。

      2、配股价格

      依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构(主承销商)协商确定。

      (六)配售对象

      在中国证监会核准后,公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(不包括公司回购专用账户)。

      (七)配股募集资金投向

      本次配股募集资金总额预计为不超过人民币85亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构,提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下:

      ■

      为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

      (八)发行时间

      公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东(不包括公司回购专用账户)配售股份。

      (九)承销方式

      本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

      (十)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

      本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。

      (十一)本次配股决议的有效期

      本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定,公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

      (十二)上市地点

      本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

      三、财务会计信息与管理层讨论分析

      公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      报告期内公司财务情况如下: (一)合并财务报表

      1、合并资产负债表

      单位:元

      ■

      2、合并利润表

      单位:元

      ■

      3、合并现金流量表

      单位:元

      (上接579版)

      (下转581版)