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4、合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

（三）报告期合并范围变化情况

1、2020年度合并范围变化情况

公司本年度新增纳入合并范围子（孙）公司九家，分别为东吴证券（国际）金融控股有限公司（原名“中投证券(香港)金融控股有限公司”）、东吴证券国际经纪有限公司、东吴证券国际融资有限公司、东吴证券国际资产管理有限公司、东吴证券国际资本有限公司、东吴证券国际期货有限公司、东吴证券国际研究有限公司、东吴证券国际期货研究有限公司、东吴证券国际外汇有限公司。公司本年纳入公司合并报表范围的结构化产品共29只（其中有8个产品已于2020年度清算）。

2、2019年度合并范围变化情况

公司本年度注销合并范围子（孙）公司3家，分别为苏州东吴城市建设资产管理有限公司、昆山东吴阳澄投资管理有限公司、东吴创业投资（徐州）有限责任公司。公司本年纳入合并报表范围的结构化产品共37只（其中有11只产品已于2019年度清算）。

3、2018年度合并范围变化情况

公司本年度新增纳入合并范围子（孙）公司两家，其中昆山高新科创投资中心（有限合伙）为新设，东吴中新资本（亚洲）有限公司为本公司购买所得；注销合并范围子（孙）公司3家，分别为苏州工业园区东并投资管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州东吴汇智投资管理有限公司。公司本年纳入合并报表范围的结构化产品共39只（其中有6只产品已于2018年度清算）。

（四）管理层讨论与分析

1、公司最近三年主要财务指标

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2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元，%

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公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、融出资金、买入返售金融资产、金融投资（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、交易性金融资产等）为主。扣除代理买卖证券款后， 2018年末、2019年末及2020年末，公司的总资产金额分别为7,039,046.40万元、7,650,041.34 万元及8,027,685.60万元，业务发展态势良好。2018年末、2019年末及2020年末，公司自有货币资金、自有结算备付金、融出资金、买入返售金融资产和金融投资的合计金额占资产总额（扣除代理买卖证券款）的比例分别为93.12%、94.75%及91.53%，资产结构优良。

（2）负债构成情况分析

单位：万元，%

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扣除代理买卖证券款后， 2018年末、2019年末、2020年末，公司负债总额分别为4,996,447.73万元、5,524,462.12万元、5,206,653.52万元。

公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。2018年末、2019年末、2020年末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为68.41%、81.49%、81.21%。

（3）偿债能力分析

2018年末、2019年末及2020年末，公司合并口径的资产负债率分别为70.98%、72.21%、64.86%。

截至2020年末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为8,027,685.60万元，其中，公司自有货币资金357,812.61万元，交易性金融资产3,411,512.28万元，流动性较强。

（4）盈利能力分析

单位：万元

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公司2018年、2019年、2020年合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为35,841.12万元、103,717.49万元、170,724.60万元。报告期内，公司经营业绩同比增速较快，呈现了良好的态势。

（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司为全业务牌照的综合类证券公司，经营管理能力及风险控制能力较强，资产、业务规模等多项经营业绩排名处于行业前列，2015年至2020年，公司在证监会的分类评级中连续六年被评为A类A级券商。

公司坚持以客户为中心，以打造国内一流核心竞争力为发展目标，不断优化业务结构，积极推进创新和转型发展，加快形成境内和境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。

公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，加强客户分级分类管理，构建差异化的投顾产品体系，精准服务不同客群的财富管理需求，全面提升客户开发与服务的数字化、科技化水平，完善数字化运营体系，提升服务效率和效益，持续推进网点优化，做大做强机构业务，不断提升金融产品销售运营能力。以抢抓注册制改革红利、提升根据地市占率为目标，聚焦长三角区域、聚焦优势行业，坚持抓早抓小，以信息化、网格化方式推进投行项目，提供全产业链服务陪伴企业成长，积极优化投行业务运营模式、加强内部管理、提升投行执业效率。自营投资不断强化投资“安全垫”和仓位管理，加强策略研究，优化资产配置结构，加快布局金融衍生品业务，提升应对市场波动能力，在防范信用风险的同时，努力推动债投业务向主动交易型策略转型。提高资产管理业务主动管理能力，不断丰富资管业务产品线布局，拓宽外部代销渠道，完善资产管理风控合规体系，提升资产风险处置能力和效率。信用业务以强化质量管理为手段，不断提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，全力支持企业的业务经营。

公司的既有竞争优势以及切实可行的业务发展规划，保障了公司未来盈利能力的可持续性。

四、本次配股的募集资金用途

近年来，随着资本市场改革的纵深推进，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能日益凸显。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资特别是股权融资比重，证券行业已迎来历史性战略发展期。然而，在政策利好的行业背景下，证券公司的发展也面临新的挑战，行业分化整合提速，马太效应凸显，同时，开放外资进入市场，本土券商面临更大竞争。一系列改革措施正在引导行业优胜劣汰,倒逼证券公司不断完善业务布局体系,提升专业服务能力。

在当前以净资本为核心的行业监管体系下，资本实力已成为证券公司发展业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升综合服务能力的基础及保障。但与头部证券公司相比，公司净资本规模仍然偏小，为推动各项业务争先进位、实现战略发展目标，公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，详见《东吴证券股份有限公司关于2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

截至本预案出具日，《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于公司利润分配政策规定如下：

第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第二百一十一条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十二条 公司股利分配具体方案的决策程序为：

（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司调整利润分配政策的决策程序为：

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）股东回报规划

为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，详见《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的相关内容。

（三）最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

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注：①公司2020年度利润分配方案待股东大会审议通过后实施。

②公司于2018年11月5日召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。截至2018年12月28日，公司通过集中竞价方式回购股份2,263,900股，支付的金额为14,972,594.48元。2019年期初至2019年4月10日回购期满，公司通过集中竞价方式回购股份637,800股，支付的金额为4,247,945.83元。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2021年4月30日

(上接580版)