庞大汽贸集团股份有限公司

2021-04-30 来源：上海证券报

（上接799版）

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参加现场会议登记方法

1、登记时间：2021年5月17日上午9:30-12:00；下午13:30-17:00。

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：信函或电子邮件，电子邮箱：dshmsc@pdqmjt.com。

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

六、其他事项

1、联系地址：北京市朝阳区王四营乡黄厂路甲3号庞大双龙四楼证券部

2、联系人：杨金艳联系电话：010-53010230

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

庞大汽贸集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601258 股票简称：ST庞大公告编号：2021-040

庞大汽贸集团股份有限公司

关于新增诉讼及诉讼结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、诉讼的基本情况

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“庞大集团”）及旗下子公司因金融借款或买卖合同等原因，根据收到的唐山市中级人民法院、天津市河西区人民法院等送达的起诉状、应诉通知书等涉案资料，将诉讼情况整理如下：

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二、诉讼对公司的影响

公司将尽快解决相关诉讼案件，依法主张自身合法权益，维护公司和股东利益。公司将通过加强与相关方沟通与协商，妥善解决诉讼事项，保持公司平稳运行。

上述新增及完结案件不会对公司的日常管理、生产经营造成重大不利影响。针对上述未结案件，如有最新进展，公司后续将严格按照相关法律法规的要求做好相关信息披露工作。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票代码：601258 股票简称：ST庞大公告编号：2021-031

庞大汽贸集团股份有限公司

关于2021年度为购车客户提供担保的公告

。

重要内容提示：

● 被担保人：因消费信贷业务、融资租赁业务向庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及分、子公司购车的客户。

● 拟担保金额：公司及分、子公司在担保期间内因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过 40 亿元。

● 累计担保余额：截至 2020 年 12 月 31 日、 2021年 3 月 31 日，公司及分、子公司为购车客户提供的担保余额分别为911,688,944元和737,814,865元。

● 本次担保是否有反担保：有

● 公司对外担保的不良垫款率：截至 2020年 12 月 31 日，公司及其分、子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率为0.69%。

一、担保情况概述

公司及分、子公司为购车客户提供担保，有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷业务、融资租赁业务，有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。

公司及其子公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险（关于公司消费信贷业务的业务模式和风险防控，请见公司《招股说明书》“第六章业务与技术”·“四·（三）·3·（4）消费信贷担保）。

公司及分、子公司在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人为公司及其下属公司提供反担保。

为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展以及提高公司的盈利能力，2021年公司及其分、子公司拟对因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过40亿元的担保。

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 40亿元的范围内具体决定和实施公司及其分、子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向上述机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。

担保期间自公司2020年度股东大会批准本次担保之日起至公司2021年度股东大会结束之日止的期间。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚需获得公司2020年度股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

本次担保的被担保人为以消费信贷、融资租赁的方式向公司及其子公司购车的客户。

三、董事会意见

本次担保经公司2021年4月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的的独立董事意见，尚需提交公司2020年年度股东大的审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前述对外担保的累计余额为人民币737,814,865元，占本公司上一期经审计净资产的6.67%。截至2020年末、2019年末及2018年末公司及其分、子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率分别为0.69%、0.67%、0.45%。

五、备查文件目录

1. 庞大汽贸集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

2. 庞大汽贸集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 30 日

股票代码：601258 股票简称：ST庞大公告编号：2021-032

庞大汽贸集团股份有限公司

关于2021年度为子公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2020年12月31日，本公司下属子公司1,122家，其中全资子公司1,102家，控股子公司20家。

● 拟担保金额：担保期间内拟为全资子公司及二级全资子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过70亿元；为控股子公司及二级控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过3亿元。上述担保包含为资产负债率超过 70% 以上的全资、控股子公司提供的担保。

● 累计担保金额：截至2020年12月31日，公司对子公司的担保余额为1,258,353,342.54元，其中对全资子公司担保余额1,204,764,615.25元，占比为95.74%，对控股子公司担保余额53,588,727.29元，占比4.26%；截至2021年3月31日，公司为子公司担保的余额1,339,280,060.34元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 公司为子公司担保逾期的累计金额为：无

一、担保情况概述

公司需为子公司提供担保的主要原因为：（1）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（2）根据行业惯例，公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时，需预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保；（3）本次担保没有反担保。

为满足公司下属企业的经营资金需求，公司在担保期间内拟为全资子公司及二级全资子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过人民币70亿元；为控股子公司及二级控股子公司向银行、非银行金融机构及其他机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过人民币3亿元。

担保期间自公司2020年度股东大会批准本次担保之日起至公司2021年度股东大会结束之日止的期间。

公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度范围内包括但不限于：分割、调整向各上述机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件；上述担保包含为资产负债率超过 70% 以上的全资、控股子公司提供的担保。

二、被担保人基本情况

被担保人为本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2020年12月31日，本公司全资子公司1,102家，控股子公司20家。20家控股子公司的基本情况和截至2020年12月31日的财务数据见附件。

三、董事会意见

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2021年3月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为 1,339,280,060.34元，占本公司上一期经审计净资产的12.11%，逾期担保额为0元。

五、备查文件目录

1、第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件：公司控股子公司基本情况

单位：万元

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股票代码：601258 股票简称：ST庞大公告编号：2021-033

庞大汽贸集团股份有限公司

关于控股股东向公司及下属子公司

提供借款预计暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”或“控股股东”）拟在2021年度向庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及旗下子公司提供借款总额不超过人民币15亿元（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易期间：自公司2020年度股东大会批准本次交易之日起至公司2021年度股东大会结束之日止的期间。

● 深商北方为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，本次交易将构成关联交易。

● 本次关联交易无其他附加条件，无需公司向关联人提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

一、关联方基本情况介绍

公司名称：天津深商北方有限公司

法定代表人：黄继宏

注册资本：人民币20000万元

注册地址：天津市和平区五大道街道河北路275号

经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房地产开发经营；承装（承修、承试）电力设施；汽车租赁；游览景区管理；环境卫生管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、关联交易情况概况

为了进一步加强对公司2021年的发展支持，保障运营资金的运转，降低部分财务费用，控股股东天津深商北方有限公司拟在2021年度向公司及旗下子公司提供借款总额不超过人民币15亿元的资金，借款利率不超过6.50%。

深商北方为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易将构成关联交易。

本次交易期间：自公司2020年度股东大会批准本次交易之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

为支持公司业务发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，深商北方提供的借款将用于经营，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

四、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易经公司2021年4月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事黄继宏、刘湘华、刘娅、庄信裕回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可意见及独立董事意见。

本次交易尚需提交公司2020年度股东大会审议。

五、备查文件目录

1. 第五届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021年04月30日

股票代码：601258 股票简称： ST庞大公告编号：2021-037

庞大汽贸集团股份有限公司关于申请

撤销对公司股票实施其他风险警示的公告

关于申请撤销公司股票退市风险警示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海证券交易所将于收到公司申请之日后的10个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。

● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

● 公司股票能否被撤销其他风险警示，尚须上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。

一、公司股票被实施其他风险警示的情形

公司于2019年9月5日收到河北省唐山市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的（2019）冀02破申5号之二《民事裁定书》及（2019）冀02破2号之二《决定书》，法院已裁定受理北京冀东丰汽车销售服务有限公司对公司的重整申请。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第13.2.1条第一款第十项的规定，因被法院裁定受理重整，公司股票于2019年9月9日被实施退市风险警示。股票简称由“庞大集团”改为“*ST庞大”。

鉴于庞大集团重整计划执行完毕涉及退市风险警示的情形已经消除。同时，公司也不触及其他退市风险警示的情形。2020年1月6日向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示。

同时，鉴于公司存在以下情况，可能导致投资者难以判断公司前景，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。公司股票简称于2020年1月9日由“*ST庞大”改为“ST庞大”。

1、2019年5月10日，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书〔2019〕33号《关于对庞大汽贸集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》。根据中国证监会于2018年7月3日出具的《行政处罚决定书》（〔2018〕50号）查明的事实，上海证券交易所根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对公司及时任董事、监事、高级管理人员予以公开谴责、公开认定或通报批评的纪律处分。

2、2019年4月，公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告及公司与资金、应付票据有关的内部控制出具了保留意见的审计报告。

3、控股股东持有的公司股票均被相关的人民法院予以司法冻结及轮候冻结，后续公司将根据重整计划的规定申请解除相应的司法冻结及轮候冻结。

4、公司于2016年发行的16庞大01、16庞大02、16庞大03三期债券均未能按期向债券持有人支付本金及相应利息。重整计划已对前述债券的清偿方案作出相应安排，后续公司将根据重整计划的规定及时清偿。

5、根据交易所2019年8月出具的2018至2019年度（评价期间为2018年7月1日至2019年6月30日）信息披露工作评价结果，公司的评价结果等级为D。

二、公司申请撤销其他风险警示的情况

公司针对上述被实施其他风险警示的情况，通过调整经营方针、建立健全内部控制制度等措施进行积极整改：

1、公司自收到中国证监会行政处罚及上海证券交易所纪律处分后，积极按照各项规章制度的要求实施了整改措施，严格按照相关规定披露信息，不存在披露的信息有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏等现象。

2、2019年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2019年度审计报告》。2020年度中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2020年度审计报告》及《2020年度内部控制审计报告》，《2020年度审计报告》显示公司2020年实现营业收入27,385,612,958元，归属于上市公司股东的净利润580,347,132元，归属于上市公司股东的净资产10,990,303,011元。公司连续两年被出具标准无保留的审计报告，同时具有明确的战略规划及经营计划，具备持续经营及盈利能力。

3、根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。2020年7月份天津深商北方有限公司受让股份1,228,905,700股，占公司总股本的12.02%成为公司控股股东，股份无质押，至此消除了控股股东股票均被相关的人民法院予以司法冻结及轮候冻结的情况。

4、根据重整计划之债权调整和受偿方案已对公司于2016年发行的16庞大01、16庞大02、16庞大03三期债券进行了债转股及留债安排，目前已全部处理完毕。

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）有关其他风险警示的情形进行了逐项排查，经排查，公司涉及其他风险警示的情形已消除，也不触及退市风险警示或其他风险警示的情形，符合申请撤销公司股票其他风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，公司向上海证券交易所提交了《关于撤销对公司股票实施其他风险警示的申请》。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

因此，拟向上海证券交易所提交撤销其他风险警示的申请。

三、其他风险提示

上海证券交易所将在收到公司申请之后10个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示，公司股票是否能被撤销其他风险警示，尚须上海证券交易所的审核确认。

公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票代码：601258 股票简称：ST庞大公告编号：2021-039

庞大汽贸集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于2021年4月27日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知。

（二）本次会议通过非现场通讯方式于2021年4月28日召开。

（三）公司监事人数为3人，亲自出席人数为3人。

（四）本次会议由监事会主席汪栋主持。

（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《公司2020年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《公司2020年年度报告及摘要》

根据《中华人民共和国公司法》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的《公司2020年年度报告及摘要》发表如下审核意见：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

2、公司2020年年度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司当期的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2020年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《公司2020年度利润分配预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为58,034.71万元，2020 年末母公司可供股东分配的利润270,554.62万元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定：上海证券交易所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。

公司自2020年5月15日，根据股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》进行股票回购，截至2020年12月31日，公司回购股票支付现金88,220,226.84元。根据上述规定所述，回购股票所支付现金88,220,226.84元视同现金分红。

同时，为保证公司的持续发展能力，经综合考虑，公司2020年度不再另行分配利润。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议并通过《公司2020年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《公司2020年度内部控制评价报告》

根据《中华人民共和国公司法》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的相关规定，监事会对《公司2020年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

2、公司内部控制组织机构完整，进一步加强了公司内部控制重点活动的执行和监督的有效性；

3、公司监事会审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，认为：公司内部控制设计合理，执行有效，能够保障控制目标的达成。评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过《公司2021年一季度报告》

1、公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与公司2021年一季度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。

2、公司2021年一季度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司当期的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2021年一季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第21号一一租赁》相关会计准则的要求，公司依照上述准则的要求变更会计政策，能够更加准确、客观、规范地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司监事会

2021年4月30日

股票代码：601258 股票简称：ST庞大公告编号：2021-028

庞大汽贸集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年4月27日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知。

（二）本次会议于2021年4月28日通过非现场形式召开。

（三）公司董事人数为 14 人，参加表决的董事人数为 14 人。

（四）本次会议由董事长黄继宏主持。

（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。

二、本次会议审议通过了如下议案

（一）审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（二）审议并通过《公司2020年度总经理工作报告》

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（三）审议并通过《公司2020年年度报告及摘要》

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（四）审议并通过《公司2021年一季度报告》

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（五）审议并通过《公司2020年度财务决算报告》

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（六）审议并通过《公司2020年度利润分配预案》

公司自2020年5月15日，根据股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》进行股票回购，截至2020年12月31日，公司回购股票支付金额88,220,226.84元。根据上述规定所述，回购股票所支付现金88,220,226.84元视同现金分红。

同时，为保证公司的持续发展能力，经综合考虑，公司2020年度不再另行分配利润。

独立董事对公司2020年度的利润分配方案进行了审核，认为：公司自2020年5月15日根据股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》进行股票回购。截至2020年12月31日，公司回购股票支付金额88,220,226.84元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定：回购股票所支付现金88,220,226.84元视同现金分红。同时，为了保证公司的持续发展能力，公司不再另行分配利润的方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（七）审议并通过《公司独立董事2020年度述职报告》

该议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（八）审议并通过《第五届董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（九）审议并通过《公司2020年度内部控制评价报告》

该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。

（十）审议并通过《关于公司2021年度就间接债务融资申请融资额度的议案》

根据公司2020年度的经营情况，考虑公司2021年度日常经营发展所需资金需求，同意公司及下属公司2021年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资总额度不超过90亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的上述融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。