上海百联集团股份有限公司

公司代码：600827 900923 公司简称：百联股份 百联B股

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2020年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利元1.50（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利267,625,217.55元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。此预案尚须2020年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

百联股份是大型综合性商业股份制上市公司，几乎涵盖了零售业现有的各种业态，如百货、购物中心、奥特莱斯、大型综合超市、超级市场、便利店、专业连锁等。

百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股香港上市的联华超市股份有限公司、三联集团有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。

（二）报告期内公司的经营模式

公司各业态的主要经营模式为联销、自营、租赁等方式。

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（三）公司所处行业情况

2020年初，新型冠状病毒疫情迅速发展，给国内消费行业和零售市场带来了巨大冲击，客流断崖式下降，部分门店和商户被迫停业，零售企业在困境中砥砺前行，积极寻求破局之道。以习近平同志为核心的党中央一手抓疫情防控，一手抓经济社会发展，推动疫情得到有效控制，我国经济实现了由负转正的扭转，国内消费稳步复苏，全年社会消费品零售总额391981亿元，比上年下降3.9%，最终消费支出占GDP比重54.3%，消费仍然是经济稳定运行的压舱石。疫情加速了零售行业的整合与变革，线上零售新零售凭借供应链的集成化、数字化和现代化获得迅速发展；网络购物、直播带货等心模式快速发展，实物商品网上零售增长14.8%，电商直播超2400万场；商品消费持续回暖，化妆品、黄金珠宝等品类表现抢眼；智慧零售走向纵深，给实体零售企业带来了更多新机会、新模式。

面对新冠疫情考验，公司积极响应市政府号召，迅速打响拉动内需、促进消费的重大战役，充分发挥各业态优势，整合线上线下资源，开展一波又一波营促销活动，加快推进生产经营全面恢复，推动经营模式、发展模式、渠道模式转型，在总部建设、组织体系、人才培养等方面加大改革创新力度，不断完善“线上引流、线下体验”的新零售模式，为公司可持续发展奠定坚实基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：本期营业收入同比减少1,524,936.70万元同比下降30.22%，主要系公司执行新收入准则，联销收入采用净额法核算所致。如按原口径计算，本期营业收入为4,853,668.99万元，同比下降3.81%。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现营业收入352.09亿元，同比504.59亿元，减少30.22%，主要系公司执行新收入准则，联销收入采用净额法核算所致，如按原口径计算，本期营业收入为4,853,668.99万元，同比下降3.81%。归属于上市公司股东的净利润7.97亿元，同比9.58亿元，减少16.82%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司子公司联华超市为H股上市公司，按规定已于2018年开始执行《企业会计准则第14号一一收入》,公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

单位：元

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与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

单位：元

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（2）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

1.关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

2.业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币6,676.56万元。

本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币24,067.13万元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”、和 、七、在其他主体中的权益”。

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2021-008

上海百联集团股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），B股按当时牌价折成美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为79,700.50万元，2020年末累计未分配利润为577,316.40万元。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），B股按当时牌价折成美元发放。截至2020年12月31日，公司总股本1,784,168,117股，以此计算合计拟派发现金红利267,625,217.55元（含税）。本年度公司现金分红占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.58%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月28日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《2020年度利润分配方案（预案）》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2020年利润分配方案，综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求等情况，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护公司投资者的权益，不存在损害投资者利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月28日召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《2020年度利润分配方案（预案）》。监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票简称：百联股份 百联 B 股

证券代码：600827 900923 编号：临 2021-010

上海百联集团股份有限公司关于

续聘2021年度内部控制审计会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年4月28日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2021年度内部控制审计的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。 安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中， 审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户6家。

2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1. 基本信息。

项目合伙人尤飞先生，于2008年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为批发和零售业。

签字注册会计师为顾承历先生，于2013年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2008年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为制造业、批发和零售业。

项目质量控制复核人孟冬先生，于1998年成为注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核11家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、房地产业及批发和零售业等。

2.诚信记录。

项目合伙人尤飞先生、签字注册会计师顾承历先生和项目质量控制复核人孟冬先生近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

公司内部控制审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

2020年度安永华明为本公司提供内部控制审计的服务费用为人民币92万元，费用较2019年度保持不变。

提请股东大会授权公司董事会根据具体情况决定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的报酬事宜。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第八届董事会审计委员会于2021年4月26日召开的2021年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2021年度内部控制审计的议案》。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司内部控制审计工作的要求，同意续聘安永华明为公司2021年度内部控制审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对上述事项发表意见：公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的内部控制审计机构。我们对上述事项事前认可，并认为安永华明在执业过程中能够认真履行职责，出具的内控审计报告准确、真实、客观地反映公司内部控制情况，能够满足公司2021年度财务及内控审计的工作要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续聘事项并提交公司股东大会审议。

（三）公司于2021年4月28日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2021年度内部控制审计的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

● 报备文件

（一）第八届董事会第三十次会议决议

（二）独立董事意见

（三）审计委员会2021年第三次会议决议

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2021-014

上海百联集团股份有限公司关于

联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司

订立投资理财合作框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司联华超市股份有限公司拟与上海证券有限责任公司订立《投资理财合作框架协议》，进行金融资产投资合作，并构成关联交易。

● 过去12个月内，除日常关联交易外公司不存在与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）拟与上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）订立《投资理财合作框架协议》，进行金融资产投资合作。合作期限自2021年4月23日至2023年12月31日，每日最高投资余额（包含预期累计投资收益）不超过人民币10亿元。

联华超市为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含日常关联交易）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

联华超市为公司控股子公司，上海证券为公司控股股东百联集团的控股子公司，故上海证券为公司关联方。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

注册地：上海市黄浦区四川中路213号7楼

法定代表人：何伟

注册资本： 532,653.2万人民币

主要经营范围： 许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：百联集团持有上海证券50%股份。

2、关联方主要财务指标

2020年度，上海证券资产总额44,604,423,544.77元，资产净额7,501,601,177.10元，营业收入1,712,974,780.43元，净利润465,911,761.88元。上述数据经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、联华超市及其附属公司拟与上海证券开展金融资产投资合作，投资范围包括但不限于：货币基金、银行理财、信托理财及其他资产管理计划。

联华超市委托或通过上海证券购买投资产品的金额为合作期间内，每日最高投资余额（包含预期累计投资收益）不得超过人民币10亿元。

2、关联交易定价

本次投资产品及委托投资服务的定价由联华超市及其附属公司与上海证券于根据投资理财合作框架协议订立具体协议时参考其他独立第三方提供的类似投资产品或委托投资服务的现行市场条款后，以行业同类市场价为基础，按照公平合理原则通过磋商共同厘定。原则上，上海证券向联华超市及其附属公司提供的投资产品及委托投资服务的条款及条件不得逊于上海证券就提供类似投资产品或委托投资服务向其他独立第三方提供的条款及条件。

四、关联交易的主要内容和履约安排

联华超市（甲方）拟于上海证券（乙方）就投资理财合作事宜签订《投资理财合作框架协议》，主要内容如下：

（一）投资理财合作内容

1. 乙方可以不时向甲方及其附属公司推介和提供其各类投资产品（包括但不限于信托产品、货币基金、资产管理计划等，以下统称“投资产品”），甲方及其附属公司在同等条件下可优先关注及考虑乙方提供的相关投资产品，甲方及其附属公司将其合法拥有的资金用于认购优质的投资产品，谋求甲方及其附属公司资金的增值保值。

2. 甲方及其附属公司在同等条件下优先考虑委托乙方作为资产支持证券或其他金融产品、代理或者承销业务的受托机构（以下称“受托服务”）。

3. 甲方及其附属公司与乙方可以就委托投资理财事宜（以下称“委托投资”）开展进一步讨论及合作，甲方及其附属公司将合法拥有的资金委托予乙方，乙方凭借自身的专业投资管理能力及良好经验为甲方及其附属公司提供专项委托投资服务（包括但不限于股本信托服务、不动产信托服务及资产支持证券化服务），谋求甲方及其附属公司资金的增值保值。

（二）支付方式

本协议内交易签署具体业务合作合同的，应在相应合同内明确规定金额和费用、支付方式和支付时间，且支付方式应以银行转账方式支付，支付时间按照各项交易具体情况结算，并符合具体业务合作合同所牵涉的具体服务提供的一般市场支付方式。

（三）合作期限

甲乙双方同意，合作期限为3年, 自2021年4月23日起至2023年12月31日止。

（四）合作资金全年上限

结合甲方及其附属公司财务资源、货币资金情况、运营需求、投资产品情况等因素，双方同意，于合作期限内的任一日，甲方及其附属公司因认购投资产品、委托资金或其他投资合作方式，需向乙方交付的资金金额（包括累计的预期投资收益）上限不得超过人民币10亿元。

五、风险控制分析

1、对投资组合进行动态管理：一是每周对持仓组合进行分析：绩效评价，归因分析，大类市场前瞻分析；二是每周持仓子基金分析：策略绩效评价，业绩归因分析，同类策略市场比较。三是每月组合动态调整：结合市场、策略环境分析子基金不及预期原因；根据核心池及重点池产品选择更优策略或更优管理人。

2、全过程风险控制：事前：主要包括私募白名单的维护、投资范围限定、投资比例限制等措施；事中：风险管理部负责人参与专业投决会，审核投资计划；专职风控经理将审核投资经理的所有投资指令，确保符合产品的风控条件；事后：风控经理每月整理产品的持仓情况，及时调整纠正非主观突破投资限制等的情况。

3、严控下行风险：明确产品定位：明确的风险收益定位，并充分向投资者揭示；根据定位设置配置方案：选择适应的细分策略构建投资组合以达成投资目标，设置合理的策略配置方案；设置预警止损机制。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

联华超市与上海证券订立投资合作框架协议，进行金融资产投资合作，有利于联华超市及其附属公司有效提升资金使用效益，更好的运营联华超市及其附属公司的自有资金，在风险可控的前提下，实现资金利益最大化。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2021年4月26日，公司董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过本次交易并同意提交第八届董事会第三十次会议审议。

2、2021年4月28日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司订立投资理财合作框架协议暨关联交易的议案》。由于涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对本次关联交易事前认可，并发表以下独立意见并同意实施：

（1）本次关联交易定价参考了其他独立第三方提供的类似服务的现行市场条款，以行业同类市场价格为基础，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

（2）本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，我们对上述事项事前认可、审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，符合有关法规的规定。该关联交易须经股东大会通过后方可实施。

七、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2021-015

上海百联集团股份有限公司关于为上海世博百联

商业有限公司提供授信额度借款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海世博百联商业有限公司（以下简称“世博百联”）

●本次担保金额及累计为其担保金额：公司拟按持股比例为世博百联44,550万元的贷款提供51%份额的担保，担保金额为不超过22,720.50万元，担保期限同贷款期限为3年。

●本次担保无反担保。

●无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为保证公司控股子公司上海世博百联商业有限公司（以下简称“世博百联”）正常持续经营，银行贷款到期续借需双方股东继续进行担保，担保后借款可以享受相应的利率优惠政策。为此，世博百联向银行申请不超过人民币44,550万元的银行授信额度，双方股东需按股权比例担保，担保期限为叁年。

世博百联为公司控股子公司，公司持有其51%股份，上海世博发展（集团）有限公司持有49%股份。本次公司对世博百联44,550万元融资授信额度按持股51%的比例提供担保，本次担保金额为不超过人民币22,720.50万元。

因世博百联资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

上海世博百联商业有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1368号

法定代表人：陈卫军

注册资本：人民币36,000万元；

经营范围：日用百货、五金交电、针纺织品、工业礼品、家居用品、金银饰品、受托房屋租赁等。

截至2020年12月31日，世博百联资产总额为68,980.02万元，负债总额为63,725.46万元，资产负债率为92.38%，贷款总额为47,550万元，净利润为-1,667.94万元。以上数据为审计后数据。

截至2021年3月31日，世博百联资产总额为150,751.11万元，负债总额187,921.88万元，资产负债率为124.66%，贷款总额为47,550万元，当年累计净利润为1,340.16万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

本此担保方式为连带责任保证，公司将对44,550万元授信额度按51%的持股比例进行担保。本次担保总金额为不超过人民币22,720.50万元，担保期限为叁年，起始日以银行放款日为准。银行44,550万元的银行授信额度还需由上海世博发展（集团）有限公司提供另49%份额即21,829.50万元的担保后方可生效。

四、董事会意见

此次担保事项经公司第八届董事会审计委员会2021年第三次会议及第八届董事会第三十次会议审议同意。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见如下：公司本次对外担保事项，是根据控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为保证世博百联的资金需求。公司本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。本次担保事项按相关规定达到需提交公司股东大会审议的标准，须依法合规履行决策程序。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，百联股份对子公司担保总额为30,420.18万元，占公司最近一期经审计净资产的1.67%，公司无逾期担保事项。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2021-017

上海百联集团股份有限公司

2021年第一季度经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2021年第一季度主要经营数据披露如下：

一、公司2021年第一季度门店变动情况：

■

注：上述超商业态含直营店及加盟店。

二、2021年第一季度，超商业态拟增加门店情况如下：

■

三、2021年第一季度主要经营数据

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2021-006

上海百联集团股份有限公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第三十次会议于2021年4月28日下午13:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长叶永明主持，并经全体董事审议通过下列决议：

一、《2020年度工作总结和2021年度工作计划》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二、《2020年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、《2020年度报告正文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

四、《2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

五、《2020年度利润分配方案（预案）》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（临 2021-008）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

六、《关于续聘会计师事务所进行2021年度财务审计的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2021年度财务审计会计师事务所的公告》（临 2021-009）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

七、《关于续聘会计师事务所进行2021年度内部控制审计的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2021年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临 2021-010）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

八、《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易事项及金额的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2021-011）。

上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对该关联交易认可。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

九、《关于2020年度计提、核销各项减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十、《2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十一、《2020年度内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十二、《2020年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十三、《关于2021年度购买理财产品的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司委托理财公告》（临 2021-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十四、《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

为保障公司转型发展资金需求，确保公司各项目资金落实，公司拟在2021年度继续向部分银行申请总额不超过75.7亿元人民币的综合授信额度，期限为一年。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十五、《2021年第一季度报告全文》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十六、《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2021-013）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十七、《关于联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司订立投资理财合作框架协议暨关联交易的议案》

具体内容详见《关于联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司订立投资理财合作框架协议暨关联交易的公告》（临2021-014）

上述议案为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事叶永明先生、徐子瑛女士、程大利女士、龚平先生回避并不参与表决。公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对该关联交易认可。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

十八、《关于为上海世博百联商业有限公司提供授信额度借款担保的议案》

具体内容详见《关于为上海世博百联商业有限公司提供授信额度借款担保的公告》（临2021-015）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

十九、《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员薪酬详见公司《2020年年度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二十、《关于制定〈上海百联集团股份有限公司职业经理人实施方案〉议案》

为力打造高素质专业化高级管理人员队伍，发挥公司高级管理人员的创新动力，切实提高企业的活力和竞争力，公司制定《上海百联集团股份有限公司职业经理人实施方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二十一、《关于制定〈上海百联集团股份有限公司职业经理人契约化考核与薪酬实施细则〉的议案》

为全面、科学地考核评价职业经理人的任期经营成果，健全与企业市场地位相适应、与经营业绩相挂钩的职业经理人激励和约束机制，激发职业经理人的创新动力，切实提高企业的活力和竞争力，公司制定《上海百联集团股份有限公司职业经理人契约化考核与薪酬实施细则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事陈信康先生、朱健敏女士、高旭军先生对上述议案五至议案八、议案十、议案十三、议案十六至议案二十一发表了独立董事意见。

审议通过的上述议案二至议案八、议案十七、议案十八项尚需提交公司2020年度股东大会审议表决通过方可实施。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票简称：百联股份 百联B股

证券代码： 600827 900923 编号：临2021-007

上海百联集团股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2021年4月28日下午17：00在公司22楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

一、《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2020年度报告正文及摘要》

监事会各成员一致认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、《2020年度利润分配方案（预案）》

监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易事项及金额的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于2020年计提、核销各项减值准备的报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、《2020年度内部控制审计报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、《2021年第一季度报告全文》

监事会各成员一致认为公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况，同时未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、《关于联华超市股份有限公司与上海证券有限责任公司订立投资理财合作框架协议暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、《关于为上海世博百联商业有限公司提供授信额度借款担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过的上述议案一至议案五、议案十一、议案十二尚需提交公司2020年度股东大会审议表决通过方可实施。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司监事会

2021年4月30日

(下转626版)