中远海运发展股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人王大雄、主管会计工作负责人林锋及会计机构负责人（会计主管人员）张明明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.本报告期末交易性金融资产较期初减少96.14%，主要是本报告期内资管计划产品到期赎回所致；
2.本报告期末应收账款较期初增加30.52%，主要是未到结算期的应收集装箱销售款增加所致；
3.本报告期末应收分保账款较期初增加372.63%，主要是本报告期内保险代理业务增加所致；
4.本报告期末其他应收款较期初增加387.91%，主要是本报告期内新增部分股权处置款所致；
5.本报告期末其他流动资产较期初增加47.67%，主要是本报告期内待抵扣进项税额增加所致；
6.本报告期末长期应收款较期初增加90.49%，主要是本报告期内自有船舶由经营租赁转融资租赁所致；
7.本报告期末固定资产较期初减少41.04%，主要是本报告期内自有船舶因租赁方式转变调整为融资租赁方式核算所致；
8.本报告期末预收账款较期初减少55.90%，主要是本报告期内将期初预收确认收入所致；
9.本报告期末应付分保账款较期初增加215.11%，主要是本报告期内保险代理业务增加所致；
10.本报告期末其他流动负债较期初减少33.33%，主要是本报告期内偿还超短融所致；
11.本报告期内营业收入同比增加52.95%，主要是本报告期内集装箱制造板块收入同比增加所致；
12.本报告期内营业成本同比增加67.04%，主要是本报告期内集装箱制造板块销量同比增加所致；
13.本报告期内其他收益同比减少79.63%，主要是本报告期内收到的税费返还同比减少所致；
14.本报告期内公允价值变动收益同比增加91.59%，主要是本报告期内持有的金融资产公允价值变动收益同比增加所致；
15.本报告期内信用减值损失同比增加57.15%，主要是本报告期内应收款项较期初增加所致；
16.本报告期内资产处置收益同比减少63.28%，主要是本报告期内集装箱处置量减少所致；
17.本报告期内营业外支出同比增加499.59%，主要是本报告期内捐赠支出同比增加所致；
18.本报告期内所得税费用较上年同期增加241.81%，主要是本报告期应纳所得税额同比增加所致；
19.本报告期内筹资活动产生的现金流量净流入同比减少124.70%，主要是本报告期内偿还债务支付的现金同比增加所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2021年1月27日，中远海运发展股份有限公司召开董事会审议通过了关于《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。4月29日，公司召开董事会审议通过了关于《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据交易草案披露内容，公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权，并拟向包括公司直接控股股东中国海运集团（中国海运）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币14.64亿元，中国海运拟认购募集配套资金金额人民币6亿元。该交易后续尚需提交公司股东大会审议并经监管机构审核批准。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中远海运发展股份有限公司
法定代表人 王大雄
日期 2021年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-035
中远海运发展股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中远海运投资控股有限公司发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权、上海寰宇物流科技有限公司100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-036
中远海运发展股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及
采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海发”）拟通过发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的词语和简称与《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的基本情况
中远海发拟通过向中远海运投资控股有限公司发行A股股份的方式购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权和上海寰宇物流科技有限公司100%股权。同时，中远海发拟采用询价方式向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次募集配套资金总额的上限。
二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2021）专字第61227808_B01号）（以下简称“《备考审阅报告》”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《中远海运发展股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH2021/BJAA130001），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后中远海发的主要财务指标如下：
单位：万元
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根据上表的测算结果，本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司即期回报被摊薄的主要原因包括：（1）上市公司下属的佛罗伦国际有限公司为全球第二大集装箱租赁公司，2020年度寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波通过其母公司中远海运投资将部分集装箱产品销售予佛罗伦国际有限公司，佛罗伦国际有限公司采购该等集装箱产品后用于开展集装箱租赁业务并在账面形成固定资产。在编制《备考审阅报告》时，标的公司该部分业务的毛利润和佛罗伦国际有限公司经中远海运投资采购该部分集装箱所形成的固定资产予以抵消，减少佛罗伦国际有限公司固定资产原值，并减少标的公司的毛利润，导致备考净利润小于标的公司和中远海发的净利润之和；（2）本次交易完成后上市公司的总股本相应增加。
三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
（一）积极加强经营管理，提高持续经营能力
通过本次交易，公司将整合标的公司集装箱制造业务，完善地理位置布局、增加产品种类，强化科技研发能力，巩固和提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司已有集装箱制造业务的生产、销售及管理协同，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《中远海运发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体承诺内容如下：
（一）上市公司直接控股股东中国海运作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。
2、本公司切实履行中远海发制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至中远海发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司间接控股股东中远海运集团作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。
2、本公司切实履行中远海发制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至中远海发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-037
中远海运发展股份有限公司
关于发行股份购买资产事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发行A股股份的方式购买中远海运投资控股有限公司持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权及上海寰宇物流科技有限公司100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过 35 名（含 35 名） 符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次发行股份购买资产的进展情况
2021年1月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2021年1月28日披露了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司发布了《中远海运发展股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：临2021-008），公司股票于2021年1月28日（星期四）开市起复牌。
2021年2月9日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0206号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年2月10日发布的《中远海运发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2021-011）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2021年2月25日发布的《中远海运发展股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复报告》。
公司于2021年2月27日及2021年3月30日发布了《中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：临2021-013、临2021-021），披露了发行股份购买资产事项的进展情况。
2021年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，报告书全文请见公司同日于指定信息媒体披露的相关文件。
三、风险提示
截至本公告日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作均已经完成，完整交易方案已在交易报告书（草案）中详细披露。本次交易尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-034
中远海运发展股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司” 或“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2021年4月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年4月29日以现场会议和视频电话连线方式召开。参加会议的监事共3名。有效表决票为3票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告的议案》
监事会同意公司2021年一季度报告，并出具如下审核意见：
（1）公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；
（2）公司2021年一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；
（3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2021年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》
1、整体方案
本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。
（2）募集配套资金
公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。
本次重组标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）（以下简称“《寰宇启东评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086号）（以下简称“《寰宇青岛评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12087号）（以下简称“《寰宇宁波评估报告》”）及《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）（以下简称“《寰宇科技评估报告》”），寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元。
以本次重组所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致的交易价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的交易价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的交易价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的交易价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的交易价格为5,182.78万元。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即2.51元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行对象和发行数量
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
②发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
根据该计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,419,074,539股，具体情况如下：
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（5）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。
中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（6）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由公司承担。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（7）业绩补偿
本次重组采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用了收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据《寰宇科技评估报告》，寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，中远海运投资同意对业绩补偿资产作出业绩补偿承诺，具体安排如下：
①业绩补偿期间
本次业绩补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次重组的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。
②业绩补偿承诺
中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：
根据《寰宇启东评估报告》及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
■
基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。
为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据《寰宇科技评估报告》及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：
单位：万元
■
基于上述，如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。
在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
③业绩补偿安排
中远海运投资承诺，如寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在补偿期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应对公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产在对应标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次重组中远海运投资向公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩补偿期限内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩补偿期内，若公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。
中远海运投资保证因本次重组所获得的公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次重组所获公司股份。
④减值测试及补偿安排
中远海运投资同意，业绩补偿期间届满时，由公司决定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额〉业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对公司就该等资产减值部分另行补偿。
就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额一业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格一业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。
在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次重组获得的股份向公司补偿，若在本次重组中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
5 补偿上限
中远海运投资因业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次重组中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点
本次因发行股份购买资产而新发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（9）滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行对象和发行数量
公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（4）锁定期安排
公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持有的公司的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
若本次重组中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（6）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过146,400万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充公司流动资金。其中，补充公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。
本次重组募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
■
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
（7）滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后的公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
4、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为公司直接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次重组构成关联交易。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
5、本次重组不构成重大资产重组
根据公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次重组购买标的资产的交易价格，本次重组相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
根据上表数据，本次重组标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格孰高值以及标的资产合计营业收入分别占公司相关财务数据的比例均低于50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。经公司核查，最近12个月内购买和出售的资产与本次重组的标的资产不属于同一或相关资产，无需纳入累计计算的范围。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。但是，本次重组涉及发行股份，因此需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
6、本次重组不构成重组上市
本次重组前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权变更。本次重组前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成重组上市。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
7、本次重组决议的有效期限
本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。交易报告书的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于签署本次重组相关补充协议及业绩补偿协议的议案》
1、发行股份购买资产之补充协议
就公司向中远海运投资发行股份购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权，公司拟与中远海运投资签署附生效条件的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，以明确交易价格、发行数量及期间损益归属等事宜。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
2、业绩补偿协议
公司拟与中远海运投资签署《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》，以明确本次重组中的业绩补偿安排。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容逐项回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约的议案》
本次重组前，中远海运投资、中国海运及其一致行动人直接及间接合计持有中远海发39.28%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次重组将触发前述主体要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于本次重组不会导致公司的控制权发生变更，且中远海运投资及中国海运已承诺因本次重组取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让（由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期安排），在公司股东大会批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
因此，监事会同意提请公司股东大会批准中远海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
经审议，监事会认可公司就本次重组对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于本次重组摊薄即期回情况及采取填补措施的公告》（公告编号：临2021-036）。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司监事会认可并批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项出具的“安永华明（2021）审字第61227808_B01号”审计意见、“安永华明（2021）审字第61227808_B02号”审计意见、“安永华明（2021）审字第61227808_B03号”审计意见、“安永华明（2021）审字第61227808_B04号”审计意见及《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2020年度》（安永华明（2021）专字61227808_B01号）；认可并批准中通诚为本次重组事项出具的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第12086号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第12087号）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕第12088号）。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。
表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。
关联监事叶红军、朱媚均对以上内容回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、报备文件
1、第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司监事会
2021年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-033
中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2021年4月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2021年4月29日以现场会议和视频电话连线方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事10名。公司董事梁岩峰先生因另有工作安排委托董事徐辉先生表决，有效表决票为11票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告的议案》
董事会批准公司2021年第一季度报告，并对公司2021年第一季度报告作书面确认。公司2021年第一季度报告全文同步在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）刊登；公司2021年第一季度报告正文同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及《证券时报》上刊登。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于中远海运发展通过海发香港向东方富利逐级增资的议案》
经审议，董事会批准中远海发通过中远海运发展（香港）有限公司向东方富利国际有限公司增资19亿元人民币或等值美元。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（三）逐项审议通过《关于公司本次重组方案的议案》
1、整体方案
本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，具体如下：
（1）发行股份购买资产
公司拟向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权。
（2）募集配套资金
公司拟向包括中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。
本次重组标的资产评估基准日为2020年12月31日，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）（以下简称“《寰宇启东评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086号）（以下简称“《寰宇青岛评估报告》”）、《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12087号）（以下简称“《寰宇宁波评估报告》”）及《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）（以下简称“《寰宇科技评估报告》”），寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元。
以本次重组所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致的交易价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的交易价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的交易价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的交易价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的交易价格为5,182.78万元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/首次决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次重组的发行股份定价基准日为公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即2.51元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行对象和发行数量
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
②发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合公司发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
根据该计算公式，公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,419,074,539股，具体情况如下：
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（5）锁定期安排
中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。
中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
本次发行股份购买资产完成之后，中远海运投资基于本次重组而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，中远海运投资所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（6）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由公司承担。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
（7）业绩补偿
本次重组采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用了收益法进行评估。根据《寰宇启东评估报告》，寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据《寰宇科技评估报告》，寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，中远海运投资同意对业绩补偿资产作出业绩补偿承诺，具体安排如下：
①业绩补偿期间
本次业绩补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）。如本次重组在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次重组的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次重组在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。
②业绩补偿承诺
（下转642版）
2021年第一季度报告
公司代码：601866 公司简称：中远海发
