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    华讯方舟股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接648版)

      一、关联交易情况概述

      1、公司于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》,为了支持公司的发展,公司控股股东华讯科技拟豁免公司因需返还上述对价形成的债务156,618,661.00元。

      监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次关联交易的事项。

      2、华讯科技为公司控股股东,系公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。

      3、关联董事吴光胜先生、关联监事吴晓光先生、关联监事何国林先生对《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

      4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定,上述交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不需经过有关部门批准。

      二、关联方介绍

      1、公司名称:华讯方舟科技有限公司

      2、企业类型:有限责任公司

      3、住所:深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

      4、法定代表人:吴光胜

      5、注册资本:47229.8647万元

      6、统一社会信用代码:91440300665865930B

      7、经营范围:一般经营项目是:卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售,近地小卫星设备系统研发;安检设备的研发、销售与租赁;计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半导体的研发及销售;电子产品的销售;国内商业、物资供销业(不含限制性项目),货物及技术进出口,汽车及汽车零配件销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:卫星宽带通信设备系统的生产,卫星宽带通信业务服务,小卫星遥感信息服务,信息服务业务,安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产;安全技术方案系统设计、施工、维修,安防设备安装。

      8、股权结构:

      ■

      9、实际控制人:吴光胜

      10、主要业务:华讯方舟科技有限公司是一家专注于包括Ku/Ka/THz在内的高频谱技术研发与应用的高新技术企业,是Ka高通量卫星及Thz领域的国内国际诸多标准的参与者与制定者,是该产业领域全球引领者。致力于打造以太赫兹通讯为主要载荷的新一代卫星宽带网络,成为全球光电信息超融合综合服务商。

      11、主要财务数据:

      单位:元

      ■

      12、关联交易说明:华讯科技持有公司股份29.46%,系公司控股股东,本交易构成关联交易。

      13、经查,华讯科技为失信被执行人,其涉及5起失信被执行案件,案件主要涉及支付货款、设备款、劳动仲裁款等,对本次交易无影响。

      三、债务豁免基本情况

      根据公司2019年12月23日召开的第八届董事会第八次会议、2020年1月9日召开的2020年第一次临时股东大会,公司及子公司南京华讯方舟通信设备有限公司、武汉华讯国蓉科技有限公司向控股股东华讯科技转让应收账款,华讯科技以其对公司无息财务资助款进行等额冲抵,上述应收账款转让已完成并在2019年进行了账务处理。

      根据公司2021年3月16日收到的河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》(冀证监处罚字[2021]1号),公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。公司根据上述事先告知书中的事项对以前年度会计差错进行更正,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》(中喜专审字[2021]第01023号)。根据上述审核结果,前述已转让的应收账款中包含应收南京普天通信科技有限公司110,317,973.00元、应收普天信息技术有限公司46,300,688.00元合计金额156,618,661.00元为虚构购销交易产生。由于上述应收账款不真实存在,华讯科技受让上述应收账款已支付的对价应返还,公司将增加对华讯科技的债务156,618,661.00元。为支持公司发展,华讯科技拟与公司签署《债务豁免协议》,约定无条件免除公司上述156,618,661.00元债务。

      四、关联交易协议的主要内容

      甲方:华讯方舟科技有限公司

      乙方:华讯方舟股份有限公司

      第一条应返还对价金额与豁免

      (一)针对上述事宜,截止本协议签署日,乙方应返还的对价金额为人民币156,618,661.00元(大写金额:壹亿伍仟陆佰陆拾壹万捌仟陆佰陆拾壹元整)。

      (二)甲方同意豁免乙方因上述返还责任形成的债务156,618,661.00元(大写金额:壹亿伍仟陆佰陆拾壹万捌仟陆佰陆拾壹元整),且以上豁免不附带任何或有条件,乙方及乙方子公司南京华讯方舟通信设备有限公司无须再就上述事宜向甲方支付任何款项。

      第二条 甲方承诺与保证

      (一)甲方承诺签署本协议及依据本协议豁免乙方因返还责任形成的债务已经取得甲方内部相应决策机构有效的批准决议,且该等决议不变更、不撤销。

      (二)甲方承诺将全力配合乙方就该应返还责任形成债务的豁免事宜的有关事项进行的询证、询问、见证。

      第三条 信息披露的许可

      本协议签订后,甲方许可乙方可以将本协议及本协议签订、履行的情况,在上市公司信息披露的指定媒体上进行披露。

      第四条 协议变更与解除

      (一)甲乙双方签署本协议后,非经双方另行签订书面协议,本协议不得变更、解除、终止、撤销。

      (二)任一方违反前款约定,单方变更、解除、终止、撤销本协议的,均属无效行为,不受法律保护。

      第五条 法律适用与管辖

      本协议的签订、履行、效力、解释及争议处理均适用中国法律,甲乙双方因本协议产生的任何争议若协商不成,应提交深圳仲裁委员会裁决。

      第六条 协议效力与文本

      本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人或授权代理人签署并经乙方股东大会审议通过之日起生效。本协议一式四份,甲乙双方各执贰份。

      五、关联交易目的和影响

      本次交易有利于改善公司资产负债结构。根据企业会计准则的相关规定,华讯科技对公司本次债务豁免156,618,661.00元计入资本公积。本次交易符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益,亦未影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

      六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      本年年初至披露日,除本次关联交易外,公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为460万元。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      (一)事前认可意见

      本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

      本次交易目的是为了支持公司发展,不会对公司的经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可,同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

      (二)董事会审议关联交易相关议案时,公司独立董事一致同意本次关联交易事项,并发表了独立董事意见如下:

      1、《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》经第八届董事会第二十二次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

      2、董事会审议上述议案时,所有关联董事回避表决,决策程序合法、合规、有效,符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

      3、本次交易有利于改善公司资产负债结构,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

      本次债务豁免构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

      八、监事会意见

      监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次关联交易的事项。

      九、备查文件

      1、第八届董事会第二十二次会议决议;

      2、第八届监事会第十三次会议决议;

      3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见;

      4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

      5、《债务豁免协议》

      6、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      华讯方舟股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      证券代码:000687证券简称:*ST华讯 公告编号:2021-050

      华讯方舟股份有限公司

      关于公司股票被实行其他风险警示事项

      进展情况暨风险提示公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别风险提示:华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)因存在违反规定程序对外提供担保的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第13.3.1条、第13.3.2条的相关规定,公司股票于2020年12月2日被叠加实行“其他风险警示”(具体详见公司2020年12月2日披露《关于公司股票被叠加实行其他风险警示的公告》(公告编号:2020-151))。2020年12月18日公司披露新增违反规定程序对外担保的情形,该等情形属于深圳证券交易所《股票上市规则》(2018年11月修订)13.3.1及13.3.2规定的实施其他风险警示的情形(具体详见公司2020年12月18日披露《关于公司新增违规对外担保的公告》(公告编号:2020-156))。

      一、公司未履行程序担保的情况

      ■

      二、解决措施及进展情况

      (一)天浩投资与华讯科技合同纠纷案涉及担保事项

      1、公司针对深圳国际仲裁院关于华讯科技与天浩投资合同纠纷案(2019)深国仲涉外裁 7319 号《裁决书》已申请不予执行,该申请已获得深圳市中级人民法院受理,并已于 2021 年 4 月 12 日立案(详见公司于2021年4月15日发布《关于公司各类诉讼的进展公告》(公告编号:2021-032))。

      公司及华讯科技此前向深圳市中级人民法院申请撤销上述《裁决书》裁决已被深圳市中级人民法院裁定驳回申请(详见公司于2021年1月6日发布《关于公司各类诉讼的进展公告》(公告编号:2021-001)、于2021年3月4日公告《关于控股股东相关诉讼涉及公司的进展公告》(公告编号:2021-020)、于2021年3月19日公告《关于重大诉讼进展的公告》(公告编号:2021-026));

      2、此前已冻结的深圳市华讯方舟投资有限公司(以下简称“华讯投资”)银行存款5,522.20万元、已冻结的华讯科技银行存款1,618.07万元合计金额7,140.27万元已于2020年12月31日被划扣至深圳中级人民法院账户;

      3、根据公司2020年12月7日收到的华讯科技发来的《承诺函》,根据广东省深圳市中级人民法院《查封、冻结通知书》(2019)粤03财保167号,天浩投资在仲裁过程中,已申请了诉讼保全。如最终法院裁定进入强制执行,将以华讯科技及华讯投资被首封的估算价值总额为488,734,851.14元资产用于偿还债权人债务,其中冻结的银行账户资金将优先用于偿还债权人债务,并同意配合债权人将查封、冻结的184套房产通过拍卖、变卖或折让,偿还债务。同时承诺如因与天浩投资相关仲裁案件导致需上市公司承担赔付责任的,控股股东华讯科技将优先以对上市公司的财务资助余额进行抵扣,或者以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失。此外,天浩投资首封的资产还有:(1)冻结华讯投资所持有的华讯科技3.3199%的股权;(2)冻结华讯科技所持华讯投资100%股权;(3)冻结华讯科技所持深圳市无牙太赫兹科技有限公司56%的股权。以上均为首封。上述三家公司截止2019年12月31日的净资产分别为85.98亿元、0.18亿元、0.46亿元(均未经审计),以上均可以作为偿还债权人债务的资产。

      公司于2021年3月18日收到华讯科技发来落款日期为2021年3月10日的广东省深圳市中级人民法院(2020)粤03破申603号《民事裁定书》,裁定受理深圳市前海田歌投资管理有限公司对深圳市华讯方舟投资有限公司提出的重整申请。裁定自即日起生效。

      根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定,华讯投资重整受理后,广东省深圳市中级人民法院针对华讯投资的相关执行程序将中止,天浩投资仲裁案债权人需要根据《中华人民共和国企业破产法》相关法规进行债权申报并根据深圳市中级人民法院裁定批准的重整计划受偿。

      公司将与公司控股股东华讯科技、与华讯投资保持积极沟通,如天浩投资仲裁案相关债权人无法在华讯投资重整程序获得足额清偿,公司将按照上述《承诺函》要求华讯科技以对上市公司的财务资助余额进行抵扣,或者以现金、资产等方式足额偿还给上市公司造成的损失。

      (二)叶瑞林与华讯科技借款合同纠纷案涉及担保事项

      华讯科技、公司等已与叶瑞林达成调解协议,广东省河源市中级人民法院作出(2020)粤16民初186号《民事调解书》予以确认。根据前述《民事调解书》,各方确认公司签订的保证合同《担保书》对公司不发生效力,公司依法不承担担保责任或赔偿责任等法律责任,原告叶瑞林承诺不以任何方式追究公司在本案中的任何法律责任。

      (三)民生金租与华讯科技、华讯投资、楚轩实业、麟和贸易、吴光胜、沈姝利融资租赁合同纠纷案涉及担保事项

      1、根据天津市第三中级人民法院《民事裁定书》(2020)津03民初688号之一,民生金融租赁股份有限公司(以下简称“民生金租”)已撤回对公司的本次起诉。(详见公司于2020年12月18日发布《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2020-157));

      2、华讯科技已收到天津市第三中级人民法院《民事调解书》(2020)津03民初688号,根据调解书,华讯科技对民生金租的租金将在2022年2月15日至2023年11月15日期间由华讯科技分期支付,相关违约金、案件受理费、律师费等将由华讯科技于2023年11月15日支付,华讯科技需于2020年12月31日向民生金租支付7,750.00万元风险金。公司不参与上述租金等费用的支付,公司不列入相关担保方的范畴。详见公司于2021年1月6日发布《关于公司各类诉讼的进展公告》(公告编号:2021-001)。

      三、风险提示

      1、针对天浩投资仲裁案,由于华讯投资已被裁定受理重整,根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定,华讯投资重整受理后,广东省深圳市中级人民法院针对华讯投资的相关执行程序将中止,天浩投资仲裁案债权人需要根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定进行债权申报并根据深圳市中级人民法院裁定批准的重整计划受偿。天浩投资仲裁案相关债权人通过华讯投资重整程序受偿的金额存在不确定性,后续如因该仲裁案件导致需公司承担赔付责任的,华讯科技应采取以对公司的财务资助余额进行抵扣,或者以现金、资产等方式足额偿还给公司造成的损失。公司于2021年4月30日披露的《2020年年度报告》中已按照2.62亿元计提预计负债。敬请投资者注意投资风险。

      2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)13.5条的规定,公司将每月进行一次风险提示,及时披露解决前述事项的进展,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

      特此公告。

      华讯方舟股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      证券代码:000687证券简称:*ST华讯 公告编号:2021-051

      华讯方舟股份有限公司

      关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》。根据河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》(冀证监处罚字[2021]1号),公司子公司南京华讯方舟通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润的情形。公司根据上述事先告知书中的事实对以前年度会计差错进行更正,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于华讯方舟股份有限公司前期差错更正的审核报告》(中喜专审字[2021]第01023号)。根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》(中喜专审字[2021]第01024号),上述前期差错更正后,将导致公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩,根据公司与华讯科技2015年5月7日签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议》,华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款,鉴于华讯科技目前流动资金状况,经双方协商,华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。现将具体情况公告如下:

      一、关联交易情况概述

      1、公司于2021年4月28日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》,公司本次前期差错更正后,将导致公司控股股东华讯科技置入资产2017年变更为未达到盈利预测业绩,根据公司与华讯科技2015年5月7日签署的《深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议》,华讯科技需要补充支付公司业绩补偿款,鉴于华讯科技目前流动资金状况,经双方协商,华讯科技拟以其对公司的财务资助款进行抵偿。

      2、华讯科技为公司控股股东,系公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。

      3、关联董事吴光胜先生、关联监事吴晓光先生、关联监事何国林先生对《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

      4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定,上述交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不需经过有关部门批准。

      二、关联方介绍

      1、公司名称:华讯方舟科技有限公司

      2、企业类型:有限责任公司

      3、住所:深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

      4、法定代表人:吴光胜

      5、注册资本:47229.8647万元

      6、统一社会信用代码:91440300665865930B

      7、经营范围:一般经营项目是:卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售,近地小卫星设备系统研发;安检设备的研发、销售与租赁;计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半导体的研发及销售;电子产品的销售;国内商业、物资供销业(不含限制性项目),货物及技术进出口,汽车及汽车零配件销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:卫星宽带通信设备系统的生产,卫星宽带通信业务服务,小卫星遥感信息服务,信息服务业务,安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产;安全技术方案系统设计、施工、维修,安防设备安装。

      8、股权结构:

      ■

      9、实际控制人:吴光胜

      10、主要业务:华讯方舟科技有限公司是一家专注于包括Ku/Ka/THz在内的高频谱技术研发与应用的高新技术企业,是Ka高通量卫星及Thz领域的国内国际诸多标准的参与者与制定者,是该产业领域全球引领者。致力于打造以太赫兹通讯为主要载荷的新一代卫星宽带网络,成为全球光电信息超融合综合服务商。

      11、主要财务数据:

      单位:元

      ■

      12、关联交易说明:华讯科技持有公司股份29.46%,系公司控股股东,本交易构成关联交易。

      13、经查,华讯科技为失信被执行人,其涉及5起失信被执行案件,案件主要涉及支付货款、设备款、劳动仲裁款等,对本次交易无影响。

      三、业绩补偿基本情况

      公司于2021年3月16日收到河北证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》(冀证监处罚字[2021]1号),认定南京华讯于2016年、2017年、2018年上半年存在虚构购销交易虚增利润情形。公司根据上述事先告知书中事项,对2016年、2017年、2018年、2019年的财务报表进行追溯调整。根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华讯方舟股份有限公司关于南京华讯方舟通信设备有限公司及国蓉科技有限公司2016年-2017年度业绩承诺完成情况的审核报告》(中喜专审字[2021]第01024号),本次会计差错更正后,置入资产2017年将变更为未达到盈利预测业绩。南京华讯、国蓉科技2017年实际盈利数据合计与盈利预测数据合计差异金额为9,011.17万元。根根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》之“第二条盈利补偿承诺”、“第三条补偿方式”条款的约定,业绩差额补偿义务人华讯科技需以现金方式补偿9,011.17万元。根据公司与华讯科技协商,华讯科技拟与公司签署《〈深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议〉之补充协议》,其以对公司的财务资助款抵偿上述业绩补偿款,该协议签署尚需公司2020年年度股东大会审议批准。

      四、关联交易协议的主要内容

      甲方:华讯方舟科技有限公司

      乙方:华讯方舟股份有限公司

      一、关于财务资助款抵偿业绩补偿款的安排

      1、原协议第四条约定“协议双方同意,如果发生本协议第二条和第三条约定的情形,则华讯方舟应以现金方式向恒天天鹅全额补足。”,但鉴于甲方目前流动资金状况,经双方协商,乙方同意甲方以其对乙方的财务资助款进行抵偿。

      2、根据2015年、2016年、2017年甲方置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润,以及《补偿协议》第一条约定的对应年度盈利预测数,经甲乙双方共同核实后,一致确认:截至2021年4月29日,甲方在《补偿协议》项下应向乙方支付的补偿款、违约金及其他费用金额合计为9,011.17万元。

      3、截至2021年4月29日甲方对乙方的财务资助款余额为40,961.09万元,对于该余额,甲乙双方一致认可并同意。

      二、除了本补充协议第一条所述修改以外,原《补偿协议》的其他条款继续有效。

      三、除本补充协议其他条款另有规定外,本补充协议项下任何一方违反其于本补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

      四、本补充协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。甲方和乙方之间产生于本补充协议或与本补充协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议,任何一方有权向本补充协议签署地人民法院起诉。

      五、本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经乙方股东大会审议通过之日起生效,且与《补偿协议》具有同等法律效力,《补偿协议》与本补充协议不一致部分,以本补充协议约定为准。

      六、本补充协议正本八份,由双方各执一份,其他各份报主管机关审批使用或备案,每份正本具有同等法律效力。

      五、关联交易目的和影响

      本次签署《盈利预测补偿协议之补充协议》暨关联交易的事项,明确了业绩承诺方华讯科技用其对公司财务资助款抵偿本次前期差错更正导致的应补充支付公司业绩补偿款,本协议的签署对华讯科技业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响,有助于公司尽快获得业绩补偿,促进公司发展,增厚公司净资产。根据企业会计准则的相关规定及公司此前对于收到华讯科技业绩补偿款会计处理惯例,华讯科技本次支付公司业绩补偿款9,011.17万元将直接计入资本公积,最终以年度审计为准。本次交易符合有利于公司长远利益、没有损害中小股东的合法权益,亦未影响公司的独立性,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

      六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      本年年初至披露日,除本次关联交易外,公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为460万元。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      (一)事前认可意见

      本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

      本次交易目的是为了有助于公司尽快获得业绩补偿,促进公司长远发展,不会对公司的经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们对上述关联交易的相关事项表示事前认可,同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

      (二)董事会审议关联交易相关议案时,公司独立董事一致同意本次关联交易事项,并发表了独立董事意见如下:

      1、《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》经第八届董事会第二十二次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

      2、董事会审议上述议案时,所有关联董事回避表决,决策程序合法、合规、有效,符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

      3、本次交易有利于公司尽快获得业绩补偿,促进公司长远发展,符合公司长远利益、没有损害中小股东的合法权益。本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

      八、监事会意见

      监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次关联交易的事项。

      九、备查文件

      1、第八届董事会第二十二次会议决议;

      2、第八届监事会第十三次会议决议;

      3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见;

      4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

      5、《〈深圳市华讯方舟科技有限公司与公司之盈利预测补偿协议〉之补充协议》;

      6、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      华讯方舟股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      证券代码:000687证券简称:*ST华讯 公告编号:2021-045

      华讯方舟股份有限公司

      第八届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议于2021年4月16日以邮件方式发出会议通知,并于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到6人,实到6人,其中董事刘定国先生、胡谋先生、张博先生以通讯方式表决参与,其他董事现场出席。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事审议,会议审议通过了以下议案:

      (一)审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》

      根据深交所《股票上市规则》及《规范运作指引》的要求,公司编制了《2020年度报告及摘要》。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》及在《上海证券报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2020年年度报告摘要》。

      表决结果:5票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案需提交2020年度股东大会审议。

      公司董事刘定国先生对本议案投弃权票主要理由:

      1、由于我们希望到南京华讯、成都国蓉进行实地调研,但最终未能成行,鉴于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解,故难以发表意见;

      2、年度审计机构中喜会计师事务所对2020年度出具了无法表示意见的审计报告。

      (二)审议通过了《2020年度董事会工作报告》

      2020年,公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标,严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议,详见公司于本公告日在巨潮资讯网披露的《2020年度董事会工作报告》。

      独立董事唐安先生、胡谋先生、张博先生、曹健先生(已离任)、张玉川先生(已离任)、谢维信先生(已离任)在本次会议上提交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在公司 2020年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告将与本公告同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案需提交2020年度股东大会审议。

      (三)审议通过了《2020年度利润分配预案》

      华讯方舟股份有限公司2020年利润分配预案:

      华讯方舟股份有限公司2020年利润分配预案:经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-1,080,278,914.03元,2019年结转未分配利润-2,253,810,554.78元,本报告期末可供股东分配的利润合计为-3,334,089,468.81元。

      鉴于以前年度存在未弥补亏损,公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

      独立董事发表了同意的独立董事意见,同意公司董事会拟定的利润分配预案。

      表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案需提交2020年度股东大会审议。

      (四)审议通过了《2020年度财务决算报告》

      截止2020年12月31日,公司实现营业收入3,605.22万元,同比下降86.30%;利润总额-108,486.51万元,实现净利润-108,487.24万元,同比上升29.77%,归属于母公司所有者的净利润-108,027.89万元,同比上升29.41%;年末总资产98,342.54万元,较上年同期下降44.16%;归属于母公司的股东权益总额-150,729.41万元,较上年同期下降236.99%。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》第十二节财务报告部分。

      表决结果:6票同意,0 票反对,0票弃权。

      本议案需提交2020年度股东大会审议。

      (五)审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

      具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。

      公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。

      表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      (六)审议通过《关于董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》

      具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《董事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明》。

      独立董事对该议案发表了独立意见。

      表决结果:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      (七)审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》

      1、2020年独立董事薪酬情况

      本公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享有其他福利待遇。 经核算,公司2020年独立董事税前报酬如下表:

      ■

      2、2021年独立董事薪酬方案

      根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,公司独立董事2021年度薪酬为12万元/年。

      议案表决情况:3票同意,0 票反对,0票弃权,3票回避,唐安、胡谋、 张博回避表决。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (八)审议通过了《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

      1、2020年非独立董事及高级管理人员薪酬情况

      按照公司董事、高级管理人员薪酬管理方案,在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成:基本工资主要根据岗位、同行业工 资水平、任职人员资历等因素,结合公司目前的盈利状况确定区间范围;年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

      经核算,公司 2020 年非独立董事和高级管理人员税前报酬如下表:

      ■

      注1:公司董事会已于2021年3月4日收到刘天睿先生书面辞呈,该辞呈自送达公司董事会之日起生效。刘天睿先生辞职后不再担任公司任何职务。

      注2:公司董事会已于2020年12月31日收到黄立锋先生书面辞呈,该辞呈自送达公司董事会之日起生效。黄立锋先生辞职后不再担任公司任何职务。

      2、2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案

      根据《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定了2021年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案:

      (1)公司非独立董事在公司担任管理职务者,按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事,按与其签订的合同为准。

      (2)公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务,按公司相关薪酬规定领取薪金。

      议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,吴光胜、刘定国、代燕回避表决。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (九)审议通过了《关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的议案》

      具体内容详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的公告》。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十)审议通过了《关于会计政策变更的议案》

      本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则规定进行的合 理变更,执行该会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果, 对公司会计政策变更之前的各项财务指标不存在重大影响,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和《华讯方舟股份有限公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。 详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

      议案表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。

      (十一)审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》

      根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定同意增补李承刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期从股东大会通 过之日起至本届董事会任期届满时为止。独立董事对本事项发表了同意的独立意 见。

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于增补第八届董事会非独立董事的公告》、《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项 的独立意见》

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十二)审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划的议案》

      公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)等有关规定,并结合公司实际经营发展情况,制定了《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)》。

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)》。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十三)审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十四)审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

      根据深交所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的要求,公司编制了《2021年第一季度报告全文及正文》。本报告本着真实、准确、完整的原则,切实反映了公司2021年第一季度整体的经营管理状况。

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《2021年第一季度报告全文及正文》。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      (十五)审议通过了《关于支付会计差错更正事项审计费用的议案》

      根据公司自查以及河北证监局行政处罚及市场禁入事先告知书(冀证监处罚字[2021]1 号),公司子公司南京华讯2016年、2017年、2018年存在虚增利润的情形,公司根据上述事先告知书中的事实及自查情况对以前年度会计差错进行更正,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对以前年度会计差错更正事项进行了审计并出具了相关审计报告。鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)较好的完成了公司委托的会计差错更正事项审计工作,为公司提供了良好的审计服务,根据公司审计委员会的审核并提议,建议会计差错更正事项审计报酬为160万元。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十六)审议通过了《关于前期差错更正的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正专项说明》。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十七)审议通过了《关于前期会计差错更正导致公司 2017年度盈利预测实现情况的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正导致公司重大资产置换置入资产2017年度盈利预测及承诺实现情况的公告》

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十八)审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告》

      议案表决情况:5票同意,0 票反对,0 票弃权,1票回避,吴光胜回避表决。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (十九)审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议暨关联交易的公告》

      议案表决情况:5票同意,0 票反对,0 票弃权,1票回避,吴光胜回避表决。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      (二十)审议通过了《关于召开2020年度股东大会的通知》

      本次董事会会议决议于2021年5月21日下午14:30召开2020年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。

      议案表决情况:6票同意,0 票反对,0 票弃权。

      三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

      2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

      3、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      华讯方舟股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      证券代码:000687证券简称:*ST华讯 公告编号:2020-039

      华讯方舟股份有限公司

      关于召开2020年度股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2020年度股东大会

      2、股东大会的召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法、合规性:

      2021年4月28日,公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议召开时间:2021年5月21日(星期五)下午14:30

      (2)网络投票时间:2021年5月21日

      ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月21日交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

      ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

      5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

      6、会议的股权登记日:2021年5月17日

      7、出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

      于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师;

      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      8、会议地点:深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦 A 区8A 会议室。

      二、会议审议事项

      1.关于审议《2020年度董事会工作报告》的议案;

      2.关于审议《2020年度监事会工作报告》的议案;

      3.关于审议《2020年年度报告全文及摘要》的议案;

      4.关于审议《2020年度利润分配预案》的议案;

      5.关于审议《2020年度财务决算报告》的议案;

      6.关于审议《关于独立董事薪酬的议案》的议案;

      7.关于审议《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》的议案;

      8.关于审议《关于监事薪酬的议案》的议案;

      9.关于审议《关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的议案》的议案;

      10.关于审议《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》的议案;

      11.关于审议《关于未来三年股东分红回报规划的议案》的议案;

      12.关于审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》的议案;

      13.关于审议《关于支付会计差错更正事项审计费用的议案》的议案;

      14.关于审议《关于前期差错更正的议案》的议案;

      15.关于审议《关于前期会计差错更正导致公司 2017年度盈利预测实现情况的议案》的议案;

      16.关于审议《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》的议案;

      17.关于审议《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》的议案;

      议案11为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      议案16、17涉及关联股东回避表决的议案,按照《股票上市规则》等相关规定,关联股东吴光胜先生、华讯方舟科技有限公司审议该议案时将回避表决。

      根据《公司法》、《公司章程》等其他法律法规的规定,上述提案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

      (二)披露情况

      上述提案的具体内容,详见2021年4月30日刊载于《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

      (三)特别说明

      1、上述议案业经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过,并同意提交公司本次股东大会审议。

      2、公司独立董事将在本次年度股东大会上宣读述职报告。

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记等事项

      1、登记方式:采取现场、信函、传真的方式登记,本公司不接受电话登记。

      (1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明;委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡;

      (2)出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记;代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

      2、登记时间:2021年5月20日,上午9:00一11:30,下午14:00一16:30。

      3、登记地点:深圳市南山区科技园南区粤兴六道六号中科纳能大厦 A 区8A 会议室。

      4、联系方式:

      联系人: 沈蕾

      电 话:0755-23101922

      传 真:0755-29663108

      电子邮箱:hxfz@huaxunchina.com.cn

      5、会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

      六、备查文件

      1、公司第八届董事会第二十二次会议决议;

      2、公司第八届监事会第十三次会议决议;

      3、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      华讯方舟股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360687”,投票简称为“华讯投票”。

      2、填报表决意见或选举票数。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年5月21日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15,结束时间为2021年5月21日下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      授权委托书

      兹全权委托 (身份证号码: )代表本公司(本人)出席华讯方舟股份有限公司 2020年度股东大会,授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要本公司(本人)签署的相关文件。本人(本公司)认可其在该次股东大会代本公司(本人)签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

      ■

      表决说明:

      1、议案对应的表决结果栏用“√”选择,每一议案限选一项,多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

      2、委托人若无明确指示,受托人可自行投票。

      委托人身份证号码(营业执照号码):

      委托人证券账户号码:

      委托人持有公司股票的性质和数量:

      委托人 签字(盖章):

      受托人签名:

      受托人身份证号码:

      委托日期:

      特此授权。证券代码:000687证券简称:*ST华讯 公告编号:2021-044

      华讯方舟股份有限公司

      第八届监事会第十三次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      华讯方舟股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届监事会第十三次会议于2021年4月16日以邮件方式发出会议通知,并于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议由吴晓光先生主持,出席会议监事应到5人,实到5人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事审议,会议审议通过了如下议案:

      (一)审议通过了《2020年度监事会工作报告》

      报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行和独立行使监事会的职权。

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年度监事会工作报告》。

      议案表决情况:4票同意,0票反对,1票弃权。

      本议案需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由为:

      1、由于我们希望到南京华讯、成都国蓉进行实地调研,但最终未能成行,鉴于对这些重要的子公司经营管理情况缺乏了解,故难以发表意见;

      2、年度审计机构中喜会计师事务所对2020年度出具了无法表示意见的审计报告。

      (二)审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》

      监事会认为:公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》 及在《上海证券报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2020年年度报告摘要》。

      议案表决情况:3票同意,0票反对,2票弃权。

      本议案需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生、郭增宏先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (三)审议通过了《2020年度利润分配预案》

      华讯方舟股份有限公司2020年利润分配预案:经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-1,080,278,914.03元,2019年结转未分配利润-2,253,810,554.78元,本报告期末可供股东分配的利润合计为-3,334,089,468.81元。

      鉴于以前年度存在未弥补亏损,公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案需提交 2020年年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (四)审议通过了《2020年度财务决算报告》

      截止2020年12月31日,公司实现营业收入3,605.22万元,同比下降86.30%;利润总额-108,486.51万元,实现净利润-108,487.24万元,同比上升29.77%,归属于母公司所有者的净利润-108,027.89万元,同比上升29.41%;年末总资产98,342.54万元,较上年同期下降44.16%;归属于母公司的股东权益总额-150,729.41万元,较上年同期下降236.99%。详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2020年年度报告全文》第十二节财务报告部分。

      表决结果:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (五)审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

      监事会对公司 2020年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下:

      公司《内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司内部控制的现状,公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了否定意见的内部控制审计报告,监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展,督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响,切实维护公司及全体股东的合法权益。

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》《华讯方舟股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

      议案表决情况:5票同意,0 票反对,0票弃权。

      (六)审议通过了《关于监事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《监事会对非标准审计意见和非标准内控审计意见涉及事项意见》。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (七)审议通过了《关于监事薪酬的议案》

      1、2020年监事薪酬情况

      按照公司监事薪酬管理方案,在公司任职的监事薪酬由基本工资和年终奖金 组成:基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素,结合公司目前的盈利状况确定区间范围;年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人 工作完成情况确定。 经核算,公司2020年监事税前报酬如下表:

      ■

      2、2021年监事薪酬方案

      结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,2021年度公司监事薪酬方案如下:

      (1)在公司任职监事根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬,基本薪酬按月平均发放,年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。不再额外领取监事津贴;

      (2)不在公司任职的监事薪酬,按与其签订的合同为准。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案需提交 2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (八)审议通过《关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的议案》

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《华讯方舟股份有限公司关于计提资产减值准备及部分资产盘亏的公告》。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案需提交 2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (九)审议通过《关于会计政策变更的议案》

      监事会认为:本次会计政策的变更根据财政部相关文件要求进行的变更,符合企业会计准则的相关规定及公司实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允 地反映公司财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定,不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意本次会计政策变更。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十)审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021年-2023年)》。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十一)审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十二)审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

      监事会认为:公司董事会编制和审议的《2020 第一季度报告全文及正文》 的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地 反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      详见公司于本公告日披露在巨潮资讯网上的《2021 年第一季度报告全文》 及在《上海证券报》上刊登及巨潮资讯网上披露的《2020 年第一季度报告正文》。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十三)审议通过《关于支付会计差错更正事项审计费用的议案》

      根据公司自查以及河北证监局行政处罚及市场禁入事先告知书(冀证监处罚字[2021]1 号),公司子公司南京华讯2016年、2017年、2018年存在虚增利润的情形,公司根据上述事先告知书中的事实及自查情况对以前年度会计差错进行更正,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对以前年度会计差错更正事项进行了审计并出具了相关审计报告。鉴于中喜会计师事务所(特殊普通合伙)较好的完成了公司委托的会计差错更正事项审计工作,为公司提供了良好的审计服务,根据公司审计委员会的审核并提议,建议会计差错更正事项审计报酬为160万元。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十四)审议通过《关于前期差错更正的议案》

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正专项说明》。

      议案表决情况:4票同意,0 票反对,1票弃权。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十五)审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》

      监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次关联交易的事项。

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务豁免协议暨关联交易的公告》

      议案表决情况:2票同意,0 票反对,1票弃权,2票回避,吴晓光、何国林回避表决。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      (十六)审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议补充协议〉暨关联交易的议案》

      监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次关联交易的事项。

      具体内容详见本公告日在巨潮资讯网披露的《关于签署盈利预测补偿协议之补充协议暨关联交易的公告》

      议案表决情况:2票同意,0 票反对,1票弃权,2票回避,吴晓光、何国林回避表决。

      本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

      公司监事张伟波先生对本议案投弃权票主要理由同议案一。

      三、备查文件

      1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      华讯方舟股份有限公司

      监事会

      2021年4月30日