家家悦集团股份有限公司
公司代码：603708 公司简称：家家悦
家家悦集团股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：603708 公司简称：家家悦
家家悦集团股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司2020年度的利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），如以2021年3月23日的总股本扣除回购股份后的600,244,563股为基数计算，预计派发现金股利270,110,053.35元（含税），该拟分配的现金股利占当年度归属上市公司股东净利润的63.17%。上述利润分配方案尚需提交股东大会审议通过。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务
公司主营业务为超市连锁经营，以大卖场和综合超市为主要业态，以一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业为保障，以经营生鲜为特色的多业态、全渠道、全产业链的综合性零售服务商。报告期末，公司连锁门店数量897家，其中大卖场196家、综合超市619家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店69家，积极推进门店转型，通过多业态、城乡一体的网络布局、强化一日三餐生鲜商品的经营，实现“走进社区、深入乡村、贴近生活”的目标，满足消费者便利、健康、品质的需求。
2、经营模式
公司门店商品以自营为主要销售模式。 网络上，公司坚持区域密集、城乡一体、多业态发展的模式，强化线上与线下的联动服务，增强经营区域内的市场渗透能力；供应链上，公司坚持“生鲜商品基地直供、杂货商品厂家直采”的采购模式，建立总部采购与区域采购相协调的采购体系，同时通过布局生鲜加工基地、中央厨房优化生鲜供应链，加强农产品的后标准化处理，增强供应链能力；物流上，公司分区域构建全覆盖的一体化物流中心，形成支撑连锁业务拓展的立体式物流网络。
3、行业情况
国家统计局数据显示，受疫情影响，2020年中国GDP增速2.3%，社会消费品零售额同比下降3.9%；按零售业态分，2020年限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长3.1%，百货店、专业店和专卖店分别下降9.8%、5.4%和1.4%；2020年全国实物商品网上零售额97,590亿元，增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。当前零售市场环境不断改变，消费者不断变化，新业态和新模式不断出现，对行业发展带来较大的挑战，同时也带来较大的发展机遇。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
根据中国证监会于 2020 年 11 月 13 日发布《监管规则适用指引一会计类第 1 号》，明确了零售业联营经营模式应按净额法确认收入。由于前期对零售企业联营模式使用总额法还是净额法确认收入存在一定争议，故公司 2020 年前三个季度对该模式零售业务的收入确认仍沿用总额法。本报告中公司根据上述的相关规定，对2020年度各季度的营业收入数据均按净额法进行了调整。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年度，按新收入准则公司实现营业总收入1,667,846.89万元，同比增长9.27%；本期、同期均按总额法可比口径，2020年度营业总收入同比增长17.90%；归属于上市公司股东的净利润42,760.97万元，同比增长-6.54%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润40,702.37万元，同比增长-6.95%。
（1）、加快网络拓展。按照“区域密集、城乡一体、多业态发展”的网络战略，通过开店和并购合作的方式， 2020年公司新增直营门店132处，其中大卖场47家、综合超市78家、其他业态7家；其中山东省新增门店65家，省外地区新增67家，形成了山东、河北、江苏、安徽、内蒙跨区域发展的格局。聚焦顾客价值，依托供应链优势，公司持续推进门店转型，提升门店运营效率，当年新开大卖场的平均单店经营面积3047平米，新开综合超市的平均单店经营面积827平米。另外，2020年公司初步探索发展加盟店20家，总面积约4,797平米。
（2）、业态渠道创新。围绕顾客家庭生活、品质健康的需求，做好商品结构调整和品类优化，通过精细化管理，增强门店商品运营能力。利用微信小程序“家家悦优鲜”线上平台，及与第三方平台合作，为消费者提供到家服务；利用密集的网点和门店社群资源，联合重点品牌厂商，开展直播带货、社区拼团服务，通过顾客线上下单、到店自提，加快了线上线下融合，增强了顾客购物体验。报告期末，公司利用小程序家家悦优鲜平台、第三方平台，提供线上到家服务的门店达到211家，直播和社区团购业务实现全门店覆盖，线上销售增长迅速。
（3）、优化供应链体系。目前公司的供应链战略布局初步形成，新建的淮北综合产业园一期常温物流中心已投入使用，生鲜加工模式初步在济南莱芜及河北张家口进行复制，为周边区域门店商品服务能力的提升及网络的拓展提供有力支撑；加强了各物流中心的联动，并在部分物流引进无人驾驶AGV拖车，提高了物流效率。报告期公司自有品牌销售收入同比增长43.80%，自有品牌营业收入占比13.74%。（按新收入准则）
（4）、数字化转型。公司SAP项目一期顺利成功上线，提高了业务流程的标准化，同时通过流程信息化推动组织变革，提高了综合运营管理效率。
（5）、积极抗疫、保障供应。疫情期间，公司积极承担社会责任，采购、物流、门店各环节全力以赴确保货源充足，并开展送货进社区服务，保证疫情期间居民生活需求、价格稳定；推行农产品购销应急反应机制，帮助解决疫情期间果农、菜农卖难问题。公司作为山东省推荐上报的唯一企业代表，荣获全国粮食和物资储备系统抗击新冠肺炎疫情先进集体荣誉称号；国家商务部办公厅发来感谢信，肯定了公司在疫情防控战中做出的突出贡献，以及作为行业骨干企业的强烈社会责任感和敢于担当、勇于奉献的精神。
（6）、募集资金的使用情况。
截止2020年12月18日，公司首发募投项目已按照计划实施完毕。
报告期，公司公开发行可转换公司债券募集资金净额63,353.97万元，报告期末募集资金余额为47,764.16万元，后续将继续用于连锁超市改造、威海物流、烟台物流园3个募投项目。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）重要会计政策变更
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见本报告第十一节、五（44）。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1 月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债1,580,143,913.49元、预收款项-1,671,480,815.53元、其他流动负债137,026,748.21元、递延收益-45,689,846.17元。；本公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债1,507,642,963.81元、预收款项-1,626,980,633.05元、其他流动负债133,378,656.51元、递延收益-14,040,987.27。该会计政策变更经本公司第三届董事会第十四次会议批准。
本公司原对存货发出计价采用采用加权平均法或先进先出法核算。公司于2020年4月1日起开始使用SAP企业管理软件进行全流程管理。为了与该软件运行要求保持一致,存货发出计价方法变更为移动加权平均法。由于本次会计政策变更对以前各期的累积影响数无法确定，因而采用未来适用法，不对以前年度会计报表进行追溯调整。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截止2020年12月31日，公司拥有51家子（孙）公司、合并范围较上年新增11家子公司、无减少子公司。
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2021-029
家家悦集团股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月21日 14 点30 分
召开地点：九龙城国际大厦6楼公司会议室（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月21日至2021年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
已经分别在公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，请参见2021年 4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2021年5月18日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
(二) 登记地点：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）
(三) 登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件原件并准备复印件一份、股票账户卡、持股凭证；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件并准备复印件一份、自然人股东身份证件复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。并在参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员。
六、其他事项
(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。
(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
(三) 联系方式
联系人：周承生
联系地址：九龙城国际大厦8楼（山东省威海市经济技术开发区大庆路53号）
邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn
联系电话：0631-5220641
传真： 0631-5288939
邮编：264200
特此公告。
家家悦集团股份有限公司董事会
2021年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
家家悦集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2021-030
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
转股代码：191584 证券简称：家悦转股
家家悦集团股份有限公司
关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2021年度申请综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2021年度拟向相关银行申请总额不超过人民币40.25亿元的综合授信额度，有效期至2022年6月30日。2021年度公司拟向以下银行申请综合授信额度明细：
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注：上表中“其他”为公司在相关银行融资需求计划出现临时性变动提供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。
综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、涌金司库、应收款链、供应链金融等。综合授信方式包括信用、质押、资产抵押等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2021-022
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
转股代码：191584 证券简称：家悦转股
家家悦集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2021年4月29日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易以及2021年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。
5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的议案》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具了容诚专字【2021】100Z0185号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《家家悦集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2020年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《公司2021年度申请综合授信额度的议案》。同意公司及子公司2021年度拟向相关银行申请总额不超过人民币40.25亿元的综合授信额度，有效期至2022年6月30日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于会计政策变更及财务信息更正的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《董事会审计委员会2020年年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于公司2020年利润分配的议案》。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于〈公司2021年第一季度报告〉及主要经营数据的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。公司拟于2021年5月21日14:30召开2020年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2021-023
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
转股代码：191584 证券简称：家悦转股
家家悦集团股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2021年4月29日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易以及2021年度经常性关联交易计划的议案》。关联监事张爱国回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2020年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司2021年度申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于会计政策变更及财务信息更正的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司2020年利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于〈公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《公司2021年第一季度报告及主要经营数据的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
监事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2021-024
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
转股代码：191584 证券简称：家悦转股
家家悦集团股份有限公司
关于确认公司2020年度关联交易以及
2021度经常性关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
● 需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）：无
公司根据2020年度日常经营关联交易实际发生情况和2021年度经营计划，对2021年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与威海九龙晟、荣成九龙城、威海九龙城等关联方发生商品销售、货物采购、房屋租赁等关联交易，该等交易行为是公司经营的正常需要，且该关联交易定价参照市场价格，定价合理、公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司于2021年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易以及2021年度经常性关联交易计划的议案》，关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。
独立董事对该事项进行事前认可并发表同意的独立意见：公司日常关联交易系公司多年来的经营惯例所形成或公司战略发展所需，遵循公平、公正、公开原则，有利于提高公司的经营效益；该等关联交易价格公正、公允；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
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二、本次日常关联交易预计金额和类别
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关联董事王培桓先生、傅元惠女士需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司及其控股公司的有关事项的表决；关联董事王培桓先生、翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海世伴供应链有限公司的有关事项的表决；关联董事傅元惠女士需回避此项议案中涉及浙江易合网络信息股份有限公司、迪沙堂医药、上海世伴企业管理咨询
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王培桓、主管会计工作负责人姜文霞及会计机构负责人（会计主管人员）姜文霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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1、经营活动产生的现金流量净额同比下降21.33%,主要因为疫情因素影响同期现金流增长较快；本期与2019年一季度经营性现金流净额4.06亿相比同比增长。
2、净利润同比下降：1）疫情因素影响，同期同店销售增长较高，带来同期利润增幅较快和规模较高。2)2020年、2021年一季度新增门店数量相对较多，且因疫情影响2020年新店主要延期至当年下半年开业，大量新店尚处于培育期，前期培育期间毛利率相对较低、费用率较高，影响利润减少。3）2019年开始，公司积极拓展山东省外市场，主要聚焦公司重点发展的城市，2020年省外开店数量较多，新区域前期重点按公司战略扩大市场规模，提高品牌知名度，发展过程中不断改善提高新区域顾客服务能力，逐步降低运营管理成本，提升新区域盈利能力。4）本期适用新租赁准则，对利润有一定影响。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）、非公开发行A股股票
2020年9月15日，第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案（公告编号：2020-059），并经2020年第三次临时股东大会审议通过，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
2020年10月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202889）。（公告编号：2020-077）
2020年11月17日，第三届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对公司2020 年非公开发行股票方案中的相关内容进行了调整。（公告编号：2020-083、2020-086）
2021年2月22日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，本次申请获得审核通过。（公告编号：2021-010）
2021年3月3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】648号）。（公告编号：2021-012）。
截止报告期末，公司非公开发行A股股票尚未发行。
（2）、股份回购
2020年11月24日，第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（公告编号：2020-089）。并于2020年12月1日发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2020-096）。
2020年12月4日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-097）。2021年1月5日、2021年1月8日、2021年2月2日、2021年3月2日分别公告了《关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2021-001、2021-004、2021-008、2021-011）
截至报告期末，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为8,156,407股，占公司总股本的1.34%，成交最低价为20.18元/股，成交最高价为25.5元/股，累计支付的总金额为人民币184,395,805.63元。（不含印花税、佣金等交易费用）
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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2021年第一季度报告
(下转650版)
