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    四川西部资源控股股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      公司代码:600139 公司简称:西部资源

      四川西部资源控股股份有限公司

      2020年年度报告摘要

      公司代码:600139 公司简称:西部资源

      四川西部资源控股股份有限公司

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-200,682,812.76元,母公司实现净利润-244,591,281.66元,截至2020年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-1,114,430,182.01元。

      根据公司经营发展的实际情况,考虑到公司目前处于战略转型期,面临较大的经营压力和挑战,从公司及股东的长远利益出发,公司拟定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      (一)主要业务及经营模式

      报告期内,公司从事的主要业务涉及融资租赁业务及矿产资源板块,通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各板块业务,各子公司均为具体的经营实体,具备独立法人资格,经营不同的业务,独立核算,相互带动各板块业务,在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补;母公司负责对各子公司的控制与管理,并在管理层中配备高级管理人员及专业人士,由其负责各产业板块的具体经营活动,除自身业务产生盈利以外,相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

      截至报告期末,公司共拥有子公司3家。其中,从事融资租赁业务1家,即交通租赁,矿产资源板块2家,包括拥有金矿矿权的三山矿业以及拥有铜矿矿权的凯龙矿业,均暂未正式开展生产经营活动。报告期内,公司主营业务收入主要来源于融资租赁业务。

      交通租赁作为公司从事融资租赁业务的载体,涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务,涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型,其中,直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金,租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购;售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资 租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按 月度或季度向交通租赁进行租金结算。根据其业务性质,交通租赁主要通过向银行及相关金融机 构借款、保理业务等方式获取资金,从而向客户提供金融租赁服务,并收取租金等以获取收益,手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定,无具体的收费标准,采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业,交通租赁盈利模式与传统金融机构相似,以向客户提供金融服务获取利息。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后,其财务部根据企业会计准则,在设备租赁起始日,按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益,记录未担保余值,并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期 内采用实际利率法计算确认当期的融资收入,或有租金于实际发生时计入当期损益。

      (二)行业情况

      2020年,受新冠疫情冲击、民法典及融资租赁监管新规出台、行业竞争加剧等因素影响,我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速进一步放缓;从目前已在公开市场发行债券的租赁企业来看,租赁业务新增投放量减少,租赁资产规模增长乏力,融资成本上升,盈利水平呈下降趋势。但整体来看,虽然融资租赁行业增长放缓,但盈利仍处于较好水平,融资和资本补充渠道亦逐步拓宽,资本仍保持充足水平,融资租赁行业整体发展态势较好。另一方面,与发达国家租赁市场相比,我国融资租赁行业仍处于初级发展阶段,市场渗透率远低于发达国家,仍有很大的提升空间和市场潜力。在融资租赁行业监管趋严背景下,融资租赁业务发展模式或将面临一定调整,但另一方面,融资渠道未来或可享有与金融租赁公司相似待遇,这将有助于行业中优质企业的良性发展,或将出现行业整合机遇。此外,统一监管也将对整合金融监管资源、疏通金融监管渠道、防范化解金融风险起到积极作用。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      报告期内,公司业务单一,规模有限,而融资租赁业务作为公司主营业务的主要来源,因疫情原因,受实体经济增速放缓的影响,业务发展也受到限制,全年实现营业收入14,311.61万元,较上年下降6.36%,在计提逾期债务违约金、罚息以及业绩承诺补偿款后,实现利润总额-16,672.30万元,归属于上市公司股东的净利润为-20,068.28万元。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      1、会计政策变更原因

      2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号),根据财政部要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

      2021年4月29日,公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司本次根据财政部发布的新规定,进行相应的会计政策变更,自2021年1月1日起执行。

      2、本次会计政策变更对公司的影响

      根据新租赁准则的要求,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,并自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露,对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。(具体情况详见公司临2021-031号《关于会计政策变更的公告》)

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      截至2020年12月31日,本公司纳入合并范围的子公司共3户,本年合并范围较上年未发生变化,本公司各子公司主要从事有色金属矿石采选、租赁等业务。

      董事长: 刘新盘

      四川西部资源控股股份有限公司

      2021年4月29日

      

      

      证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2021-033号

      四川西部资源控股股份有限公司

      关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》,具体情况如下:

      一、情况概述

      根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年审计报告,截至2020年12月31日,公司合并报表未分配利润为-982,313,082.72元,实收股本为661,890,508.00元,未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

      根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时,需提交股东大会审议。

      二、亏损原因

      近年来,公司一直尝试战略转型,对原有的业务、资产和资源进行了一系列的整合后,主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限,业务单一,公司业绩出现亏损,财务状况恶化,大额债务逾期,且所持有的资产均被冻结,面临较大的经营压力和资金压力。

      1、财务费用的影响

      2016年9月,公司与中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“长城四川分公司”)通过债务重组方式,向其借款4亿元。截至目前,公司仍剩余1.92亿元本金未归还,构成实质性逾期。报告期内,长城四川分公司通过公开挂牌拍卖,将上述债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司。

      自逾期以来,公司已累计计提违约金及罚息共计约12,058.99万元,其中,2020年度计提约4,685.02万元。

      2、业绩承诺的影响

      根据公司与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)等交易对方签署的有关转让重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)57.55%股权的《股权转让协议》约定,本公司承诺:“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”,该承诺期已于2019年12月31日届满。

      报告期内,公司收到重庆仲裁委员会对上述事项的裁决,根据仲裁结果,公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元(其中,逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日)。

      截至承诺期满(即2019年12月31日),公司已累计计提业绩承诺补偿款60,466.98万元,累计减少以前年度合并报表利润总额共计60,466.98万元。2020年度,公司将据此计提差额部分约13,657.49万元。

      三、应对措施

      为扭转目前的经营困境,公司董事会要求管理层结合公司实际情况,积极采取有力措施,克服困难,妥善解决债务,努力提高公司经营质量,培育新的利润点,争取扭亏为盈,努力开创新的局面。

      1、推进债务和解,缓解经营压力

      公司目前财务状况恶化,面临大额债务逾期无力偿还,报告期内,公司已与债权人国厚资产管理股份有限公司及开投集团进行了多次磋商,积极探讨三方债务和解的方式,拟采取一揽子方案解决。截至目前,相关各方仍在协调沟通中,尚未形成最终方案。

      公司将继续积极推进债务和解,借助股东等各方资源,早日形成和解方案,化解债务危机,缓解公司经营压力。

      2、稳定主营业务,盘活存量资产

      在着力解决债务的同时,稳步推进现有的主营业务,保障经营稳定仍是工作的重点。公司将进一步全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设,完善内部控制制度,加强公司各项规章制度建设,提高管理执行力,提升内部经营管理。

      作为公司主营业务收入主要来源的交通租赁将紧紧围绕国家发展战略和成渝双城经济圈建设这一主线,立足主业,夯实“基本盘”,积极探寻新的适租领域,持续优化业务结构模式,全面提升资产质量,着力提高公司核心竞争力。

      针对维西凯龙矿权的延续,公司在政策支持的前提下,正全力办理上述矿权延续的相关手续,争取早日办理完成,并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作,为后续矿山开采做好前期准备,以盘活公司存量资产。

      3、延伸产业下游,培育新利润点

      为扭转目前的经营困境,突破业务单一的瓶颈,公司在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸,与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司,积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务,为公司培育新的利润点,从根本上解决持续经营的不确定性。

      特此公告

      四川西部资源控股股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      

      

      证券代码:600139 证券简称:西部资源 公告编号:2021-036号

      四川西部资源控股股份有限公司

      关于召开2020年年度股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月20日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月20日 14 点 30分

      召开地点:四川省成都市锦江区三色路199号成都泸州老窖大酒店4楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月20日

      至2021年5月20日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过,详见 2021年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

      2、特别决议议案:14

      3、对中小投资者单独计票的议案:1-17

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书)办理登记手续;

      2、个人股东持本人身份证、股东账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书)办理登记手续;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡(融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书)办理登记手续,授权委托书格式见附件1;

      3、参加现场会议登记时间:2021年5月19日(星期三),上午9:30-12:00,下午1:30-4:30;

      4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记,异地股东可以传真或邮寄方式登记(收件截止日2021年 5月19日下午4:30)

      六、其他事项

      1、会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理

      2、公司联系人、联系地址及联系方式

      联系地址:四川省成都市锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

      邮政编码:610063

      联系电话:(028)85917855

      传 真:(028)85910202-8160

      联 系 人:秦华

      特此公告。

      四川西部资源控股股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      1、公司第九届董事会第十五次会议决议

      2、公司第九届监事会第十次会议决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      四川西部资源控股股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      

      

      证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2021-037号

      四川西部资源控股股份有限公司

      第九届监事会第十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十次会议于2021年4月29日以现场结合通讯方式召开,公司于2021年4月19日采取电子邮件、电话等方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人,实到3人,由监事会召集人林瑞峰先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议:

      一、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

      监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核,认为:

      1、2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项;

      3、在提出本意见前,未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      二、审议通过《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》

      监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真审核,认为:

      1、2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2、2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项;

      3、在提出本意见前,未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      三、审议通过《2020年度监事会工作报告》

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      四、审议通过《2020年度财务决算报告》

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      五、审议通过《2021年度财务预算报告》

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      六、审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

      同意公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

      同意公司根据相关规定,对应收款项、商誉等合计计提减值准备约3,869.42万元,将影响公司2020年合并报表利润总额约3,869.42万元。

      监事会认为,公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定和公司各项业务发展的实际情况,本次计提能更公允的反映公司资产状况;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

      同意公司本次根据财政部发布的新规定,进行相应的会计政策变更,自2021年1月1日起执行。

      表决情况:3票同意、0 票反对、0 票弃权。

      九、审议通过《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

      全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      十、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

      监事会认为,《公司2020年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况,同意对外报出。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      十一、审议通过《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

      全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      十二、审议通过《关于公司及各子公司2021年度融资额度的议案》

      为满足公司经营和发展需要,根据生产经营计划的资金需求,加强内部风险控制,同意公司及各子公司2021年度向银行、金融机构或其他第三方等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度,具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      十三、审议通过《关于为各子公司2021年度融资提供担保的议案》

      同意公司为各子公司在2021年度融资额度内申请的融资提供担保(或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保),有效期自该事项通过2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开之日止,具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

      表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

      十四、审议通过《关于制定〈未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》

      全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      议案表决情况:5票同意、0票反对、0票弃权。

      以上第一项、第三项至第七项、第十二项至第十四项议案尚须提交公司2020年度股东大会审议通过。

      特此公告

      四川西部资源控股股份有限公司

      监 事 会

      2021年4月30日

      

      

      四川西部资源控股股份有限公司监事会

      对《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

      中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务报告的审计机 构,对四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西部资源”)2020年度财务报告出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司监事会对此作出专项说明如下:

      一、保留意见涉及的主要内容

      1、财务状况恶化,大额债务逾期无力偿还,主要资产被司法冻结,持续经营能力存在重大不确定性

      截至2020年12月31日,西部资源公司累计亏损984,379,788.81元,其中母公司累计亏损1,114,430,182.01元,西部资源公司流动负债大于流动资产415,661,607.21元,母公司流动负债大于流动资产1,064,209,082.92元,财务状况持续恶化。公司对中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“长城四川分公司”)逾期的借款1.92亿元本金及相应利息仍未偿还,同时2020年11月24日重庆仲裁委员会最终裁定公司应付控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用741,244,713.13元。

      公司的主要资产交通租赁的股权已质押给长城四川分公司,同时交通租赁原控股股东已向重庆仲裁委员会申请财产保全,分别于2019年12月10日、2020年2月27日冻结了公司持有的交通租赁、维西凯龙矿业有限责任公司(以下简称“维西凯龙”)的全部股权。

      公司现因无力偿还债务,造成交通租赁及其他子公司股权均被冻结,存在较高的司法处置风险,截至2020年12月31日公司账面对交通租赁的商誉账面净值1.13亿元,如交通租赁股权被非正常处置,可能严重低于资产账面价值,从而导致商誉减值。目前交通租赁是公司唯一能够开展正常经营活动获取经营收益的业务板块,如果交通租赁的股权被强制处置,公司的持续经营能力将存在重大不确定性。

      2、探矿权及采矿权延续的不确定性

      截至2020年12月31日止,西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。截止报告日采矿权及探矿权权证已在申请办理,目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批,还需通过迪庆自治州等相关部门审批。截至本报告日因尚未取得上述采矿权及探矿权证,我们无法判断该事项对截至2020年12月31日止的财务报表相关项目的影响。

      二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据

      根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》与《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》,因西部资源合并及公司流动负债大于流动资产主要子公司经营困难,同时公司又存在逾期的中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司借款,这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为,西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性,这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,因此我们对西部资源公司2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。

      三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响

      上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司2020年12月31 日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的其他事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及的其他事项是否对西部资源公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成影响。

      四、公司监事会的意见

      监事会对董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查,基本认可审计报告中的保留意见,同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施,保障公司持续、稳定、健康的发展,尽快消除保留意见涉及事项的不利因素,切实维护公司和广大投资者利益。

      四川西部资源控股股份有限公司

      监 事 会

      2021年4月29日

      

      

      关于四川西部资源控股股份有限公司

      2020年度财务报告非标准意见的

      专项说明

      中喜专审字【2021】第00900号

      中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

      地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

      邮编:100062

      电话:010-67085873

      传真:010-67084147

      邮箱:zhongxi@zhongxicpa.net

      目 录

      ■

      上海证券交易所:

      我们接受委托,对四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源公司”)2020年度财务报表进行了审计,并于2021年4月29日出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告(报告编号:中喜审字【2021】第00917号)。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,就相关事项说明如下:

      一、保留意见涉及的主要内容

      1、财务状况恶化,大额债务逾期无力偿还,主要资产被司法冻结,持续经营能力存在重大不确定性

      如财务报表附注二之2所述,截至2020年12月31日,西部资源公司累计亏损984,379,788.81元,其中母公司累计亏损1,114,430,182.01元,西部资源公司流动负债大于流动资产415,661,607.21元,母公司流动负债大于流动资产1,064,209,082.92元,财务状况持续恶化。公司对中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司(以下简称“长城四川分公司”)逾期的借款1.92亿元本金及相应利息仍未偿还,同时2020年11月24日重庆仲裁委员会最终裁定公司应付控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用741,244,713.13元。

      公司的主要资产交通租赁的股权已质押给长城四川分公司,同时交通租赁原控股股东已向重庆仲裁委员会申请财产保全,分别于2019年12月10日、2020年2月27日冻结了公司持有的交通租赁、维西凯龙矿业有限责任公司(以下简称“维西凯龙”)的全部股权。

      公司现因无力偿还债务,造成交通租赁及其他子公司股权均被冻结,存在较高的司法处置风险,截至2020年12月31日公司账面对交通租赁的商誉账面净值1.13亿元,如交通租赁股权被非正常处置,可能严重低于资产账面价值,从而导致商誉减值。目前交通租赁是公司唯一能够开展正常经营活动获取经营收益的业务板块,如果交通租赁的股权被强制处置,公司的持续经营能力将存在重大不确定性。

      2、探矿权及采矿权延续的不确定性

      如附注六、12及14所述,截至2020年12月31日止,西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。截止报告日采矿权及探矿权权证已在申请办理,目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批,还需通过迪庆自治州等相关部门审批。截至本报告日因尚未取得上述采矿权及探矿权证,我们无法判断该事项对截至2020年12月31日止的财务报表相关项目的影响。

      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于西部资源公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

      二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据

      根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》与《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》,因西部资源合并及公司流动负债大于流动资产主要子公司经营困难,同时公司又存在逾期的中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司借款,这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为,西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性,这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要,因此我们对西部资源公司2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。

      三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响

      上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司2020年12月31 日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的其他事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及的其他事项是否对西部资源公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果和现金流量造成影响。

      四、持续经营重大不确定性保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

      由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,我们无法判断“出具保留意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息规范规定的情形。

      上述专项说明仅限于上海证券交易所和中国证监会内部使用,不得作任何形式的公开发表或公众查阅,或作其他用途使用。

      中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

      中国注册会计师(项目合伙人):谢 翠

      中国注册会计师:张 丽

      中国·北京

      二〇二一年四月二十九日

      

      

      证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临2021-038号

      四川西部资源控股股份有限公司

      关于累计涉及诉讼(仲裁)的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 案件所处的诉讼阶段:均已受理,部分尚未判决(裁决)

      ● 累计涉案金额:合计约人民币96,689.08万元

      ● 是否会对上市公司损益产生负面影响:部分案件所涉事项发生在以前年度,公司在所涉事项发生时,已经按照会计准则的要求进行了确认并进行了计提,此部分案件不会对公司本期利润产生影响;对部分案件计提19,141.84万元,共计减少公司2020年度合并报表利润总额约19,141.84万元。

      四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“西部资源”)根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,对年度内涉及诉讼(仲裁)事项进行了统计,累计涉案金额合计96,689.08万元(未考虑公司可能承担的延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用)。各案件基本情况及进展如下:

      一、公司与中国长城资产管理有限公司四川省分公司借款合同纠纷案

      (一)案件基本情况及诉讼请求

      鉴于公司未能向中国长城资产管理公司成都办事处(后更名为“中国长城资产管理有限公司四川省分公司”,以下简称“长城四川分公司”)偿还逾期债务,长城四川分公司向成都中院申请了强制执行。

      具体内容详见公司临2019-001号、临2019-012号、临2019-023号及临2020-005号《关于金融机构债务逾期的公告》、临2020-006号《关于收到〈执行通知书〉、〈报告财产令〉的公告》、临2020-022号《关于收到〈执行裁定书〉的公告》、临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临2020-042号、临2020-045号、临2020-046号、临2020-047号、临2020-048号、临2020-049号、临2020-051号、临2020-052号及2021-004号《关于金融机构债务逾期的进展公告》。

      (二)进展情况

      报告期内,长城四川分公司通过公开拍卖,将其对公司的上述债权(截止2020年5月20日,本金1.92亿元,逾期罚息和违约金9,178.99万元,实际应以债务实际清偿之日为准)以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司。

      截至目前,公司逾期的上述债务仍未偿还。

      (三)本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

      2020年,公司基于谨慎性原则,按照法律规定的上限24%/年,计提违约金及罚息共计约4,684.80万元,相应减少公司2020年度合并报表利润总额约4,684.80万元。

      公司在期后仍然需要基于偿还债务的时间,承担相应的违约金及罚息,并相应减少期后利润,同时,若期后公司相关资产被司法处置,也可能因处置价格低于账面价值而减少期后利润。

      二、公司与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司股权转让纠纷案

      (一)案件基本情况及诉讼请求

      2014年,公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交通租赁”)57.55%的股权时,根据股权转让协议约定,在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报,上述承诺期已于2019年12月31日届满。

      2020年12月,重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元(其中,逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日)。

      具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》及临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》。

      (二)进展情况

      截至目前,公司正积极就上述款项与开投集团协商后续解决措施,尚未实际支付。

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人刘新盘、主管会计工作负责人黄治华及会计机构负责人(会计主管人员)黄治华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      说明:

      1、报告期内,四川恒康持有的公司11,040,000股股份被司法划转至四川省国有资产投资管理有限责任公司,占公司总股本的1.67%。

      2、报告期内,四川恒康持有的本公司股份137,222,037股股份先后两次被杭州市下城区人民法院司法拍卖,最终因无人出价而流拍。

      3、2020年,成都中院决定对四川恒康进行预重整,指定成都竞择破产清算事务所有限公司担任其预重整管理人,行兆祥为负责人。报告期内,四川恒康向成都中院请求撤回预重整申请和破产重整申请,成都中院已作出裁定予以准许,其预重整程序自然终止。

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      (1)报告期内公司资产负债构成同比发生重大变动的情况

      单位:元

      ■

      (2)报告期内公司收入费用成同比发生重大变动的情况

      单位:元

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      1、公司在2014年实施重大资产重组时,向重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)承诺,收购重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交融租赁”、“交通租赁”)股权完成后的前五个会计年度内,保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保交通租赁原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

      同时,本公司原控股股东四川恒康向本公司承诺,若需补偿,则补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付,再由本公司支付给交通租赁原股东,从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

      上述承诺期已于2019年12月31日届满,2020年,公司收到重庆仲裁委员会对上述事项的裁决,根据仲裁结果,公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元(其中,逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日)。报告期内,公司计提逾期付款违约金2,889.04万元。

      2、公司向中国长城资产管理公司成都办事处(后更名为“长城四川分公司”)借款1.92亿元已逾期。报告期内,长城四川分公司通过公开挂牌拍卖,将上述截止到2020年5月20日的债权以及其他附属权利一并转让给国厚资产理股份有限公司。

      公司拥有的房产以及持有的子公司股权等资产因上述债务及业绩承诺补偿款被法院司法冻结,若后续若后续被司法处置,将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响,持续经营能力存在重大不确定性。若其处置价格低于账面价值,还将相应减少被处置时的当期利润。

      公司将继续积极推进与各债权人的债务和解,借助股东等各方资源,早日形成和解方案,化解债务危机,缓解公司经营压力。

      4、2021年1月,公司控股股东贵州汇佰众之股东将其合计持有的贵州汇佰众100%股权转让给誉振天弘实业有限公司(以下简称“誉振天弘”),誉振天弘通过受让贵州汇佰众股权取得公司的控制权。在表决权委托期间,贵州汇佰众仍成公司控股股东,公司实际控制人变更为誉振天弘实际控制人曾天平。同时,贵州汇佰众将其对公司享有的512.53万元未到期债权(含本金499万元以及计算至2021年1月5日的利息13.53万元)转让给誉振天弘。

      为补充流动资金,偿还短期负债,公司向誉振天弘申请借款490万元,未实际提供任何抵押或担保。截至本报告披露日,公司陆续收到其借款213万元。

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      √适用 □不适用

      公司在2014年实施重大资产重组时,向开投集团承诺,收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内,保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保交通租赁原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

      同时,本公司控股股东四川恒康亦向本公司承诺,若需补偿,则补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付,再由本公司支付给交通租赁原股东,从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

      近年来,四川恒康财务状况持续恶化,债务规模日益扩大,其持有的公司股份先后被多次冻结(轮候冻结),且面临被司法拍卖,四川省成都市中级人民法院曾作出决定对四川恒康进行预重整,后经四川恒康申请撤回,在其预重整期间,公司及时进行了债权登记。截至目前,公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给公司的补偿款,鉴于四川恒康目前的财务状况,其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      √适用 □不适用

      鉴于公司向金融机构申请的融资已出现逾期,以及交通租赁业绩承诺补偿仲裁事宜,公司据此计提利息、罚息及逾期违约金,将导致下一报告期公司累计净利润出现亏损。

      ■

      2021年第一季度报告

      (下转656版)