上纬新材料科技股份有限公司
（下转660版）
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-019
上纬新材料科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人：上纬（天津）风电材料有限公司；上纬（江苏）新材料有限公司；上纬（马来西亚）有限公司，均为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 本次担保金额：公司拟对合并报表范围内的控股子公司上纬（天津）风电材料有限公司、上纬（江苏）新材料有限公司、上纬（马来西亚）有限公司向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，其中为上纬（天津）风电材料有限公司提供担保1.3亿元，为上纬（江苏）新材料有限公司提供担保0.3亿元，为上纬（马来西亚）有限公司提供担保美金200万元、马币250万元，总担保额度不超过等值人民币1.8亿元。
● 本次担保无反担保
● 本次担保无需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
(一)根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的控股子公司向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，总担保额度不超过人民币1.6亿元、美金200万元及马币250万元，合计等值人民币1.8亿元。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调整，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准，具体情况如下：
■
(二)公司于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。上述预计的担保额度在董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议相关事项之日内有效，公司董事会授权公司董事长及其授权人士在上述额度内具体实施。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
■
■
上述2020年度财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“毕马威华振审字第2100830号”《审计报告》
■
■
上述2020年度财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“毕马威华振审字第2100830号”《审计报告》
■
■
上述2020年度财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“毕马威华振审字第2100830号”《审计报告》
三、担保协议的主要内容
本次担保事项目前尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司为子公司提供担保，是公司日常经营的需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。
上述对象的主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过担保管理、财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。
五、董事会意见
公司为全资子公司提供担保可保证全资子公司的正常生产经营，是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项。上述授权自董事会审议批准之日起至下一年度董事会审议相关事项之日内有效。
六、独立董事意见
我们认真审阅了对全资子公司提供担保额度的议案，我们认为： 公司的全资子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行，属于正常商业行为。被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2021年3月31日止，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币32,000万、美元418万及马币250万，合计等值人民币35,144.11万元，实际使用额度为8,910.48万人民币，占公司2020年末净资产的比例为33.01%，占公司2020年末总资产的比例为17.68%。
截止目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、上网公告附件
（一）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-021
上纬新材料科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：安徽美佳新材料股份有限公司
● 投资金额：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟以人民币21,000万元，认购安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称“美佳新材”或“标的公司”）定向发行的50,000,000股股票，同时，公司拟与美佳新材、王方银、朱光兰签订《股份认购合同》《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》，本次交易全部完成后，公司合计持有美佳新材人民币50,000,000股股票，占美佳新材发行后股份总数的23.81%。本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。
● 相关风险提示：
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《股份认购合同》《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投后管理风险
本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，交易完成后公司对美佳新材的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、投资风险
美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了进一步完善公司产业发展布局，提升核心竞争力，公司拟向上游产业链延伸，拟按照4.2元/股的价格，以现金方式认购美佳新材定向发行的股票50,000,000股，投资总金额210,000,000元。公司已与美佳新材、王方银、朱光兰签订《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》。本次交易完成后，美佳新材注册资本由16,000万元增加至21,000万元，公司将持有美佳新材增资后约23.81%的股份。
（二）对外投资的决策和审批程序
2021年4月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。
根据公司《对外投资管理制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）安徽美佳新材料股份有限公司（Anhui Meijia New Materials Co., Ltd.）
■
（二）王方银先生，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1996年5月1日一2000年5月1日在芜湖市荻港塑料粉末厂担任总经理职务；2000年11月1日一2019年11月14日在安徽美佳新材料股份有限公司担任董事长和总经理职务；2019年11月14日至今在安徽美佳新材料股份有限公司担任董事、董事长职务。
（三）朱光兰女土，1964年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1982年2月1日一2008年3月1日在繁昌县荻港印刷厂担任车间班长职务；2009年11月1日一2019年1月10日在安徽美佳新材料股份有限公司担任董事一职，2019年1月10日至今在安徽美佳新材料股份有限公司担任妇联主任职务。
（四）交易对方与上市公司之间存在其他关系的说明
上述投资协议相关主体与上纬新材之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：安徽美佳新材料股份有限公司（Anhui Meijia New Materials Co., Ltd.）
2、统一社会信用代码：9134020014974186XK
3、公司类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统创新层）
4、成立日期：2000年11月14日；挂牌日期：2014年8月20日
5、证券简称及代码：美佳新材、831053
6、注册资本：160,000,000元
7、法定代表人：王方银
8、主要办公地点：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区
9、经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（二）标的公司最近一年主要财务数据
（单位：元）
■
注：2020年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2021]230Z0526号标准无保留意见审计报告。
（三）本次交易前后标的公司前十名股东情况
本次发行前，截至2021年4月20日，标的公司前十大股东情况如下：
■
以截至2021年4月20日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次定向发行股票完成后，标的公司前十名股东持股情况如下：
■
公司所认购股份约占美佳新材发行后股本总数的23.81%。
四、出资方式
公司以现金方式认购美佳新材定向发行的股份。
五、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体各方
投资方：上纬新材
标的公司：美佳新材
其他签署主体：王方银、朱光兰
（二）认购价格及认购总额
本次股票发行的认购价格为4.2元/股。本次股票发行中，上纬新材将认购美佳新材发行的股票50,000,000股，共占发行后美佳新材总股份23.81%。本次股票发行完成后，美佳新材的注册资本由16,000万元增加至21,000万元，总股本由160,000,000股增加至210,000,000股。
（三）支付方式
以货币方式认购，在美佳新材股票发行认购公告中规定的缴款期限内存入指定账户（即美佳新材募集资金专户）。
（四）董事、监事席位
本次股票发行完成，上纬新材作为美佳新材股东，有权提名2名董事及1名监事候选人。
（五）滚存利润分配
美佳新材于本次股票发行前截至2020年12月31日滚存的未分配利润中的1,600万元，将择机由老股东按照本次发行前的持股比例进行分配。除前述1,600万元外，截至2020年12月31日剩余的滚存未分配利润及2021年1月1日以后产生的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次股票发行后的股份比例共享。
（六）合同生效条件、时间
本合同经各方签署后成立，在经过上纬新材董事会批准、美佳新材董事会和股东大会批准、股转公司出具自律监管意见及中国证监会核准本次股票发行事项后生效。
（七）争议解决方式
凡因履行本合同所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。
六、对外投资对上市公司的影响
美佳新材拟使用本次股票发行募集资金投资建设年产20万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目之第一期年产5万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目。
本次投资是公司出于与产业链上下游优质企业合作的目的，通过延伸产业链布局，有利于提升公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，是公司完善和提升产业发展布局、进一步增强竞争力的重要举措，交易的完成对公司的业务布局和产业协同具有较强的促进作用，符合公司的未来发展战略。
七、对外投资的风险分析
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《关于安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票之战略合作合同》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投后管理风险
本次交易完成后，美佳新材将成为公司参股公司，交易完成后公司对美佳新材的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、投资风险
美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、审批备案风险
美佳新材本次定向发行股票尚需中国证监会、全国中小企业股份转让系统备案核准，存在审批备案无法通过的风险。
5、预期投资收益不确定的风险
公司本次使用自有资金对标的公司投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。本次投资预计对公司2021年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码:688585 证券简称:上纬新材 公告编号：2021-022
上纬新材料科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
预案披露的提示性公告
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码:688585 证券简称:上纬新材 公告编号：2021-023
上纬新材料科技股份有限公司
关于厂房及土地所有权购置项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易属于公司控股公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）与控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易的交易价格以评估结果为基础确定，并经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具复核评估报告。
● 本次交易作为公司向不特定对象发行不超过51,000.00万元（含本数）可转换公司债券募集资金用途之一，已通过公司第二届董事会第八次会议审议，独立董事已就该事项发表了独立意见，尚需取得公司股东大会审议通过并经上海证券交易所核准、中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向不特定对象发行不超过51,000.00万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），募集资金部分用于厂房及土地所有权购置项目（以下简称“本次交易”）。
2021年4月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》等与本次发行及本次交易相关的议案。
2021年4月29日，公司、上纬兴业与上纬投控签署附生效条件的《不动产买卖契约书》，对本次交易涉及的交易方式与交易价格、产权转移登记手续、税费负担等事项进行了约定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因交易对方上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易总金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
上纬投控持有Strategic Capital Holding Limited(以下简称“Strategic萨摩亚”)100%股权；Strategic萨摩亚持有公司17.02%股权并持有SWANCOR IND. CO., LTD(以下简称“SWANCOR萨摩亚”)100%股权；SWANCOR萨摩亚持有公司71.73%股份。因此，上纬投控间接持有公司合计79.24%股份，是公司的间接控股股东。
（二）关联人情况说明
上纬投控的基本情况如下：
■
上纬投控为台湾证券交易所上市公司，股票代码3708，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，报告期内未受到上市地监管机构的处罚。截至2021年3月30日，上纬投控前十名股东的情况如下：
■
上纬投控主要财务数据如下：
单位：新台币千元
■
注：以上财务数据已经安侯建业审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金部分用于厂房和土地所有权购置项目。交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的资产的评估情况
上纬兴业本次拟购置的厂房和土地位于中国台湾南投县南投市大岗段604、604-1、604-2、605-1、605-2、612、613 地号等7笔，建筑物门牌号为南投县南投市工业南六路5、7、9、11 号(107、279、359、373 建号)，土地面积为12,098.0000平方米(约3,659.6450 坪)，建筑物面积为12,956.0300平方米(约3,919.1991 坪)。
上述经营用厂房和土地所有权人为上纬国际投资控股股份有限公司，目前由上纬兴业向其租赁使用，租金以市场价格定价，与周边同类房屋租金价格相当，是上纬兴业的主要办公和生产经营场所。目前正在执行的租赁合同期限自2020年1月1日至2024年12月31日，面积约2814.91坪（约9,305.49平方米），月租金为1,016,000元（约合人民币23.23万元/月）。
2021年4月9日，上纬兴业委托展茂不动产估价师联合事务所对相关厂房和土地进行了评估，采用比较法、收益法及成本法等估价方法进行评估，各方法评估结果及最终价格确定不动产价格为新台币618,871,798.00元。
2021年4月26日，上海申威资产评估有限公司出具了《展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估价报告书》（不动产估价报告书案号：21ZMTA0274）之复核报告》（沪申威咨报字（2021）第1008号），经复核，未发现重大影响最终评估结果的事项，在不动产估价报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，不动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
根据上纬投控提供的资产清册，截至2021年3月31日，本次交易涉及的厂房原值为新台币16,349.94万元，累计折旧为新台币9,289.94万元，账面价值为新台币6,869.59万元；本次交易涉及的土地所有权原值为新台币11,907.39万元，该土地性质为永久性土地所有权，为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，该土地所有权账面价值为新台币11,907.39万元。上述资产截至2021年3月31日的账面价值合计为新台币187,769,764.00元。相关资产每年由安侯建业联合会计师事务所进行审计。
根据上纬投控提供的不动产登记资料，本次交易涉及的厂房和土地已由上纬投控向第一商业银行股份有限公司办理抵押，担保债券总金额为400,602,000元新台币。上纬投控保证在交付本件买卖目标物之前解除买卖标的物上所有包括但不限于抵押、质押及清理以任何形式协议约定的第三方权利并保证产权完整。除上述内容外，未发现交易标的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。此外，交易的完成尚需上海市发改委、商务厅、外汇管理局审批或备案及台湾投审会的审批备案，除上述情况外不存在其他妨碍权属转移的情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格为新台币618,871,798.00元，为交易双方在评估结果的基础上协商一致确定。
根据上纬兴业委托的展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估价报告书》（不动产估价报告书案号21ZMTA0274），以2021年4月9日为基准日，交易涉及的相关不动产价格为新台币618,871,798.00元。
截至本文件出具日，公司已聘请具有中国境内证券期货相关业务评估资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对相关资产进行复核评估，并出具了《展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估价报告书》（不动产估价报告书案号：21ZMTA0274）之复核报告》（沪申威咨报字（2021）第1008号），经复核，未发现重大影响最终评估结果的事项，在不动产估价报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，不动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以评估值为基础，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司、上纬兴业与上纬投控于2021年4月29日签署附生效条件的《不动产买卖契约书》，主要内容如下：
1、协议主体：
买受人：上纬兴业股份有限公司 (下称“上纬兴业”)
买受人之股东：上纬新材料科技股份有限公司（下称“上纬新材”，与上纬兴业合称甲方)
出卖人：上纬国际投资控股股份有限公司 (下称乙方)
2、转让标的：
土地：中国台湾南投县南投市大岗区段604、604-1、604-2、605-1、605-2、612、613地号，持分：全部。建物门牌：南投市工业南六路5、7、9、11号(建号：107、279、359、373，持分：全部)【目标物面积标示记载如有错误，以地政事务所登记簿 登载数据为准】
3、交易价格：
本次标的的交易价格为新台币618,871,798.00 元。
4、支付方式及期限：
第一期款：乙方应于本协议生效后，于过户档盖印鉴章并将所有权状正本、印鉴证明书及其他产权移转应备文件交付承办代书后三个工作日内上纬兴业应给付乙方新台币 壹亿伍仟万 元整。
第二期款：增值税单核发并缴完税后三个工作日内，上纬兴业应给付乙方新台币 壹亿 元整。并确认尾款给付方式后即送地政事务所审查登记，并得要求上纬兴业开立与尾款同额之保证本票交付承办代书保管，俟价金全部结清后，再将本票作废归还上纬兴业。
第三期款：地政事务所过户完成后三个工作日内，上纬兴业需支付乙方新台币 壹亿 元整。上纬兴业若需向金融机构贷款时，乙方应同意上纬兴业取得贷款后再行支付或由甲方协助清偿乙方原有之贷款，上纬兴业不得借故推诿或延迟办理贷款手续。倘融资金额不足支付本期款，其不足部分上纬兴业需于过户前以现金一次付清并承诺于买卖价金未全部付讫前绝不向承办代书片面取回权状及相关文件。乙方亦承诺自本契约签订后，不再增加本买卖目标物的贷款金额。
第四期款：乙方将本目标物交付上纬兴业使用时，上纬兴业应给付乙方新台币 貮亿陆仟捌佰捌拾柒万壹仟柒佰玖拾捌 元整。
5、过渡期及产权交割安排：
本件买卖登记手续约定于乙方备妥产权移转相关文件并交付地政事务所办理产权移转登记手续。
本件买卖目标物以签约时之现况点交于上纬兴业，各项税赋及管理费、水电瓦斯费自交屋日起由甲方负担缴纳。至于其前期若有未缴清之税捐者应由乙方负责缴清与甲方无关。但甲方承诺如有适用工程受益费条例之情况者时，愿依其相关规定，承受已开征未到期之工程受益费。
6、协议生效的条件及时间：
本协议自双方签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经上纬兴业及上纬新材董事会均审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经上纬兴业股东决定及上纬新材股东股东大会均审议通过；
（4）上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券事项经上海证券交易所核准、中国证监会同意注册申请；
（5）上纬新材完成向不特定对象发行可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
7、违约责任与履约安排：
本协议生效后，甲方如不履行本契约交付残余价金或可归责于甲方之事由，致无法如期交付残余价金时，经乙方催告仍不履行时听由乙方解除契约，已交付之价金悉被乙方没收作为违约补偿金，甲方不得异议。
乙方不履行本契约并经甲方催告仍不履约时听由甲方解除契约，乙方应于甲方解约文书送达后三日内无条件加倍返还其所受领之价金，加倍部分之价金系为违约赔偿金。
非因本协议任何一方原因，如果本协议约定的交易未通过甲方有权机构审议批准或未通过交易所核准或证监会同意注册，任何一方均有权解除本合同，且双方互不负违约责任。
本次买卖实价登录委请本案承办地政士代为申报，申报费用由双方平均负担。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
上纬兴业目前向上纬投控租赁使用相关厂房和土地，月租金为新台币1,016,000元（约合人民币23.23万元），年租金约为人民币278.76万元。
根据上纬投控提供的资产清册，截至2021年3月31日，本次交易涉及的厂房原值为新台币16,349.94万元，累计折旧为新台币9,289.94万元，账面价值为新台币6,869.59万元；本次交易涉及的土地所有权原值为新台币11,907.39万元，该土地性质为永久性土地所有权，为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销，该土地所有权账面价值为新台币11,907.39万元。上述资产截至2021年3月31日的账面价值合计为新台币187,769,764.00元，本次交易价格为新台币618,871,798.00 元。
本次交易完成后，有利于进一步补齐公司主要生产经营所需厂房和土地所有权的最后一块短板，完全拥有了全部上海、天津、江苏、马来、台湾生产基地的所有厂房和土地使用权/所有权，有利于增强公司的资产完整性，提升公司经营独立性。
同时，交易的完成将会增加公司的固定资产规模，未来将相应增加折旧费用及相关税费，但可以减少租赁费用支出，且根据测算每年折旧费小于目前的租赁费用支出，有利于公司有效控制运营成本，减少关联交易，杜绝了未来租金上涨的风险，具有长远优势，可以实现资产的保值增值。
此外，交易涉及的厂房土地为上纬兴业目前主要生产经营场所，根据租赁合约，对于相关改装存在一定限制，主要为：“承租人如拟于租赁标的物另行装潢或加工者，应事先征得出租人书面同意，并应由承租人自行负担费用及自负管理维护之责，且不可损害租赁标的物结构或影响其安全性，亦不得违反建筑法规。承租人于交还租赁标的物时，应回复原状”。因此，本次交易的完成将使公司拥有上述资产的所有权，从而保留了可以根据未来发展需要对上述资产进行扩建和改造提升的权力，并为研发进步提供了良好的基础保障，提高了公司长期稳定持续经营的能力。
综上，本次交易能够为公司产品在境外的研发、生产和销售提供必要的资产支持和保障。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月29日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过本次交易，关联董事蔡朝阳回避表决，此议案获出席会议的有表决权的董事一致表决通过。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
就本次交易的相关事项，公司独立董事已经发表了事前认可意见和独立意见：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，提升公司经营独立性，减少关联交易，可以实现资产的保值增值，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
（三）监事会审议情况
2021年4月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过本次交易，关联监事甘蜀娴进行了回避表决。监事会认为公司本次关联交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
（四）审计委员会审议情况
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过51,000.00万元（含本数），部分募集资金用于厂房及土地所有权购置项目，交易价格预计为新台币618,871,798.00元，该交易价格已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构复核评估。鉴于上纬投控是公司的关联法人，本次收购事项构成关联交易。
我们认为：本次收购有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，提升公司经营独立性，减少关联交易，也可以实现资产的保值增值，符合公司发展战略。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
（五）尚需履行的审议程序
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及交易对方的股东大会审议通过，并经上海证券交易所核准、中国证监会同意注册后方可实施。此外，本交易的实施尚需上海市发改委、商务厅、外汇管理局的审批或备案及台湾投审会的审批备案。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次厂房及土地购置项目暨关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。上述交易关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易，交易价格公允，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次厂房及土地购置项目暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估复核报告
（六）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司厂房及土地购置项目暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码:688585 证券简称:上纬新材 公告编号：2021-024
上纬新材料科技股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设公司于2021年9月末完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于2022年3月全部完成转股（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者具体进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过51,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行51,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；
4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,895.09万元和12,164.44万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、下降10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.62元/股（该转股价格为公司第二届董事会第八次会议决议公告日2021年4月30日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、假设不考虑未来分红因素的影响；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益出现一定幅度下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，产品属于特种改性配方环氧树脂产品，是复合材料成型的关键材料，应用领域广泛，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。
本次募投项目“上纬创新园”有利于公司提升整体研发实力和品牌影响力；“厂房及土地所有权购置项目”有利于公司减少关联交易和租赁费用；“补充营运资金”项目有利于补充公司主营业务运营所需的流动资金，促进公司业务的快速增长。
上述项目若能顺利实施将帮助公司提升公司的市场竞争力，进一步加强和巩固公司的市场竞争，促进公司战略发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司将技术创新与科研队伍建设相结合，通过内部培养和外部引进，将优秀技术人才有计划的分配至研发项目，促进其快速成长。同时，公司通过对研发人员和技术人员定期培训授课、选送优秀人才研修深造、参加行业技术研讨会议等多种方式，持续提高研发技术人员的知识储备，进而提升技术人才队伍的综合技术实力。公司制定了《专利管理办法》《专案奖励办法》《研发新产品奖励办法》，从制度面鼓励员工提出有利于技术、产品创新的建议或思路，通过绩效管理和激励机制，奖励技术创新、专利申报等突出贡献者，强化科研人员激励机制。
综上，公司已具备了一套完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司自成立以来一直专注于高性能树脂的研发、生产和销售，凭借多年以来的技术和经验积累、品牌建设，形成了集研发、管理、服务等方面的综合性优势，在行业内取得了一定的市场份额和品牌知名度，是行业的领先者之一。经过多年来在行业内的积累，公司已经形成和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，技术水平行业先进。公司的核心技术权属清晰，并成熟运用于公司产品的批量生产中，产品品质优异，得到了国内外知名客户的认可，品牌影响力显著。
为实现持续稳定发展，公司高度重视科技创新和研发能力的提升。公司研发中心经上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、上海海关评定为2019年度“上海市企业技术中心”，拥有经DNV-GL和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的标准实验室，并拥有相适应的关键研发设备，是国内少数具有标准实验室的企业，标准实验室提供的精准、快速检测能力是公司持续不断开展新产品、新材料研发的有力后盾和基石，能够为持续的研发和技术产品创新提供保障。截至2020年12月31日，公司拥有境内外专利76项、非专利技术1项，其中发明专利36项，实用新型专利40项，并形成了涵盖产品配方、生产工艺流程等多项自有核心技术，在主营业务产品中得到应用，具备将科技成果向现实生产力转化的能力。
公司本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施依托多年的技术储备，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。
3、市场储备
公司始终以加快实施国际化战略，开拓亚洲市场，同时整合产业链，提高综合实力为目标。顺应国家产业政策走向，紧跟市场需求变化，坚持提前布局、自主研发、持续创新，长期专注于新材料领域产品的研发、生产和销售。通过持续不断的研发投入、工艺创新和技术积淀，公司在环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等领域实现了产品结构和性能的一次次成功转型升级，契合国家战略政策导向、市场需求和客户需要，保持了技术研发、产品品质及市场营销在行业内的领先位置。
在国内市场方面，公司经过多年的发展开发并巩固了以中材科技、国电联合动力、中复连众、三一重能、中科宇能、洛阳双瑞、北玻院、重通成飞、迪皮埃TPI等国内主要风电叶片生产厂商，进行稳定覆盖。在国外客户市场，公司产品已通过国际叶片厂Aeris和国际风电整机厂商西门子歌美飒的合格供应商认证。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
（二）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本
公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
（三）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利。
（四）完善利润分配机制、强化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东承诺
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-025
上纬新材料科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或
处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上纬新材料科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-027
上纬新材料科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2021年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年4月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议。
二、会议审议情况：
(一)审议通过《关于确认公司〈2021年第一季度报告〉的议案》
公司《2021年第一季度报告》及其正文按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和企业会计准则的规定编制，公允反映了公司截至2021年3月31日的财务状况以及2021年第一季度的经营成果和现金流量。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
(二)审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对于公司所在行业具有审计业务经验，服务期间遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守。公司决定拟续聘毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘变更会计师事务所公告》（公告编号：2021-018）。
独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
(三)审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的控股子公司上纬（天津）风电材料有限公司、上纬（江苏）新材料有限公司、上纬（马）有限公司向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，其中为上纬（天津）风电材料有限公司提供担保1.3亿元，为上纬（江苏）新材料有限公司提供担保0.3亿元，为上纬（马）有限公司提供担保美金200万元、马币250万元，总担保额度不超过等值人民币1.8亿元。担保期限按实际期限为准，各控股子公司按实际融资需求分笔申请用信。
截至2021年3月31日止，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币32,000万、美元418万及马币250万，合计等值人民币35,144.11万元，实际使用额度为8,910.48万人民币，占公司2020年末净资产的比例为33.01%，占公司2020年末总资产的比例为17.68%。
截止目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-019）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
(四)审议通过《关于上纬新材料科技股份有限公司向中信银行申请授信额度的议案》
公司拟向中信银行上海分行申请人民币4,000万元综合信用授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等），业务金额、期限（授信期限为自协议签署之日起不超过一年）等有关条款具体以双方签订的协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
(五)审议通过《关于提名甘蜀娴为公司第二届董事会董事候选人的议案》
公司于2021年4月29日收到董事郭世荣先生的辞呈。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名甘蜀娴女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（2023年7月3日）。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于聘任甘蜀娴为公司总经理的议案》
公司于2021年4月29日收到总经理蔡朝阳先生提交的辞呈，公司拟聘任甘蜀娴女士为公司总经理，与第二届的董事会任期一致。自股东大会决议通过之日起至2023年7月3日。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
(七)审议通过《关于公司对外投资的议案》
公司拟投资购买安徽美佳新材定向发行股票50,000,000股，占发行后美佳新材总股份23.81%。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
(八)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议
(九)审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币51,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）、付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
