上纬新材料科技股份有限公司

（上接659版）

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量：

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

② 债券受托管理人；

⑤ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

18、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

20、本次发行的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

此项议案各项子议案均需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》

公司拟向不特定对象发行不超过51,000.00万元（含本数）可转换公司债券，拟使用部分募集资金用于厂房及土地所有权购置项目。交易对方上纬国际投资控股股份有限公司为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易定价以评估值为基础,遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。

独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(十一)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(十二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十四)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司董事会编制的截至2020年12月31日的《上纬新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-026）及前次募集资金使用情况的鉴证报告。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十五)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行出了承诺。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-024）。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十六)审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

本次发行上市拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理的相关事宜包括但不限于：

（一）履行与本次发行有关的一切程序，包括向上海证券交易所提交向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件，并于获准发行和完成注册后向上海证券交易所提出上市交易的申请；

（二）根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体发行方案；

（三）审阅、修改及签署本次发行的相关文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及其他有关文件，全权回复上海证券交易所等监管机构和部门就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉事项的问询意见；

（四）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；

（五）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；

（六）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

（七）公司本次发行后，根据公司可转债发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；

（八）办理与实施本次发行有关的其他事项；

（九）如证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应调整。

本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联董事蔡朝阳回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十八)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十九)审议通过《关于子公司上纬(马来西亚)及Idemitsu 签署三年苯乙烯重大采购合同的议案》

因经营需要，公司全资子公司拟与Idemitsu SM (M) Sdn. Bhd签署三年苯乙烯重大采购合同。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(二十)审议通过《关于召开上纬新材2021年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2021年5月17日召开2021第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：2021-029）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司

董事会

2021年4月30日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-029

上纬新材料科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月17日 9点 00分

召开地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼101室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月17日

至2021年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，并经第二届董事会第八次会议提请召开股东大会，相关公告已于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案4-议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3-议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6、议案7

应回避表决的关联股东名称：SWANCOR萨摩亚 Strategic萨摩亚

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年5月11日（上午8:30-11:30，下午12:30-16:00）到公司董事会办公室办理登记手续。

（二）登记地点

上纬新材料科技股份有限公司董事会办公室（上海市）。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年5月11日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“临时股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼

联系电话：021-57746183-188

传真：021-57746177

联系人：聂亚丽

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司

董事会

2021年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上纬新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-018

上纬新材料科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2020年对公司同行业上市公司审计客户家数为17家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做上纬新材料科技股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人刘许友，1998年取得中国注册会计师资格。刘许友先生2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2015年开始为本公司提供审计服务。刘许友先生近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

本项目的签字注册会计师潘子建先生，2003年取得中国注册会计师资格。潘子建先生1999年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2015年开始为本公司提供审计服务。潘子建先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过15份。

本项目的质量控制复核人凌云，1999年取得中国注册会计师资格。凌云女士1995年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2015年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2020年度毕马威华振的财务审计报酬为120万元。2021年度，具体审计费用提供股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，对其执行2020年度财务报表审计工作及内控鉴证工作情况进行了监督，认为毕马威华振遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守，出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。2021年4月29日，公司召开了第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘毕马威华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见：公司拟续聘的审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》及中国证监会的要求，对于公司所在行业，具有审计业务经验，并且在以往服务期间遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守。决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求。

（三）董事会的审议和表决情况

2021年4月29日，公司第二届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威华会计师事务所作为公司2021年度审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并自审议通过之日起生效。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-020

上纬新材料科技股份有限公司

关于变更公司董监事及总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）近期发生董事、监事及总经理人员变更，具体情况如下：

一、关于公司董事变更的情况

公司董事会于近日收到董事郭世荣先生的书面辞职报告，郭世荣先生因个人原因，辞去公司董事职务及董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上纬新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，郭世荣先生的辞职报告自送达董事会时生效。郭世荣先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司经营管理工作的正常进行。截至本公告披露日，郭世荣先生通过FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD.间接持有公司股份。郭世荣先生辞去上述职务后，将继续按照相关法律法规、规范性文件的规定和承诺对其股份进行管理。公司董事会对郭世荣先生在公司任职董事期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

根据《公司章程》等相关规定，经股东SWANCOR IND.CO.,LTD提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提名甘蜀娴为公司第二届董事会董事候选人的议案》，同意提名甘蜀娴女士为公司董事（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，并同时继任董事会战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会成员。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述提名事项发表了独立意见，认为：公司拟选举甘蜀娴女士担任公司非独立董事的提名程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；提名人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司董事的法定情形。同时，经审阅甘蜀娴女士的简历，我们认为其具备履行董事职责的专业能力和经验。基于上述，我们同意公司提名甘蜀娴女士为公司非独立董事候选人。

二、关于公司监事变更的情况

公司监事会于近日收到会主席甘蜀娴女士的书面辞职报告。监事会主席甘蜀娴女士因工作变动原因，辞去公司监事职务。甘蜀娴女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事之前，甘蜀娴女士将继续履行监事职责，其辞职不会影响公司监事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。

截至本公告披露日，甘蜀娴女士通过FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD.间接持有公司股份。甘蜀娴女士辞去上述职务后，将继续按照相关法律法规、规范性文件的规定和承诺对其股份进行管理。公司监事会对甘蜀娴女士在公司任职监事期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

经股东SWANCOR IND.CO.,LTD提名，公司于2021年4月29日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于提名陈契伸为公司第二届监事会监事候选人的议案》，同意提名陈契伸先生（简历附后）为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。本事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

三、关于公司总经理变更的情况

公司于近日收到总经理蔡朝阳先生的书面辞职报告，公司董事会经充分研究，基于公司战略规划和经营管理需要，同意蔡朝阳先生辞任公司总经理职务。蔡朝阳先生辞任总经理后，仍在公司担任董事长职务。截至本公告披露日，蔡朝阳先生通过上纬国际投资控股股份有限公司和阜宁上品管理咨询服务有限公司间接持有公司股份间接持有公司股份。蔡朝阳先生辞去总经理职务后，将继续按照相关法律法规、规范性文件的规定和承诺对其股份进行管理。董事会对蔡朝阳先生在担任公司总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

经董事长提名、第二届薪酬及提名委员会第二次会议审核，公司于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任甘蜀娴为公司总经理的议案》，甘蜀娴女士（简历附后）有丰富的企业管理经验，担任公司总经理，有利于提高公司管理水平和运营效率，进一步提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。鉴于甘蜀娴女士的辞任监事后将导致公司监事会人数低于法定最低人数，因此甘蜀娴女士将继续履行监事职责至公司股东大会选举产生新任监事，在此期间由蔡朝阳先生继续履行总经理职责，甘蜀娴女士任职总经理的任期将自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件：

甘蜀娴女士简历

甘蜀娴，女，中国台湾籍，出生于1965年10月，硕士研究生学历，2005年6月毕业于朝阳科技大学财务金融系。1990年9月至1994年5月任群基精密工业股份有限公司会计课长；1994年6月至1997年9月任中一会计师事务所审计；1997年10月至2000年8月任中卫科技股份有限公司管理部副理；2000年9月至2005年5月任剑麟股份有限公司管理部经理；2005年5月至2016年8月历任上纬企业财务经理、协理、副总经理；2016年8月至2021年4月26日任上纬投控财务长。2017年7月至2021年4月29日任公司监事会主席。

截至本公告披露日，甘蜀娴本人及其配偶、父母、子女等直系亲属未直接持有公司股份，不存在应当履行的股份承诺。不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

陈契伸先生简历

陈契伸，男，中国台湾籍，出生于1976年10月，硕士研究生学历，2003年6月至2009年4月，先后担任台湾积体电路制造股份有限公司(TWSE 2330)课长、资深课长、Planner；2009年5月至2011年8月，先后担任诠欣股份有限公司(TWSE 6205)董事长室经理、诠欣全资子公司鼎佳投资股份有限公司协理；2011年9月至2016年10月，先后担任旭晶能源股份有限公司(TPEx 3647)经理、副处长、处长、协理，同时兼任子公司E-Solar Japan董事及E-Solar HK董事；2017年3月至2018年11月，担任昆山百亨光电股份有限公司执行副总；2018年12月至今，担任上纬国际投资控股股份有限公司(TWSE 3708)董事长特别助理。

截至本公告披露日，陈契伸先生本人及其配偶、父母、子女等直系亲属未直接持有公司股份，不存在应当履行的股份承诺，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

证券代码:688585 证券简称:上纬新材 公告编号：2021-026

上纬新材料科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”） 将截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金募集及存放情况

（一）前次募集资金的金额、资金到账时间

根据中国证监会核发的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股43,200,000.00股，发行价格为2.49元/股，募集资金总额107,568,000.00 元，扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元（不含增值税），实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，扣除相关上市发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。上述资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专户中的存放情况

截止2020年12月31日，公司的募集资金余额为人民币70,326,614.82元。具体情况如下表：

单位：人民币元

■

注：上纬兴业整改专案项目预先以自有资金投入金额人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。2021年3月9日，毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)于出具了《鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号），确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换，其中包括于2020年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币合计2,793,534.19元，及于2021年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币合计4,766,451.47元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，本公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行 (以下共同简称为“开户行”) 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外，本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行 (同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2020年12月31日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币70,326,614.82元（其中包含尚未转出的用于置换公司前期已投入到上纬兴业整改专案项目的自筹资金金额8,696,086.43元，及累计收到的募集资金利息收入扣除手续费净额235,099.61元）。各募集资金专项账户存款余额如下：

公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元

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注：台北富邦商业银行股份有限公司(以下简称“台北富邦银行”)为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与本公司、上纬兴业、申万宏源承销保荐直接签订募集资金监管协议。因此，本公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。于2020年12月31日，台北富邦银行，账户余额为新台币196,630,000.00元，折合人民币45,913,000.00元。

二、前次募集资金使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日，公司前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2020年12月31日，公司前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2020年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

2020年10月28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,209,446.97元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金10,461,885.67元，合计人民币20,671,332.64元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001004号）。

截至2020年12月31日，公司已将募集资金人民币1,513,360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币10,461,885.67元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。

2021年3月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，确认截至2021年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币17,769,432.63元，其中已完成置换金额合计人民币10,209,446.97元，本次拟置换金额合计人民币7,559,985.66元。拟置换金额中包括于2020年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币合计2,793,534.19元，及于2021年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额人民币合计4,766,451.47元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）。

截至本报告出具日，公司已完成7,559,985.66元募集资金置换预先投入的自有资金的工作。

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

六、上网公告附件

毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上纬新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100666 号）

特此公告。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币元

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附件 1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:人民币元

■

注1：上纬上海技改一期项目、上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于现有生产设备技术改造项目，经济效益无法进行有效量化，故本项目无承诺效益；

注2：截至2020年12月31日止，上纬兴业整改专案仍处于建设期，建设期不产生效益.

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-028

上纬新材料科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况：

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年4月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事王洪荣女士主持，应参加表决监事3名，实际参加3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下议案：

二、会议审议情况：

(一)审议通过《关于确认公司〈2021年第一季度报告〉的议案》

我们认为：公司《2021年第一季度报告》及正文的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；《2021年第一季度报告》及正文的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在公司2021年第一季度报告及正文的编制过程中，未发现公司参与公司2021年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年第一季度报告》及《2021年第一季度报告正文》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(二)审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对于公司所在行业具有审计业务经验，服务期间遵循了独立、客观、公正的职业准则，做到勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守。我们同意续聘毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘变更会计师事务所公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(三)审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》

根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的控股子公司向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，总担保额度不超过人民币1.6亿元、美金200万元、马币250万元，合计等值人民币1.8亿元。担保期限按实际期限为准，各控股子公司按实际融资需求分笔申请用信。

截至2021年3月31日止，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币32,000万、美元418万及马币250万，合计等值人民币35,144.11万元，实际使用额度为8,910.48万人民币，占公司2020年末净资产的比例为33.01%，占公司2020年末总资产的比例为17.68%。

我们认为：公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(四)审议通过《关于上纬新材料科技股份有限公司向中信银行申请授信额度的议案》

公司拟向中信银行上海分行申请人民币4,000万元综合信用授信额度，我们认为符合公司经营所需。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(五)审议通过《关于提名陈契伸先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》

我们认真审查了监事候选人陈契伸先生的履历，认为符合《公司法》及相关法律法规规定的监事的任职资格。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司董监事及总经理的公告》（公告编号：2021-020）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(六)审议通过《关于公司对外投资的议案》

公司拟投资购买安徽美佳新材定向发行股票50,000,000股，占发行后美佳新材总股份23.81%。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-021）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(七)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

我们对公司实际情况进行认真分析，认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(八)审议通过《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币51,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量：

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

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