中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导报告

独立财务顾问 ■

二〇二一年四月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年年度报告，出具本持续督导报告。

1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中体产业及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

释 义

在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本本持续督导报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

经中国证监会《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739号）核准，中体产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中信建投作为中体产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中体产业进行持续督导。本独立财务顾问就中体产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案基本情况

本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产股份发行情况

1、定价基准日及发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。

公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。公司前述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。

鉴于上市公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配方案》，以截至2019年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。公司前述权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.62元/股。

2、股份发行数量

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,488,883股。

本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

■

3、发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同时遵照前述18个月的锁定期进行锁定。

（三）发行股份募集配套资金股份发行情况

1、发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，合计8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年11月18日）。

本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为11.84元/股，不低于定价基准日（2020年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为11.86元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

3、募集配套资金金额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

■

4、锁定期安排

特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

（四）资产的交割与过户方案

1、资产过户情况

本次交易的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权及华安认证100%股权。

根据中体彩科技提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年6月8日向中体彩科技换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302744706233G），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下中体彩科技51%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩科技成为中体产业控股子公司。

根据中体彩印务提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年5月25日向中体彩印务换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302746102572J），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下中体彩印务30%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩印务成为中体产业控股子公司。

根据国体认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市东城区市场监督管理局于2020年6月4日向国体认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101017475232720），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下国体认证62%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，国体认证成为中体产业控股子公司。

根据华安认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市房山区市场监督管理局于2020年6月16日向华安认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111783215197R），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下华安认证100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，华安认证成为中体产业全资子公司。

2、验资情况

2020年6月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中体产业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《中体产业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000398号）。根据《中体产业集团股份有限公司验资报告》，“截至2020年6月17日止，上述股东合计持有的中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权已变更至中体产业名下。上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。”

3、新增股份登记情况

中体产业已就本次增发的70,488,883股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年8月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心发行的70,488,883股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月5日办理完毕。

（五）本次发行募集资金及验资、登记情况

本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）45,288,811股，本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

■

根据大华出具的大华验字[2020]000757号《中体产业集团股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2020年11月27日，中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额537,125,298.46元。

根据大华出具的大华验字[2020]000756号《中体产业集团股份有限公司验资报告》，截至2020年11月27日，中体产业本次发行A股45,288,811股，每股发行价格11.86元，实际募集资金总额为537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113,21元，实际募集资金净额为522,427,185.25元，其中，新增注册资本45,288,811元，余额477,138,374.25元转入资本公积-股本溢价。经审验，截至2020年11月27日，中体产业变更后的累计注册资本为959,513,067元，股本为959,513,067元。

上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年12月8日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

■■■

(下转668版)