上海富控互动娱乐股份有限公司

一、重要提示

1.1 2021年4月29日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司2020年年度报告》等相关议案，除独立董事范富尧先生外，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。独立董事范富尧先生认为鉴于公司2021年第一季度报告的编制是基于2020年年度报告，而2020年年度报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，且2020年审计报告中指出的问题在2021年第一季度报告中尚未得到彻底解决，因此范富尧先生对第十届董事会第九次会议审议的《上海富控互动娱乐股份有限公司2021年第一季度报告全文和正文》的表决意见为反对。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李欣、主管会计工作负责人蔡云华及会计机构负责人（会计主管人员）蔡云华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

第一节因本期公司归属于母公司净利润为负值，本期加权平均净资产收益率指标已不具实际意义；

第二节因上期公司归属于母公司净利润、归属于母公司的加权平均净资产均为负值，上年加权平均净资产收益率指标已不具实际意义。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

□适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）证监会对本公司及实际控制人立案调查事项

公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。2020年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）

公司于2020年12月28日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-062号）：“因你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司立案调查，请予以配合。”（详见公司公告：临2020-235）。

如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

（二）收购宁波百搭51%股权事项

2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。

根据协议约定，公司于2017年12月支付90,000万元，2018年1月支付10,000万元，累计支付股权转让款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付。2018年1月3日，宁波百搭51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。

自2018年7月起，宁波百搭、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项36,680万元为由，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，拒绝公司向宁波百搭派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对宁波百搭形成实质控制（详见公司公告：临2018-081）。同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提供其2018年财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司拟暂时不将宁波百搭纳入2018年财务报表合并范围。

截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，并对公司的经营管理及财务方面造成重大影响，基于谨慎性原则，公司2018年年末进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。针对上述情形，宁波市镇海区人民法院已于2019年4月18日受理了本公司诉百搭网络股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），截止本报告披露日，法院已驳回公司的相关起诉，全案移送公安机关侦查。

（三）子公司股权被冻结事项

公司通过“国家企业信用信息公示系统”了解到公司所持有的子公司上海富控互动网络科技有限公司、宁波百搭网络科技有限公司、上海澄申商贸有限公司、上海中技物流有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司、上海海鸟投资有限公司相应股权已被有关法院冻结（详见公司2018年年度报告及公告临2018-071、临2018-122、临2018-133、临2019-002、临2019-119）。

目前，上述公司所持有的下属公司股权被冻结事项尚未对公司的日常经营活动造成不利影响，但上述事项可能导致公司面临所持有的子公司股权被处置的风险，若上述公司子公司股权被处置，将会对公司本期及期后利润产生影响。公司已聘请律师等专业人员积极应诉，并将采取法律手段解决上述股权被冻结事项，维护上市公司的合法权益。

（四）公司涉及诉讼事项纠纷及民事裁定事项

截至本报告披露日，公司涉及诉讼事项共计60笔，涉及金额约81.20亿元：其中表内借款及合规担保共18笔，涉及金额约37.41亿元；涉及或有借款、或有担保共计42笔，涉及金额约41.51亿元。经公司自查，未查见上述或有借款、或有担保事项履行公司内部审批、盖章程序，公司已聘请律师积极应诉。但是，如果法院最终判定公司应当还本付息，将对公司财务状况及生产经营情况产生重大不利影响。

（五）关于本公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法轮候冻结：

截至本报告披露日，本公司获悉的公司控股股东富控传媒和公司实际控制人颜静刚先生持有的公司股份被司法轮候冻结的情况如下：

1、公司控股股东股份被司法轮候冻结：

截至本报告披露日，相关法院对本公司控股股东上海富控文化传媒有限公司持有的本公司股份分别予以司法冻结，具体情况如下：

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因涉及强制执行事项，上海富控文化传媒有限公司持有的上市公司70,000,000股股票已于2020年8月13日通过司法划转方式被划转至华宝信托有限责任公司-华宝-银河71号集合资金信托计划（以下简称“华宝信托集合信托计划”），划转后华宝信托集合信托计划所持股份占本公司总股本的12.16%（详见公司公告：临2020-147）。本次权益变动后，公司控股股东仍为上海富控文化传媒有限公司，其直接持有上市公司87,876,590股股份。

2、公司实际控制人股份被司法轮候冻结：

截至本报告披露日，相关法院对本公司实际控制人颜静刚先生的股份分别予以司法冻结，具体情况如下：

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（六）关于公司部分不动产被处置事项

公司通过在“公拍网”（http://www.gpai.net）查询，获悉上海市浦东新区人民法院已于2021年4月12日10时至4月15日10时止在“公拍网”（http://www.gpai.net）上公开拍卖公司名下上海市杨浦区国权路39号2502（复式）室，网络拍卖竞价结果：根据“公拍网”平台显示的《竞价成功确认书》，经公开竞价，竞买人朱蓉，竞买号I9848以最高应价竞得本拍卖标的，拍卖成交价为人民币￥52,160,000元（伍仟贰佰壹拾陆万元整）。根据“公拍网”的规则，网络拍卖中竞买成功的用户，需按照拍卖标的《竞买公告》、《竞买须知》要求，及时办理拍卖成交余款及相关手续。拍卖标的最终成交以上海市浦东新区人民法院裁定为准。

公司通过在“公拍网”（http://www.gpai.net）查询，获悉上海市浦东新区人民法院将于2021年5月17日10时至2021年5月20日10时止在“公拍网”上进行公开网络司法拍卖活动，公开拍卖公司名下上海市杨浦区国权路39号401室、上海市杨浦区国权路39号2502（复式）室、上海市杨浦区国科路80号1层。本次拍卖为第二次拍卖，此前，上海市浦东新区人民法院已于2021年4月12日10时至4月15日10时对上述拍卖标的进行了第一次公开网络司法拍卖活动，最终因无人参与竞拍而流拍（详见公司公告：临2021-024、临2021-029）。

2020年7月9日，公司通过“公拍网获悉”上海市浦东新区人民法院将于2020年8月10日10时至2020年8月13日10时止在“公拍网”（http://www.gpai.net）上对公司持有的上海市杨浦区国科路80号1层的不动产产权进行公开网络司法拍卖活动。2020年8月3日，公司再次查询后获悉，由于案外人向法院提出异议申请，公司持有的上海市杨浦区国科路80号1层不动产产权被暂缓拍卖。目前，此拍卖事项处于暂缓阶段。

截至本报告书披露日，上述公司所涉拍卖事项并未影响公司的日常经营活动，但上述拍卖可能导致公司面临部分不动产被处置的风险，若上述公司不动产被拍卖，将会对公司本期及期后利润产生影响。

（七）关于公司股票存在被退市的风险事项

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年、2019年连续两年净资产为负，依据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“原《上市规则》”）规定，公司股票已于2020年12月9日起暂停上市。

根据《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则〉（2020年12月修订）》的规定，对于《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》生效前已被暂停上市的公司，后续使用原《上市规则》决定公司股票是否恢复上市或终止上市，并使用原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。因公司2020年度期末净资产及净利润仍为负值，且2020年度财务报告被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据原《上市规则》第14.3.1条的相关规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

截止目前，公司尚面临多起诉讼纠纷，公司结合律师事务所出具的法律意见书及后续案件进展情况持续计提预计负债，该事项将对公司财务状况产生较大影响，公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

公司目前正在积极解决相关诉讼纠纷，也在不断完善和加强公司运营和管理能力，切实维护中小股东和上市公司的合法权益，保证公司的可持续发展。

公司名称 上海富控互动娱乐股份有限公司

法定代表人 李欣

日期 2021年4月29日

2021年第一季度报告

公司代码：600634 公司简称：*ST富控