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    江苏澄星磷化工股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      2020年年度报告摘要

      公司代码:600078 公司简称:澄星股份

      一 重要提示

      1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3 公司全体董事出席董事会会议。

      4 苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

      详情请见本报告附注。

      5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      根据公司本年度的经营情况,公司决定2020年度不进行利润分配,剩余的未分配利润滚存到以后年度。本年度不送股,资本公积金不转增股本。

      二 公司基本情况

      1 公司简介

      ■

      ■

      2 报告期公司主要业务简介

      (一)主要业务

      公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。

      (二)经营模式

      公司长期坚持以精细化、高端化和绿色化为企业的经营发展模式,依托“矿、电、磷一体化”产业链优势,向上下游高附加值的高端产业延伸,进一步增强公司的核心竞争力。公司高度重视安全生产、节能减排和环境保护工作,不断提升资源循环综合利用效率。

      1、生产模式

      根据产能情况及市场预测,参照长远计划,对上一年的生产经营活动进行分析的基础上,每年在年初编制年度计划,对当年的生产、采购和销售作出合理的预估;每月参照年度计划、销售计划和产品库存,根据实际情况,编制月度生产计划。生产技术部门根据上述生产计划按照规范的生产流程组织批量连续生产,并根据质量控制部门对产品的检测结果对产品进行标示后入库。

      2、采购模式

      公司通过与战略供应商建立良好的合作关系,保证原材料供应充足、渠道畅通,采用合同价及固定价等多种采购模式,有效降低了原材料价格波动带来的经营风险,实现原材料的稳定供应和低成本采购。原材料采购是公司产品质量控制和成本控制的关键环节,公司在选择供应商时,十分注重供应商的综合实力,在向主要供应商集中统一采购的模式下,公司也密切关注原材料市场动态,建立了合格供应商遴选制度,以降低原材料采购成本和防范采购风险。

      3、销售模式

      公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售,产品销售采取纯市场化运作,主要通过直销与经销两种模式销售,并注重为客户提供差异化和个性化服务。

      (三)行业情况及公司行业地位

      1、磷矿石情况

      我国是世界上第二大磷矿资源大国,在规模上仅次于摩洛哥,但我国磷矿具有“多而不富”的特点,全国平均品位在18%左右, 是世界磷矿平均品位最低的国家之一。云南、湖北、湖南、四川、贵州是磷矿富集区, 占全国总保有储量的 85%以上。目前,国内磷矿石的产能接近2亿吨,根据国家统计局数据,2019年1-7月份全国磷矿石累计产量总计5547.56万吨,相比去年同期累计产量和开工率都进一步下降。磷矿属于不可再生资源,缺乏相应的替代品种,随着环保趋严和供给侧改革的逐步推进以及磷矿石被国务院批复为战略性矿产,我国磷矿石开采受到更加严格管制,磷矿资源可持续开采年限也越来越短,且产地主要集中在少数几个国家,磷矿资源的稀缺性将日益明显。

      目前公司磷矿石主要集中在云南会泽、宜良等地区,主要满足公司自身生产需要。为了降低公司磷矿石的成本,公司正在不断加大技术改造力度,研究开发矿粉成球等技术,进一步提高低品位磷矿的使用率,降低磷矿石生产黄磷的成本。

      2、黄磷情况

      黄磷是有机磷、阻燃剂等高附加值产品的重要基础工业原料。经过近几年发展,黄磷生产格局发生了一定的变化,国内产能约220万吨。2019 年上半年,受宏观经济下行及中美贸易战等因素影响,黄磷价格普跌。7 月份以来,受西南云贵川等地区黄磷行业环保整治影响,黄磷开工率急速下降至市场供给大幅减少,黄磷价格一度出现阶段性大幅波动,近期随着部分黄磷生产企业陆续开工复产,黄磷价格已逐渐回归理性水平并趋于稳定。但大气治理、三磷整治等系列活动对黄磷生产企业将持续产生影响,从而将对磷化工上下游产品价格形成一定支撑,有望进一步推动市场景气上行。

      目前公司的黄磷产能和产量处于行业领先地位,随着国家环保督查力度、供给侧改革和去产能的深入,产能规模较小和环保不达标的黄磷生产企业将被淘汰,公司黄磷生产的竞争力将得到进一步提升。

      3、磷酸情况

      磷酸是含氧酸中最重要的一种,主要用于工业、食品、电子、制药等行业,也可用作化学试剂。其中,电子级磷酸是磷化工行业最前沿的产品,广泛用于半导体行业集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻,以及制备高纯特种磷酸盐产品。我国工业及食品级磷酸生产经过多年的发展已具有一定的生产规模,其中工业磷酸的生产方法分为热法和湿法净化路线,以黄磷为原料,经氧化,水化等反应而制取的磷酸称为热法磷酸。根据不同的温度下的P2O5不同的水合反应,可得到正磷酸(简称为磷酸)、焦磷酸与偏磷酸等多种,但其中最重要的是正磷酸。

      目前公司用黄磷生产磷酸,采用热法技术,各类磷酸产品均具有较高的纯度和稳定性,已被国内外众多知名企业所认可。

      4、磷酸盐情况

      磷酸盐经过多年的发展,已广泛用于食品、医药、日化等方面,具有较高的无可替代性。从近几年的发展情况看,世界磷酸盐行业的发展将会呈现如下趋势:一是粗放型向精细型发展。大吨位的普通磷酸盐产品的产量逐渐下降,代之而来的是新开发的新型磷酸盐产品、有机磷化工产品,以满足高端领域的需要;二是大众产品向专用化、特种化转变,应用领域更加宽广和专业化。科学技术和经济的发展将对专用、特殊磷酸盐产品的需求越来越大;三是普通磷酸盐产品的生产由发达国家向发展中国家转移。发达国家的磷酸盐产量下降,但附加值却越来越高;发展中国家凭借生产要素价格优势逐步占领低端工业磷酸盐市场,部分领先企业正加快向产业高端领域发展。

      目前公司的磷酸盐主要有食品级、药用级的磷酸氢钙和磷酸钠盐、磷酸钾盐,已广泛用于日化、医药和食品等行业。公司食品级磷酸盐和复合磷酸盐开发和市场开拓正在稳步推进,产品向高端化升级,附加值进一步提高。

      3 公司主要会计数据和财务指标

      3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2 报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4 股本及股东情况

      4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5 公司债券情况

      □适用 √不适用

      三 经营情况讨论与分析

      1 报告期内主要经营情况

      2020年,公司实现销售收入313,654.85万元,同比减少5.24%;实现净利润-216,920.25万元,同比减少1687.57%;其中归属于母公司净利润-221,586.10万元,同比减少3771.35%;实现每股收益-3.34元。

      2 导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3 面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

      纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”;合并范围的变化情况详见“附注六、合并范围的变更”。

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      董事长:江永康

      2021年4月28日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-018

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      第九届董事会第二十八次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      公司第九届董事会第二十八次会议于2021年4月28日在公司二楼会议室召开。公司于 2021年4月16日向各位董事发出了会议通知,会议应到董事9人,实到9人,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由江永康董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议一致通过如下决议:

      一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      二、审议通过了《2020年度总经理工作报告》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      三、审议通过了《2020年度财务决算报告》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      四、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      五、审议通过了《2020年度拟不进行利润分配的预案》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      六、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      七、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2020年度报酬的议案》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      其中公司董事2020年度报酬尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      八、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》;

      公司关联董事江永康先生回避表决,其余8名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。

      表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      九、审议通过了《关于申请2021年度综合授信额度的议案》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      十、审议通过了《董事会就会计师事务所对公司2020年度财务报告出具非标审计意见的专项说明》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十一、审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十二、审议通过了《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保的议案》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十三、审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十四、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十五、审议通过了《2020年度审计委员会履职情况报告》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十六、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》;

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      十七、审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的通知》。

      公司决定于2021年5月21日在公司二楼会议室召开2020年年度股东大会,审议上述需提交股东大会审议的事项。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

      详见上海证券报及上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。

      特此公告。

      江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-019

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      第九届监事会第十八次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      公司第九届监事会第十八次会议于2021年4月28日在公司二楼会议室召开。公司于2021年4月16日向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人,实到3人,监事吴仕英先生以通讯方式进行表决,公司部分高管人员列席了会议,会议由监事会主席陈劲杉女士主持,符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议,一致通过如下决议:

      一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》,并提出书面意见如下:

      1、公司依法运作情况

      2020年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求,列席了董事会会议,参加股东大会,依法对公司经营情况、决策程序、制度建设及执行情况进行了监督。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好落实与执行;公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

      2、检查公司财务情况

      2020年,公司监事会对公司各项财务制度的执行情况和定期报告进行了有效的监督、检查和审核,认为公司财务制度健全,执行情况良好,运行正常;监事会在审核苏亚金会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告后认为,真实、客观和公正地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

      3、募集资金使用情况

      公司最近一次募集资金为2007年5月发行公司可转换债券所募集,目前已按照承诺投入使用完毕。报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

      4、对公司日常关联交易情况的意见

      公司监事会对2020年度发生的日常关联交易进行监督、核查后认为:公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司按相关要求对关联交易事项及时履行了信息披露义务,未发现有损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      二、审议通过了《2020年度财务决算报告》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      三、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》;

      根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)等有关要求,对董事会编制的公司2020年年度报告进行了严格审核,并提出如下书面审核意见:

      1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

      2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

      3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与公司2020年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      4、我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      四、审议通过了《2020年度拟不进行利润分配的预案》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      五、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      六、审议通过了《关于公司监事2020年度报酬的议案》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      七、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      八、审议通过了《监事会对董事会就会计师事务所对公司2020年度财务报告出具非标审计意见的专项说明的意见》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      九、审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      十、审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      十一、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》。

      根据《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式(2016年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等有关要求,对董事会编制的公司2021年第一季度报告进行了严格审核,并提出如下书面审核意见:

      1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

      2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

      3、在提出本意见前,未发现参与公司2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      4、我们保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

      特此公告。

      江苏澄星磷化工股份有限公司监事会

      2021年4月30日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-020

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      2020年度拟不进行利润分配的

      预案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度拟不进行利润分配的预案:公司2020年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

      ●上述利润分配预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

      江苏澄星磷化工股份有限公司于2021年4月28日召开第九届董事会第二十八次

      会议,审议通过了《2020年度拟不进行利润分配的预案》。现将有关情况公告如下:

      一、公司2020年度利润分配预案

      经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)审计,公司2020年度母公司实现净利润-1,899,946,543.63元。截至2020年12月31日,本次可供股东分配利润为-1,582,994,945.93元。

      公司拟定 2020 年度利润分配预案如下:公司 2020 年度拟不进行利润分配,

      也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

      本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

      二、 2020 年度不进行利润分配的原因

      2020年度因受新冠疫情及控股股东及其关联方占用公司资金的影响,公司盈利出现了较大困难,经苏亚金诚审计本次可供股东分配的利润为负数。根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

      三、公司履行的审议程序

      (一)董事会意见

      公司于 2021年 4 月 28日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《2020年度拟不进行利润分配的预案》,公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配,符合《公司章程》的相关规定,同意本次拟不进行利润分配的预案并同意提交股东大会审议。

      (二)独立董事意见

      我们认为公司2020年度拟不进行利润分配的预案考虑到本次可供股东分配的利润为负数(经审计),根据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上述方案不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次拟不进行利润分配的预案。

      (三)监事会意见

      公司于 2021年 4 月 28日召开第九届监事会第十八次会议审议通过了《2020年度拟不进行利润分配的预案》,公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配,符合《公司章程》的相关规定,同意本次拟不进行利润分配的预案。

      四、相关风险提示

      本次利润分配预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告

      江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-021

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      关于预计公司2021年度日常

      关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 预计公司2021年度日常关联交易事项只需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审议,与该项交易有利害关系的关联董事将回避表决。

      ● 预计公司2021年度日常关联交易事项对公司经营影响不大,公司不会因此对相关关联方形成依赖,同时该等关联交易不影响公司的独立性;该等关联交易定价公允,不会损害本公司及非关联股东利益。

      一、预计公司2020年度日常关联交易的基本情况

      (一)审议程序

      江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第九届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,关联董事江永康先生进行了回避表决,其余8名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过该议案。

      独立董事已就该议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。

      (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元

      ■

      (三)2021年度日常关联交易预计金额和内容

      因生产经营需要,2021年公司预计继续向澄星集团热电厂出售部分磷酸余热副产工业蒸汽。预计公司2021年与关联方的日常关联交易项目及金额如下:

      单位:万元

      ■

      二、关联方介绍

      1、基本情况

      (1)名称:江阴澄星实业集团有限公司热电厂

      成立日期:2004年10月21日

      注册地址: 江苏省江阴市澄江镇斜泾村

      企业负责人:李兴

      经营范围:供热;供电。

      截止2020年12月31日主要财务数据(未经审计):总资产为24,525.45万元,净资产为8,882.91万元,营业收入为1,084.34万元,利润总额为11.81万元。

      2、与公司的关联关系

      江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。

      3、履约能力分析

      江阴澄星实业集团有限公司热电厂依法存续经营,履约能力良好。

      三、日常关联交易的定价原则和定价依据

      本公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、合理、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

      四、交易目的以及交易对上市公司的影响

      上述关联交易有利于稳定公司热力供应,对公司持续稳定生产起到积极作用。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

      五、独立董事意见

      独立董事认为:上述日常关联交易是公司日常生产经营活动的需要,符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,相关关联董事进行了回避表决,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现损害中小股东利益的情形发生,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

      六、备查文件目录

      1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;

      2、公司独立董事独立意见。

      特此公告。

      江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-022

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      关于公司控股股东及其关联方

      占用公司资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)及其关联方存在占用公司资金的情况,截止目前,公司其他应收款中应收控股股东及其关联方资金2,177,601,311.04元,详情如下:

      1、其他应收款中应收江阴绿澄化工科技有限公司(以下简称“绿澄化工”)余额1,567,888,814.07元,主要是未经支付审批程序通过绿澄化工将资金转由控股股东及其子公司和其他相关方周转使用形成的资金占用余额。其中,本年度以电汇、银票的方式通过绿澄化工转出资金3,022,486,186.85元、各相关方通过绿澄化工转回资金1,481,800,000.00元,形成占用余额1,540,686,186.85元;本年调整往来形成占用余额24,426,105.11元;期初货款未支付转为其他应收款形成占用余额2,776,522.11元。因澄星集团及子公司和其他相关方等单位之间还存在资金互转等情形,造成各相关方收到和转回的资金无法逐笔对应,应收具体单位的余额无法准确区分。

      2、其他应收款中应收“澄星集团及其子公司和其他相关方”余额为557,000,000.00元。资金占用形成过程为:①澄星股份开出20,000.00万元电子商业承兑汇票由澄星集团的子公司及其他相关方贴现,票据到期由澄星股份实际兑付②澄星股份仅作为澄星集团开出的30,000.00万元电子商业承兑汇票的承兑人,票据到期由澄星股份实际兑付③澄星股份全资子公司江苏兴霞物流配送有限公司代澄星集团偿还其子公司汉邦(江阴)石化有限公司的非银行金融机构借款20,700.00万元④澄星集团归还本公司15,000.00万元。因资金转入(占用形成)澄星集团子公司和其他相关方时未办理债权债务确认手续,各单位之间还存在互转的情形,导致应收具体单位的余额无法准确区分。

      就上述合计金额为2,124,888,814.07元款项为由澄星集团统一从本公司拆借并在各相关方之间调配使用的事项已经由澄星集团确认。在其他流动资产列报的本年应收利息额52,712,496.97元经澄星集团确认由其承担。澄星集团2019年度经审计财务报表显示净资产为负数,2020年财务状况未见好转,重要子公司预计将陆续进入破产重整程序,本公司判断款项可收回性后出于谨慎性原则对上述款项全额计提坏账准备2,177,601,311.04元。

      公司董事会将督促控股股东尽快筹集资金,归还占用公司的资金。同时公司将采取一切措施切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益。

      特此公告。

      江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:临2021-023

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      关于计提大额减值准备的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开了第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备的具体情况如下:

      一、计提资产减值准备情况概述

      (一)计提资产减值准备的原因

      经审计发现,公司存在被控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)资金占用情况,详情如下:

      1、其他应收款中应收江阴绿澄化工科技有限公司(简称绿澄化工)余额1,567,888,814.07元,主要是未经支付审批程序通过绿澄化工将资金转由控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称澄星集团)及其子公司和其他相关方周转使用形成的资金占用余额。其中,本年度以电汇、银票的方式通过绿澄化工转出资金3,022,486,186.85元、各相关方通过绿澄化工转回资金1,481,800,000.00元,形成占用余额1,540,686,186.85元;本年调整往来形成占用余额24,426,105.11元;期初货款未支付转为其他应收款形成占用余额2,776,522.11元。因澄星集团及子公司和其他相关方等单位之间还存在资金互转等情形,造成各相关方收到和转回的资金无法逐笔对应,应收具体单位的余额无法准确区分。

      2、其他应收款中应收“澄星集团及其子公司和其他相关方”余额为55,700.00万元。资金占用形成过程为:①澄星股份开出20,000.00万元电子商业承兑汇票由澄星集团的子公司及其他相关方贴现,票据到期由澄星股份实际兑付②澄星股份仅作为澄星集团开出的30,000.00万元电子商业承兑汇票的承兑人,票据到期由澄星股份实际兑付③澄星股份全资子公司江苏兴霞物流配送有限公司代澄星集团偿还其子公司汉邦(江阴)石化有限公司的非银行金融机构借款20,700.00万元④澄星集团归还本公司15,000.00万元。因资金转入(占用形成)澄星集团子公司和其他相关方时未办理债权债务确认手续,各单位之间还存在互转的情形,导致应收具体单位的余额无法准确区分。

      就上述合计金额为2,124,888,814.07元款项为由澄星集团统一从本公司拆借并在各相关方之间调配使用的事项已经由澄星集团确认。在其他流动资产列报的本年应收利息额52,712,496.97元经澄星集团确认由其承担。澄星集团2019年度经审计财务报表显示净资产为负数,2020年财务状况未见好转,重要子公司预计将陆续进入破产重整程序,本公司判断款项可收回性后出于谨慎性原则对上述款项全额计提坏账准备2,177,601,311.04元。

      (二)计提资产减值准备情况

      公司在判断款项可收回性后出于谨慎性原则对上述款项全额计提坏账准备2,177,601,311.04元。

      二、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响

      经本次计提资产减值准备后,本年度公司归属于母公司股东的净利润 -2,215,861,049.03元。

      三、本次计提履行的董事会审议程序

      公司于 2021年4月28日召开第九届董事会第二十八次会议,经认真审议一致通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,并进行了充分分析和评估,可更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。

      四、独立董事意见

      公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规

      定,相应审议及决策程序符合法律法规的规定。本计提资产减值符合会计谨慎性

      原则,计提依据充分,能够真实地反映公司资产价值和资产状况,有助于向广大

      投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东、特

      别是中小股东利益的情形,同意计提本次资产减值准备,并同意将《关于计提大

      额资产减值准备的议案》提交股东大会审议。

      五、审计委员会意见

      本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度,符合资

      产实际情况,能够公允的反映公司财务信息,未发现损害公司及全体股东特别是

      中小股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

      六、监事会意见

      公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备,符合公司实际情

      况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。

      特此公告。

      江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-024

      江苏澄星磷化工股份有限公司关于

      公司及其控股子公司为控股子公司

      提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ●被担保人名称:云南弥勒市磷电化工有限责任公司(以下简称“弥勒磷电”)

      ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

      本次公司及控股子公司云南弥勒雷打滩水电有限责任公司(以下简称“雷打滩水电”)为弥勒磷电提供担保金额为人民币13,038万元;截止本公告披露日,不含本次担保在内,公司已实际为弥勒磷电提供的担保余额累计为人民币13,038万元。

      ●本次担保无反担保。

      ●公司无对外担保逾期发生。

      一、担保情况概述

      2021年4月28日,江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第二十八次会议,会议经认真审议一致通过了以下议案《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保的议案》:同意控股子公司雷打滩水电(公司持有雷打滩水电55%的股权,弥勒市源源创新投资有限责任公司持有雷打滩水电45%的股权)以其资产(全部办公楼、混凝土大坝、机器设备、弥勒厂区不动产、丘北厂区不动产)抵押和收益权质押为控股子公司弥勒磷电(公司持有弥勒磷电55%的股权,弥勒市源源创新投资有限责任公司持有弥勒磷电45%的股权)向重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行申请人民币13,038万元一年期的流动资金贷款提供连带责任保证担保,同时公司以持有弥勒磷电55%的股权提供连带责任质押担保。

      在审议上述议案时,公司9名董事表决通过上述议案,本次公司及雷打滩水电为弥勒磷电提供担保尚需提交公司股东大会审议。

      二、担保人及被担保人情况

      1、担保人情况

      公司名称:云南弥勒雷打滩水电有限责任公司

      注册地点:云南省弥勒市

      法定代表人:江永康

      主营业务:水力发电、售电。

      一年一期财务数据:

      截止2020年12月31日,雷打滩水电总资产为43,111.50万元,总负债为11,377.12万元,股东权益为31,734.38万元,资产负债率为26.39%,实现营业收入为6,722.57万元,实现净利润为1,920.80万元。(已经审计)

      截止2021年3月31日,雷打滩水电总资产为42,515.37万元,总负债为11,220.03万元,股东权益为31,295.35万元,资产负债率为26.39%,实现营业收入为639.70万元,实现净利润为-439.03万元。(未经审计)

      2、被担保人情况

      公司名称:云南弥勒市磷电化工有限责任公司

      注册地点:云南省弥勒市

      法定代表人:江永康

      主营业务:黄磷及磷化工系列产品生产销售

      一年一期财务数据:

      截止2020年12月31日,弥勒磷电总资产为103,948.95万元,总负债为54,935.31万元,股东权益为49,013.64万元,资产负债率为52.85%,实现营业收入为89,260.48万元,实现净利润为6788.67万元。(已经审计)

      截止2021年3月31日,弥勒磷电总资产为105,600.37万元,总负债为55,509.61万元,股东权益为50,090.76万元,资产负债率为52.57%,实现营业收入为23,014.41万元,实现净利润为1,077.12万元。(未经审计)

      雷打滩水电和弥勒磷电同为公司控股子公司,源源创新与公司、公司子公司不存在关联关系。公司控股子公司雷打滩水电对控股子公司弥勒磷电提供的担保,不构成关联交易。

      三、担保协议签署的说明

      截止本公告披露日,弥勒磷电已与相关银行就担保融资事项主要条款基本达成一致,但尚未签署《保证合同》等协议,尚需经本公司董事会审议通过后且其他各方内部审议程序完成后将于近日签署。

      四、董事会意见

      董事会认为:弥勒磷电和雷打滩水电同为公司控股子公司,弥勒磷电为公司黄磷原料生产基地,雷打滩水电为其提供电力供应,两公司产业配套紧密,协同效应较强。公司对被担保方弥勒磷电具有实质控制权,且其经营稳健,信用状况良好,具备偿债能力,担保风险可控。本次公司及雷打滩水电对弥勒磷电提供担保,主要是为了支持子公司持续稳定发展,保障其生产经营及发展的所需资金,符合公司及全体股东的利益。弥勒磷电少数股东弥勒市源源创新投资有限责任公司无力提供相应比例的担保。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,公司及控股子公司雷打滩水电对控股子公司弥勒磷电提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      五、独立董事意见

      公司独立董事刘斌、宋超、王凌对上述担保事项发表独立意见认为:弥勒磷电和雷打滩水电同为公司控股子公司,弥勒磷电为公司黄磷原料生产基地,雷打滩水电为弥勒磷电的提供电力供应,两公司产业配套紧密,协同效应较强。弥勒磷电经营稳健,信用状况良好,具备偿债能力。本次雷打滩水电对弥勒磷电提供担保,主要是为了支持弥勒磷电持续稳定发展,保障其生产经营及发展的所需资金,符合公司及全体股东的利益。公司对弥勒磷电具有充分的控制力,并能对其经营进行有效监控与管理。本次担保不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项未违反相关法律、法规的规定,公司的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。综上,同意上述公司及控股子公司雷打滩水电为控股子公司弥勒磷电提供担保事项。

      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止本公告披露日,公司累计对外担保余额为人民币73,216.98万元(含本次担保13,038万元),全部为控股子公司和全资子公司担保。其中逾期担保数量为0元。截止本公告日,公司、公司全资及控股子公司除为控股子公司和全资子公司担保外,没有其他对外担保情况。

      七、备查文件

      1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;

      2、公司独立董事关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保事项的独立意见;

      3、雷打滩水电、弥勒磷电营业执照复印件。

      特此公告。

      江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-025

      江苏澄星磷化工股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ● 拟聘任的会计师事务所:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”)。

      江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》,鉴于苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2020 年的审计工作中遵守职业道德,独立、客观、公正执业,圆满地完成公司 2020年度审计工作,董事会同意续聘苏亚金诚担任公司 2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。具体内容如下:

      一、拟聘任会计师事务所的基本情况

      (一)机构信息

      1、基本信息

      机构名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

      成立于 1996 年 5 月,原隶属于江苏省审计厅,在江苏省工商行政管理局登记注册。1999 年 10 月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000 年 7 月,经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013 年 11 月经江苏省财政厅批准转制为特殊普通合伙企业。

      注册地址:江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201室

      执业资质:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)已取得会计师事务所执业证书,新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。能独立对公司财务状况进行审计,满足公司财务审计工作的要求。

      是否曾从事证券服务业务:是

      2、人员信息

      首席合伙人:詹从才

      合伙人数量:45 人

      截至 2019年 12 月 31 日注册会计师人数:324人,从业人员总数:784 人(含 CPA 人数),204 名注册会计师从事过证券服务业务。

      3、业务规模

      2020年度业务收入:36,376.52 万元,,其中审计业务收入30,996.83 万元,证券业务收入 8,039.12 万元。2020 年承接上市公司年报审计26 家。涉及行业包括且不限于制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业等。苏亚金诚具有本公司所在行业的审计业务经验。

      4、投资者保护能力

      苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力,职业责任保险累计赔偿限额为 8,000 万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近 3 年无相关民事诉讼。

      5、独立性和诚信记录

      苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

      近三年因上市公司审计业务受到江苏证监局行政监管措施3次(处罚类型为:行政监管措施[警示函];文号:江苏证监局行政监管措施决定书[2019]29 号、[2020]25 号)、 [2020]110号,不影响目前执业。

      (二)项目成员信息

      1、人员信息

      拟签字项目合伙人:徐长俄,中国注册会计师,2002 年起从事审计工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。具备专业胜任能力。

      拟签字注册会计师:李佰鑫,中国注册会计师,2006 年起从事审计工作,近三年为3家上市公司提供过年报审计、重大资产重组等证券服务。具备专业胜任能力。

      项目质量控制复核人:钱小祥,中国注册会计师,从事注册会计师审计工作 20 余年,从事证券服务业务 13 年。2008 年开始从事审计项目的质量复核工作, 负责复核多家上市公司,具备专业胜任能力。目前兼任江苏省注册会计师协会专业技术指导委员会委员,东南大学、南京师范大学、南京信息工程大学等多所高校的研究生校外指导老师,江苏省破产管理人协会副会长,是中国注册会计师协会资深会员。

      项目成员无在其他机构兼职的情况。

      2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

      上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年除拟签字注册会计师李佰鑫2019年受到江苏证监局行政监管警示函措施一次之外,相关人员未受到其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

      (三)审计收费

      2020 年度在公司现有审计范围内,聘用苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)的审计服务费用预计为 105 万元,其中财务报表审计费用为 75 万元,内部控制审计费用为 30万元。2020年审计费用与上一期审计费用一致。

      二、拟续聘会计事务所履行的程序

      (一)董事会审计委员会意见

      (下转686版)

      公司代码:600078 公司简称:澄星股份

      一、 重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人江永康、主管会计工作负责人花伟云及会计机构负责人(会计主管人员)花伟云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、 公司主要财务数据和股东变化

      2.1 主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、 重要事项

      3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      3.1.1 资产负债表项目 单位:元 币种:人民币

      ■

      说明:

      (1) 应收款项融资同比增加主要是因为本期弥勒磷电票据结算大幅增加所致;

      (2) 预付款项同比增加主要是因为本期兴霞预付外购黄磷增加所致;

      (3) 其他应收款同比增加主要是因为本期计提的资金占用利息较上期增加所致;

      (4) 其他流动资产同比增加主要是因为未抵扣增值税进项税有所增加所致;

      (5) 应付职工薪酬同比减少主要是因为年终奖本期支付所致;

      3.1.2 利润表项目 单位:元 币种:人民币

      ■

      说明:

      (1)营业成本同比增加主要是因为销售量较上期增加所致;

      (2)税金及附加同比增加主要是因为对歌山、会泽龙威磷矿恢复开采资源税增加所致

      (2)利息收入同比增加主要是因为资金占用利息较上期增加所致;

      (3)其他收益同比增加主要是因为本期递延收益摊销所致;

      (4)信用减值损失同比增加主要是因为本期转回的应收账款坏账损失比去年同期略多所致;

      (5)营业外收入同比减少主要是因为去年同期有资产改造的废铁收入所致;

      (6)营业外支出同比减少主要是因为去年同期有新冠捐赠所致;

      (7)所得税费用同比减少主要是因为利润总额下降所致;

      3.1.3 现金流量表项目 单位:元 币种:人民币

      ■

      说明:

      (1)收到其他与经营活动有关的现金同比增加主要是因为宣威磷电收到合作方款项5,000多万所致;

      (2)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少主要是因为本期长期资产构建减少所致;

      (3)收到其他与筹资活动有关的现金同比减少主要是因为本期无票据融资所致;

      (4)偿还债务支付的现金同比减少主要是因为本期归还借款减少所致;

      (5)支付其他与筹资活动有关的现金同比减少主要是因为本期无票据融资所致;

      3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      1、控股股东江阴澄星实业集团有限公司持有本公司股份17,082.67万股,占本公司总股本比例为25.78%,累计被司法轮候冻结所持有的本公司股份为17,082.67万股,占公司总股本的25.78%。如公司控股股东所持公司股份被司法处置,可能会导致公司实际控制权发生变更。

      2、控股股东资金占用

      控股股东江阴澄星实业集团有限公司及其相关方2020年期末占用公司资金尚未归还。目前公司正在督促控股股东抓紧制定最终解决方案,尽快归还占用公司的资金及利息。

      3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      公司名称 江苏澄星磷化工股份有限公司

      法定代表人

      日期 2021年4月28日

      2021年第一季度报告