内蒙古天首科技发展股份有限公司
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编号：定2021-01
2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了“持续经营能力存在重大不确定性”非标准保留意见《审计报告》及否定意见的《内部控制审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
本报告期，公司主要开展贸易业务：
1、动力煤贸易业务产生收入298.92万元，比去年同期下降93.43 %；
2、新增钾肥贸易，产生业务收入273.17万元。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本报告期内，公司将与纺织品生产相关产业全部转让完毕，主营业务继续向钼矿产业转型。
1、公司动力煤贸易业务产生收入298.92万元；
2、通过对外投资，设立西藏天首工贸有限公司，开展新增钾肥贸易，产生业务收入273.17万元；
3、公司于2018年12月17日审议通过出售公司持有的四海氨纶22.26%股权的重大资产出售事项实施完毕，本报告期内，完成股权过户，收回全部股权出售款；
4、经公司总理办公会决议，转让了公司全资子公司泰衡纺织100%股权，完成过户手续，收回全部股权转让款；
5、2020年3月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，通过了关于控股子公司天池钼业增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案，完成引进资金5亿元，全部用于钼矿建设，本报告期，天池钼业钼矿建设完成总进度达50%。
报告期内，公司共完成主营业务收入739.5万元，与上年度同期比下降84.11%，实现归属于股东净利润-3604.14万元，与上年同期相比下降389.4%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额主要为子公司动力煤、钾肥采购、销售业务。与前一报告期相比有较大变化，主要是由于本期煤炭贸易减少及新增钾肥业务合同收入约1亿元，按新收人准则采用净额法确认所致。
6、面临退市情况
√ 适用 □ 不适用
根据利安达会计师事务所于2021年4月28日为公司2020年度财务报告出具了非标准保留意见《审计报告》（利安达审字[2021]第2294号）。审计报告数据显示，公司2020年度营业收入约为739.50万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-3604.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2501.77万元，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3条、14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。
根据利安达会计师事务所于2021年4月28日为公司2020年12月31日内部控制出具的否定意见《审计报告》（利安达审字[2021]第2295号），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”。
因此，2020年度公司股票交易将在披露2020年年度报告后，被深圳证券交易所实施退市风险警示暨叠加其他风险警示的处理。公司股票种类、简称、证券代码以及实行风险警示起始日如下：
1、股票种类：人民币普通股 A 股
2、股票简称：由“ST 天首”变更为“*ST 天首”
3、实行风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为±5%。
4、证券代码：仍为“000611”
5、实行退市风险警示和其他风险警示起始日：2021年5月6日。公司股票于年度报告披露当日（2021 年 4 月30日）开市起停牌一天，自2021年5月6日开市起复牌起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）要求，2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议和监事会第二十二次会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，自2020年1月1日起，本公司施行《新收入准则》，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2020年7月7日，经公司总经理办公会决议设立。2020年7月22日，天昱人和（北京）企业管理有限公司注册成立，注册资金：970万元，本报告期纳入合并报表范围。
2、2020年7月7日，经公司总经理办公会决议设立。2020年9月17日，西藏天首工贸有限公司注册成立，注册资金：900万元，本报告期纳入合并报表范围。
3、2020年11月30日，经公司总经理办公会决议通过，向五洲印染出售本公司持有的全资子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司100%股权，2020年12月28日股权过户手续办理完毕。本报告期，泰衡纺织利润表纳入合并报表范围，资产负债表未纳入合并报表范围。
4、2017年7月5日，公司第八届董事会召开第十五次会议，审议通过了注销全资子公司包头市敕勒川伟业贸易有限公司的议案，因工商变更手续未办理完成，2019年之前，一直纳入合并报表，2020年度，敕勒川伟业部分注销手续已办理，因此，本报告期不再纳入合并报表范围。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码：临2021-32
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2021年4月28日10：00以通讯方式召开，本次会议通知于2021年4月23日以通讯方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
《公司2020年度董事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
《公司2020年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
经利安达会计师事务所审计，公司2020年完成主营业务收入7,395,023.11元，完成归属于母公司股东的净利润-36,041,426.77元，扣除非经常性损益后净利润-25,027,983.09元；每股收益为-0.1067元；本年度实际可供股东分配的利润-450,506,140.03元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对公司利润分配预案出具了独立意见（详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
4、审议通过了公司《2020年度报告全文及其摘要》
公司《2020年度报告全文及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上，《2020年度报告摘要》同时还刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交年度股东大会审议。
5、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉》（财会〔2018〕35号）要求，公司对现行相关会计政策进行修订（内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临[2021-35]）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对公司会计政策变更的事项发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见）。
6、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》
公司《2020年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对公司2020年度内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见）。
7、审议通过了《董事会关于2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2020年12月31日内部控制的有效性出具了否定意见《审计报告》（利安达审字[2021]第2295号），公司董事会对2020年内部控制否定意见审计报告涉及事项进行了说明（具体详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《董事会关于2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见）。
8、审议通过了《董事会关于2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的专项说明》
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了非标准保留意见《审计报告》（利安达专字[2021]第2125号），公司董事会对2020年度财务报告非标准保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明（具体详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《董事会关于2020年财务报告非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见）。
9、审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》
具体内容请见与本公司同时披露在在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（临[2021-35]）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨叠加其他风险警示的议案》
经利安达会计师事务所（普通合伙）审计，公司2020年度营业收入为739.50万元，完成归属于母公司股东的净利润-3604.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2501.77万元。因公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。
经利安达会计师事务所（普通合伙）审计，为公司2020年12月31日内部控制出具了否定意见《审计报告》（利安达审字[2021]第2295号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”。
2020年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示暨叠加其他风险警示的处理。
公司股票于2020年年度报告披露当日（即2021年4月30日）停牌一天，自2021年5月6日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了公司《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月27日（星期四）下午14：30在公司会议室召开《2020年年度股东大会》，会议审议上述前4项议案以及公司第九届监事会第二次会议提交的《公司2020年度监事会工作报告》等共5项议案，公司独立董事代表将在年度股东大会上述职。
2020年年度股东大会具体内容请见与本公告同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临[2021-37]）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》
公司《2020年第一季度报告全文及正文）与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；正文同时还刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字的公司第九届董事会第二次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码：临2021-33
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2021年4月28日上午10：00在公司会议室召开，本次会议通知于2021年4月23日以通讯方式通知各位监事。本次会议由监事会主席石建军主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
《公司2019年度监事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
该议案尚需提交年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2020年财务决算报告》
《公司2020年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
经利安达会计师事务所审计，公司2020年完成主营业务收入7,395,023.11元，完成归属于母公司股东的净利润-36,041,426.77元，扣除非经常性损益后净利润-25,027,983.09元；每股收益为-0.1067元；本年度实际可供股东分配的利润-450,506,140.03元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《公司2020年度报告全文及其摘要》
《公司2020年度报告全文及其摘要》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；《2020年度报告摘要》同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
监事会对2020年度报告发表如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉》（财会〔2018〕35号）要求，公司对现行相关会计政策进行修订（内容详见与本公告同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临[2021-35]）。
监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了公司《2020年度内部控制自我评价报告》
我们行使对董事会建立和实施内部控制的监督职责，对《公司内部控制自我评价报告》进行核查，公司财务报告内部控制、非财务报告内部控制出现重大缺陷，公司本着正确面对错误，积极整改缺陷和不足，端正态度认真整改，监事会将积极参与、督促整改，提高公司治理水平。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年度财务报表经利安达会计师事务所审计，公司2020年完成主营业务收入7,395,023.11元，完成归属于母公司股东的净利润-36,041,426.77元，未达成2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销未达成条件对应部分的限制性股票（内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的公司《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成条件予以回购注销对应部分限制性股票的公告》（临[2021-35]）及《法律意见书》）。
经核查，监事会认为,上述事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会影响股权激励计划的继续实施，对公司管理层及核心技术人员不会产生不利影响，我们同意公司对限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解限条件对应的限制性股票予以回购注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及正文》
公司《2021年第一季度报告全文及正文）与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上；正文同时还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
监事会对2021年第一季度报告发表如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司 2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字确认的公司第九届监事会第二次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
监 事 会
二〇二一年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码： 临2021-34
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：根据相关规定，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策 变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
内蒙古天首科技发展股份有限公司于2021年4月28日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更的原因及变更日期
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。
2、变更日期
公司根据上述文件规定自2021年1月1日起执行新租赁准则。
3、变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策本次会计政策变更后，公司将按照财政部于 2018年修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号），以及于2019年修订的《企业会计准则第21号一一租赁》应用指南的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。
根据财政部的相关规定，公司于2021年1月1日起施行新租赁准则。根据新租 赁准则衔接规定，新租赁准则允许采用两种方法：一是按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理；二是根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，同时，方法二还提供了多项简化处理安排。
根据新租赁准则过渡期政策，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来租赁付款额的现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认租赁负债，使用权资产等于租赁负债金额进行必要调整，并分别确认折旧及未确认融资费用，不需调整可比期间信息，不影响公司2021年年初留存收益。本次执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次对会计政策的变更。
四、独立董事、监事会意见
独立董事意见：公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计政策和相关会计科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。
监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码：临2021-35
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以
回购注销对应部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、回购数量:本次限制性股票回购数量为480万股；
2、回购价格：公司预计在 2020年度报告获得股东大会批准后，对公司第二个解除限售期的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象。回购注销事项完成后，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2021年4月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、公司股权激励计划概述
1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，披露了公司《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
2、2018年10月15日，监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。
3、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。
4、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为 3.97元/股。监事会对激励计划的激励对象及2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立意见，北京海润天睿律师事务所对公司2018年度限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书。
5、2018年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于2018年11月21日，出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。
6、2018年12月5日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，对公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。
7、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。该部分股权回购注销的相关手续尚未办理。
8、2021年4月28日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次回购注销480万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。
二、激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成说明
(一）锁定期已满
公司限制性股票首次授予日为2018年11月13日。 本次激励计划是第二个解除限售期，为授予日后的24个月（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例30%。如下表：
■
（二）第二个解除限售期解除限售条件未达成说明（下转686版）
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编号：定2021-03
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。
2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。
2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。
2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。
2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。
因股权转让款未如期给付，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463号）和（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本金28,435.5519万元及相应利息，目前该案于2021年4月25日开庭审理，未判决。
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2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。
2021年4月28日，本公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第二个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。截止本报告披露日，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股。
3、公司第八届董监事会任期于2019年8月9日届满，公司于2019年8月8日披露第八届董监事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延的公告。2020年1月8日，公司收到深交所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号），公司对该关注函涉及董监事会延期换届事宜做出承诺。2021年1月13日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局向公司下发《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会、监事会换届的督促函》(内证监函[2021]30号)。2021年4月1日和4月19日，公司分别召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会、监事会换届选举的议案，公司于2021年4月19日完成了公司董监事换届事宜。
4、公司于2021年4月19日召开第九届董事会第一次会议和监事会第一次会议，选举邱士杰先生为第九届董事会董事长兼财务总监、选举石建军先生为第九届监事会主席、选举陈锋利先生为总经理、选举姜琴女士为第九届董事会秘书。
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股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月三十日
2021年第一季度报告
