花王生态工程股份有限公司

公司代码：603007 公司简称：花王股份

2020年年度报告摘要

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人肖姣君、主管会计工作负责人林晓珺及会计机构负责人（会计主管人员）尹小琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

其他说明：截至本报告出具日，花王国际建设集团有限公司及江苏花种投资有限公司所持公司股份

均处于质押且冻结状态。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

1、货币资金：较上年末减少41.43%，主要系报告期内公司支付供应商货款以及归还银行借款所致。

2、预付账款：较上年末增长79.00%，主要系报告期内预付工程款增加所致。

3、长期应收款：较上年末减少48.54%，主要系报告期内长期应收款部分款项回笼所致。

4、应付票据：较上年末增长734.13%，主要系报告期内以票据形式支付了供应商货款所致。

5、应付职工薪酬：较上年末减少50.96%，主要系报告期内支付了上年末计提的年终奖金所致。

6、其他流动负债：较上年末减少40.73%，主要系报告期内待转销项税因部分达到纳税义务时点转应交税费所致。

7、长期应付款：较上年末减少44.54%，主要系报告期内支付了融资租赁款所致。

利润表项目：

1、营业成本：较上年同期增长39.38%，主要系前期已完工项目在报告期内养护费用增加，补计成本所致。

2、营业税金及附加：较上年同期增长52.52%，主要系报告期内城建税、教育费附加、印花税增加所致。

3、销售费用：较上年同期增长58.25%，要系报告期内支付遂平县奎旺河水环境综合治理（生态修复及中水回用）项目招标代理费所致。

4、研发费用：较上年同期增长62.25%，主要系上年同期受疫情影响，研发进程有所放缓所致。

5、其他收益：较上年同期增长2209.99%，主要系报告期内取得2019年研发费用补助所致。

6、信用减值损失：较上年同期减少147.52%，主要系报告期内长期应收款部分款项回笼冲减坏账准备所致。

7、营业外收入：较上年同期减少50.47%，主要系上年同期收到意外赔偿款及核销不需要支付的应付账款所致。

8、营业外支出：较上年同期减少92.51%，主要系上年同期向红十字会捐款，本报告期内未有大额捐赠支出所致。

9、所得税：较上年同期增长175.55%，主要系报告期内长期应收款部分款项回笼，冲减坏账准备后，递延所得税资产减少所致。

现金流量表项目：

1、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期增长131.09%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加97.28%，主要系上年同期支付子公司的股权款所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少193.43%，主要系报告期内取得借款收到的现金减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：603007 公司简称：花王股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见本报告“第五节重要事项”之“四、公司对会计师事务所非标准意见审计报告的说明”。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2021年3月31日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本为335,723,242股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票1,798,200股后，公司股本为333,925,042股。

公司2020年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。本预案尚需提交股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要从事的业务

公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，从绿色投资、绿色策划、绿色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿全过程的专业化、全方位服务。

工程设计是建筑产品的核心竞争力，是决定项目质量高低的先决要素。公司贯彻“坚固适用、技术先进、经济合理”的设计方针，为客户提供方案咨询、概念方案规划、施工图设计、机电设计、施工配合等服务，强调设计方案的创意创新和多元发展。同时，公司将设计部门与经营部门进行联动配合，以设计带动施工，增强订单获取能力。

项目施工是工程建设的关键。公司以建设为核心，将施工技术聚焦于“生态景观、水利水电、市政建设、建筑工程”四大领域，积极向有市场需求、有能力开拓、有竞争优势的方向“转”，以不断拓展业务增量。公司的项目建设和产品服务遍布全国，通过管理推动、硬件监控、服务跟踪、动态联动等手段实现项目品质升级，打造“花王制造”品质线。

策划运营是工程建设的延伸，是丰富项目内涵、融合产业加持的粘合剂。公司协同旗下运营子公司，从策划咨询、赛事运营、设计赋能三大维度做进一步探索与融合，一方面突出在建项目的服务功能，使内容化、产业化的方案有机融合项目始末，另一方面形成策划嵌套模板，为客户提供赋能角度，提炼文化内涵，实现社会经济效益增值。

（二）经营模式

公司以项目建设为主营业务，并充分发挥控股子公司的产业联动性。以中维国际的设计规划为纽带、以郑州水务的基础配套为保障、以花圣文体的策划运营为手段，遵循策划先行、规划跟进、融资到位、建设落地、运营有方的思维完成闭环，并利用对外投资不断向相关产业拓展延伸，从而形成“引入洽谈优质项目-搭建合作平台-集聚上下游产业链-发挥生态圈新动能-提升项目质量成果”产业集群规划建设新模式。

（三）所属行业情况

生态建设与居民的生活息息相关。近年来生态行业规模仍呈持续增长态势，即使受疫情影响严重，2020年全国固定资产投资仍然较上年增长2.9%，同时财政资源也在进一步向生态环保领域倾斜，中共中央“十四五”规划将生态治理环境建设视为未来中国高质量发展的前置要求，提出到2035年“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”，园林绿化、水生态治理、矿山治理、湿地建设等作为中长期发展需求持续关注，未来生态园林建设需求将持续存在，行业空间仍十分广阔。在深入推进新型城镇化、优化区域发展格局、促进绿色建筑发展等政策驱动下，生态建设发展由粗放式发展方式向走资源节约、环境友好发展之路转变，行业结构呈现出工业化、数字化、智能化及集中度提升的趋势。公司顺应国家政策和行业趋势，不断优化升级战略规划，使公司在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力。

公司及控股子公司为国家高新技术企业，拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包一级、工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设计市政行业道路工程专业甲级、工程监理市政公用工程专业甲级、工程监理房屋建筑工程专业甲级等资质。公司及控股子公司多次获得“扬子杯优质工程奖”、“优秀园林绿化工程奖金奖”、“金山杯优质工程奖”、“中国水利工程优质（大禹）奖”、“河南省优质工程奖”、“金拱奖人居设计金奖”等奖项，被授予“国家级农业龙头企业”“守合同重信用企业”、“中国生态园林百强企业”、“2019年度创新科技‘梦溪奖’”“江苏低碳生态（智慧）城市建设联盟成员单位”、“河南省优秀水利企业”、《中国建筑设计作品年鉴》特邀编委单位等荣誉，获得“中国驰名商标”称号。

公司始终坚持“正直、责任、务实、创新”的价值观，把“以人为本，建设美丽环境、运营幸福生活”作为使命，面对激烈的市场竞争，公司不断加强对内部管理体系的系统化、标准化、流程化建设，提高专业技术人才储备，并通过积极探索与政府、金融机构合作的创新模式，提高市场份额、拓宽融资渠道，进一步实现资源整合与产业升级，不断提升公司在行业中的竞争地位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

净利润的季度波动原因:第一季度主要系疫情的影响，大多数项目无法开工，后期工程逐步趋于稳定。

经营活动产生的现金流的季度波动原因：由于春节前为公司集中付款时间，因此第一季度的经营活动产生的现金流量净额负值较大；而公司主要客户为政府单位及政府投资单位，通常采用预算管理制度，付款集中于第四季度，因此第四季度的现金流量净额明显高于其他季度。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入57,203.04万元，较上年同期减少53.67%；实现归属于上市公司股东的净利润2,154.33万元，较上年同期减少77.88%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

会计政策变更的内容请参见本报告“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2020年度纳入合并范围的子公司共9家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加3家，详见附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2021-035

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在公司会议室召开第三届监事会第二十一次会议。公司于2021年4月17日以专人送达、电子邮件、传真或电话形式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2020年度利润分配预案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》。

公司监事会认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，监事会同意公司关于2020年度利润分配的预案。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

三、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

公司监事会认为：（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。（3）2020年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

六、审议通过了《2020年度财务决算报告》

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

公司监事会认为：公司严格执行募集资金专户存储管理，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2020年12月31日的募集资金使用情况。监事会同意公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

公司监事会认为：本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意调整首次授予的限制性股票回购价格。

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划等相关规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

九、审议通过了《2021年第一季度报告》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》。

公司监事会认为：（1）公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。（2）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。监事会同意续聘中汇会计师事务所为公司2021年度审计机构事项。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，需对监事会进行换届选举。公司第四届监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。经公司股东单位花王国际建设集团有限公司推荐，同意提名陈建华先生、杨斌先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。任期三年，自股东大会通过之日起计算。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》。

十三、审议通过了《关于董事会对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明》

具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。

审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于董事会对会计师事务所出具否定意见内控审计报告的专项说明》。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司监事会

2021年4月29日

简历：

陈建华先生：1975 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，一级建造师，工程师。2010年至今担任公司成本合约部部长。

截至目前，陈建华先生未直接持有公司股份。陈建华先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于股东代表监事任职资格的规定，其与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。

杨斌先生：1990年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任公司董事长秘书、事业部部长，现任公司监事、经营总裁。

截至目前，杨斌先生未持有公司股份。杨斌先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于股东代表监事任职资格的规定，其与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2021-036

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.01元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,798,200股后的股本为基数，股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于上市公司股东的净利润21,543,319.31元，母公司2020年度实现净利润57,058,269.23元，提取10%法定盈余公积5,705,826.92元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润559,854,964.75元，扣减2020年公司实施分配的2020年现金股利34,703,806.12元，截至报告期末可供股东分配的利润为540,988,651.02元。

经公司第三届董事会第三十四次次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,798,200股后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。截至2021年3月31日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本为335,723,242股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票1,798,200股，以此计算合计拟派发现金红利3,339,250.42元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.50%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月29日召开的第三届董事会第三十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素而制定的，与公司现阶段实际情况及未来发展方向一致。上述利润分配方案符合《公司章程》中的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效。独立董事一致同意2020年度利润分配预案并提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，监事会一致同意2020年度利润分配预案并提交公司2020年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2021-037

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于召开2020年度业绩及分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年5月12日（星期三）9:00-10:00

● 会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动”网络平台

● 会议召开方式：网络平台在线交流互动

一、说明会类型

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日披露了《2020年年度报告》及《关于2020年度利润分配预案的公告》。为了增强与投资者的交流，方便投资者更好地了解公司2020年度的经营业绩、财务状况及公司治理、未来发展等相关内容，公司将于2021年5月12日通过网络平台在线交流互动方式召开2020年度业绩及分红说明会。

二、说明会召开的时间、方式

1、召开时间：2021年5月12日（星期三）9:00-10:00

2、召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台http://sns.sseinfo.com

三、参加人员

公司董事长兼总经理肖姣君女士，公司董事、董事会秘书兼副总经理肖杰俊先生，公司财务总监林晓珺女士将参加会议进行说明，并答复有关问题。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2021年5月11日17：00前通过本公告后附的电话、传真、邮箱方式联系本公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者也可在2021年5月12日（星期三）09:00一10:00 登陆“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），在线参与本次业绩及分红说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：朱丹

电话：0511-86893666

邮箱：securities@flowersking.com

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2020-039

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）文件核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”批准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集总额为330,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为317,945,283.02元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月28日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2020]5224号）。公司对募集资金采取了专户存储。

（二）本年度使用金额及当前余额

2020年使用募集资金309,715,094.33元。截至2020年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为8,326,855.61元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。

公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2020年7月同保荐机构分别与江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均按照相关规定履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司共有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2020年8月10日公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金160,824,512.34元和预先支付发行费用的自筹资金77,358.49元，共计160,901,870.83元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。本次审议事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会通过。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2020年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金148,813,223.50 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

无变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至本报告出具之日，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：花王股份已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：花王生态工程股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2021-040

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于调整回购价格并回购注销

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●限制性股票回购数量：179.82万股

●限制性股票回购价格：5.898元/股

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共179.82万股进行回购注销，回购价格为5.898元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年2月9日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年3月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2018年3月10日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年5月7日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作，并于2018年6月7日及2018年6月8日分别披露了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》、《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予结果的更正公告》，公司首次授予激励对象为95人，实际授予770.20万股，每股价格6.028元。公司注册资本由33,337.5万元增加至34,107.7万元。

8、2019年3月12日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票200万股自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月内未明确激励对象，预留股份失效。

9、2019年4月25日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

10、2019年8月13日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2019年8月15日完成了389.5万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由34,107.7万元变更为33,718.2万元。

11、2019年8月27日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

12、2019 年11月22日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2019年11月26日完成了8.82万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由33,718.2万元变更为33,709.38万元。

13、2020年4月29日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

14、2020年8月27日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2020年8月31日完成了192.06万股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由33,709.38万元变更为33,517.32万元。

15、2021年4月29日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、限制性股票回购价格的调整事由及方法

公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》：因2017年利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。2018年6月5日，公司董事会完成了限制性股票的首次授予登记工作。

公司于2019年8月27日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》：因公司2018年度利润分配方案于2019年6月6日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.028元/股调整为5.998元/股。

公司2019年度利润分配方案于2020年6月16日实施完毕，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。

根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）

依据上述规定，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为：

P＝P0-V=5.998-0.100=5.898元/股

三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

1、本次回购注销部分限制性股票的依据和数量

根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定：“首次授予第三个解除限售期的业绩考核目标为定比2017年归属于上市公司股东扣非后的净利润，2020年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于359%”。由于公司2020年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计179.82万股将由公司回购注销。

本次回购注销的限制性股票数量为179.82万股，占2018年限制性股票激励计划已授予登记股数的23.35%，占本次回购注销前公司总股本的0.54%。

2、本次回购注销部分限制性股票的价格

公司本次回购注销部分限制性股票的价格为5.898元/股。

3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。公司董事会将根据公司2018年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

三、回购完成后股本结构变动情况表

■

注：本次回购完成前的股本结构以2021年3月31日为统计日期；以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

1、关于调整限制性股票回购价格的意见

本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施2019年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将首次授予的限制性股票回购价格由5.998元/股调整为5.898元/股。

2、关于回购注销部分限制性股票的意见

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意本次限制性股票回购注销事项。

六、独立董事意见

1、关于调整限制性股票回购价格的意见

鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票激励计划所涉股票的回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，同意公司董事会对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

2、关于回购注销部分限制性股票的意见

公司基于2020年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的第三期解限条件，对部分激励对象已授予但尚未解锁的179.82万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司董事会对部分限制性股票进行回购注销的事项。

七、律师意见

经核查，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议

2、第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

4、北京市君致律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2021-042

债券代码：113595 债券简称：花王转债

转股代码：191595 转股简称：花王转股

花王生态工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2020年末，下同）合伙人数量：69人

上年度末注册会计师人数：665人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：169人

最近一年（2019年，下同）经审计的收入总额：68,665 万元

最近一年审计业务收入：52,004万元

最近一年证券业务收入：19,263万元

上年度（2019年，下同）上市公司审计客户家数：78家

上年度上市公司审计客户主要行业：涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业

上年度上市公司审计收费总额：7,581万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

中汇事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施2次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、3名从业人员受到监督管理措施2次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人：韩坚

执业资质：注册会计师、注册税务师（非执业）

从业经历：自2006年4月开始从事审计行业，具备15年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：传化智联股份有限公司、恒力石化股份有限公司、浙江华正新材料股份有限公司、江苏丽岛新材料股份有限公司、上海网达软件股份有限公司、花王生态工程股份有限公司。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：15年

是否具备专业胜任能力：是

（2）质量控制复核人：李会英

执业资质：注册会计师、注册资产评估师

从业经历：自2003年1月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：13年

是否具备专业胜任能力：是

（3）拟签字注册会计师：王陈燕

执业资质：注册会计师

从业经历：自2009年7月从事审计行业，具备12年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括浙江唐德影视股份有限公司、上海网达软件股份有限公司。

兼职情况：无

从事证券业务的年限：6年

是否具备专业胜任能力：是

2、相关人员独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计费用

2020年度财务审计收费为85万元，内部控制审计收费为20万元。2021年度的审计收费定价原则将基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中汇事务所进行了审查，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，能够满足公司 2021年度审计要求。中汇事务所在为公司提供2020年度财务审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。董事会审计委员会同意公司继续聘请中汇事务所为公司2021年度审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可：中汇事务所具备从事证券、期货业务相关审计资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具有较强的专业能力。在担任公司2020年度审计机构期间，中汇事务所严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具有足够的投资者保护能力。

独立董事意见：中汇事务所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度公司审计要求。中汇事务所在担任公司审计机构期间，严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2020年度财务报告和内部控制的审计工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中汇事务所为公司2021年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议续聘审计机构情况

公司于2021年4月29日召开的第三届董事会第三十四次会议以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，为保持2021年度审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审议决定，同意续聘中汇事务所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度的财务审计及内控审计工作，并授权公司董事会决定报酬事宜。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2021年4月29日

花王生态工程股份有限公司董事会

对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告的审计机构，对本公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：

一、审计报告中保留意见涉及事项的详细情况

2020年度，公司实际控制人及控股股东存在非经营性占用公司资金的情况。截至2020年12月31日止，公司实际控制人及控股股东对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为11,308.40万元；对联营企业河南花王文体旅发展有限公司的非经营性资金占用本金余额为200.00万元；经营性占用余额为公司承接控股股东的工程项目及设计项目应收账款1,293.99万元及合同资产3,670.58万元。

二、相关事项对公司财务报表的影响

截至本审计报告日，公司实际控制人及控股股东通过第三方归还利息2,140,900.00元，剩余前述款项均未归还，且实际控制人及控股股东存在大额逾期债务，中汇事务所无法获取充分、适当的审计证据判断公司管理层本年度对上述应收款项和合同资产计提的信用/资产减值损失金额是否恰当，因而无法确定上述事项对公司的财务状况及经营成果产生的影响。

三、公司董事会对非标意见涉及事项的意见及消除该事项及其影响的措施

公司十分重视2020年审计报告反映出的问题，公司将以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。

1、督促尽快解决资金占用问题

针对上述违规情况，公司立即组织相关部门针对关联方非经营性资金往来事项展开全面排查和整改，并与控股股东花王集团积极协商并制定还款方案。花王集团拟计划于本公告披露之日起一个月内偿还上述款项。

后续公司将继续积极与花王集团沟通协商，定期发函问询花王集团落实归还占用资金计划方案进度，督促其务必尽快解决资金占用问题。

2、加强管理制度建设与执行

公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时公司已经修订和完善《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，将严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。

3、强化内部审计工作

（1）完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

（2）为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习

（1）要求公司全体高级管理人员和相关人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；

（2）在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；

（3）组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

特此说明。

全体董事签字：

肖姣君 李洪斌 肖杰俊 贺伟涛

冯昵 金晓斌 孙保平

花王生态工程股份有限公司董事会

年 月 日

花王生态工程股份有限公司

独立董事关于会计师事务所出具保留意见审计报告的独立意见

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立董事对保留意见审计报告涉及事项的独立意见如下：

1、我们尊重会计师的独立判断，同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告。

2、董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们督促董事会及管理层尽快落实相关的应对及整改措施，尽快消除审计报告中保留意见涉及的相关事项及其影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

全体独立董事签字：

冯昵 金晓斌 孙保平

年 月 日

(下转696版)