海尔智家股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人梁海山、主管会计工作负责人宫伟及会计机构负责人（会计主管人员）应珂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
报告期内，公司加速物联网智慧家庭战略落地，聚焦高端品牌、场景品牌、生态品牌建设，持续扩大在高端成套与智慧家庭场景方案、全球协同、智家体验云平台等方面的优势，推进全流程数字化变革，为持续稳定发展夯实基础。
2021年一季度公司收入、净利润、归母净利润同比增长27.0%、130.4%、185.3%；较2019年一季度分别增长12.9%、14.7%、42%。增长主要受益于智慧成套销售、卡萨帝高端品牌战略、数字化转型的落地，以及在海外坚持高端创牌战略和本土化运营。同时，由于2020年一季度收入与业绩表现深受新冠疫情影响，公司收入和利润同比2020年增速均高于较2019年同期的增长。
由于公司物流业务和卡奥斯业务分别于2019年7月和2020年9月底出表，如2019年一季度不考虑卡奥斯和物流相应收入贡献，2020年一季度不考虑卡奥斯流相应收入贡献 ，2021年一季度公司收入较2020年一季度同比增长38.2%；较2019年一季度增长24.4%。
主要指标表现
一、收入
公司一季度实现销售收入548亿元，同比增长27.0%；其中，中国区同比增长29.5%，剔除卡奥斯出表的影响，收入同比增长55.7%；海外收入同比增长24.6%。
1、国内市场
期内，公司坚持从高端品牌到场景生态品牌的变革，实现从产品溢价到体验溢价的转型；通过数字化工具加速销售模式升级；打造平台化的直销员、服务兵、供应链等体系进一步提升经营效率；各产业市场份额持续提升；卡萨帝销售收入增长80%，在整体及各品类的收入占比进一步提升。
其中：
（1）全屋食品解决方案（食联网）
冰箱：根据中怡康报告，2021年一季度公司线上、线下冰箱零售额份额为38.5%、40.8%，同比提升2.5个百分点和1.4个百分点，其中海尔，卡萨帝零售额份额分别位居行业第一、二位，进一步夯实行业领导地位。卡萨帝冰箱市场份额达到13.2%，同比提升3.2个百分点，在15,000元以上高端份额达到43%。
期内，冰箱产业引领行业极致健康保鲜趋势，推出冷藏MSA Pro控氧保鲜方案，较普通冰箱蔬菜保水率提升2倍，维生素C保留率提升12%；发布自由嵌入式行业标准2.0，通过底部前置散热技术，将冰箱与橱柜散热边距从2cm缩至0cm，解决传统散热方式冰箱与橱柜缝隙过大的问题；推出原石系列，利用原石质地的面板迎合用户自然现代的审美；卡萨帝品牌线上销售收入翻倍。
厨电：根据中怡康报告，2021年一季度，公司厨电零售额份额达6.8%，提升0.9个百分点；其中卡萨帝的零售额份额提升1.3个百分点，增幅达到108%。
期内，公司通过拓展卡萨帝产品阵容与升级终端场景体验实现高端市场的突破，上市卡萨帝“理想家”套系，带动卡萨帝厨电收入增长超200%。同时，公司加速乡镇网络建设、促进线上线下渠道融合，并通过卡萨帝、GEA、FPA多品牌矩阵赢得工程渠道增长；通过丰富三翼鸟厨房体验，快速推广居家局部改造解决方案。
（2）全屋衣物解决方案（衣联网）
洗衣机：根据中怡康报告，2021年一季度，公司洗衣机线上、线下零售额份额为42.9%，41.7%，提升1.9及2.2个百分点。
期内，洗衣机产业通过推广卡萨帝“双子”系列等爆款产品，拓展收入与盈利空间，万元以上市场零售额份额达到78.1%，同比提升3.2个百分点。而独具创新性的BLingBLing彩装机销售2.8万台，用户在使用之后可无限续购其智能装配专属洗衣液，期间洗衣液及周边辅料实现销售收入超1,000万元。同时，公司积极拓展干衣机、洗鞋机、衣物护理柜等新品类，干衣机销售收入同比增长超过300%。根据中怡康零售数据，干衣机线下零售份额突破33%，同比提升高达19.7个百分点。最后，洗衣机产业积极推广“衣尚中国”、“花嫁人生”等IP，进一步提升产品认知力。其中，卡萨帝洗衣机携手央视大型服饰文化节目《衣尚中国》，以“空气洗”柔护名贵蜀锦。用户只需一键启动“空气洗”醒衣功能，就有微蒸汽分子穿透衣物纤维，洁净衣物的同时恢复质感、焕发光彩。随着《衣尚中国》的播出，卡萨帝智慧洗护场景获得广泛市场关注，并成为众多高端用户首选品牌。
（3）空气能源解决方案
家用空调：2021年一季度，公司空调线上、线下零售额份额为15.1%、17.3%，同比提升2.1个百分点和2个百分点。其中，依托海尔洗空气、除菌舱和卡萨帝银河等产品，以4,000元以上挂机和10,000元以上柜机为代表的高端市场份额达到22.3%，同比提升3.5个百分点。
期内，公司家用空调国内销售收入增长128%。公司聚焦后疫情时期用户对健康空气的需求，迭代智慧健康场景及服务。通过3D除菌舱、水洗空气等行业引领技术，强化“健康空调海尔造”的品牌认知，如水洗空气技术借鉴航空发动机原理，以高速离心式瀑布水幕系统实现净化、加湿、增氧、杀菌、定位送风、语音交互等差异化体验，可在1小时内洗一遍空气的效果，打造洁净、清新、温润好空气。在3月份“海尔健康空调节”期间，卡萨帝银河系列、海尔除菌舱、水洗空气等差异化产品获得用户追捧，成为除菌空调领域份额第一。公司也大力推广个性化全场景空气解决方案；同时空调产业继续拓展销售网络并发力三四线及农村市场，乡镇门店数量提25%；通过升级产品结构，持续提升经营效率。
商用空调：公司按区域打造个性化空气解决方案，持续推进产品升级：在南方采用高效机房空气解决方案，以磁悬浮中央空调为核心，将中央空调、冷水机组、水泵、冷却塔等产品接入E+云平台，实现智能控制和数据监测，及时排除运行故障，最大限度减少人工和运维成本，实现全生命周期高效节能。北方地区积极布局清洁取暖市场，提供包括风冷模块、磁悬浮热泵机组在内的多种解决方案，满足不同区域、不同场景的用户需求。发布智慧建筑物联云平台Hai-BMS：将中央空调、电梯、照明、消防等建筑子系统打通，涵盖智慧空气、清洁能源、智慧节能、智慧店铺等场景，并根据大数据分析改进各设备的运行参数，推动建筑数字化。
(4)全屋用水解决方案
热水器：根据中怡康数据，2021年一季度，公司热水器线上、线下零售额份额为29.9%、26.9%，分别提升3.8个百分点和1.5个百分点。
期内，公司推出卡萨帝水晶胆银河系列，是行业中第一台不用镁棒的热水器，实现零垢、零析出、零锈水、零腐蚀；首创燃电混动恒温科技，采用燃气电力两种能源混合加热方式，实现用水全程恒温。同时，依托卡萨帝、海尔、Leader多品牌组合持续获取市场份额，其中，卡萨帝热水器一季度增幅超120%。此外，热水器产业积极拓展暖通渠道、建材商圈、五金水暖等前置零售渠道，通过社群活动吸引老小区和改造小区的换新用户；拓展设计师与家装圈层，在新装用户中拓展声量，进一步加强了暖通家装用户对海尔产品的认可。
净水机：根据中怡康数据，一季度公司线下净水零售额同比增幅达62.1%，份额上升一位至第四；线上零售额同比增幅达15.1%，继续保持领先 。
期内，净水产业聚焦用户对洁净、健康用水日益提升的需求，推出“矿泉水净水机”产品，卡萨帝云鳟新品系列等，有效带动健康净水产品销售增长；同时，通过“净你一杯”话题营销和AWE期间产品造势，有效提升了海尔“健康水净水机”的差异化用户口碑。渠道方面，一方面扩大卡萨帝网络覆盖，另一方面稳步提升单店产出，持续提升渠道竞争力。
2、海外市场
公司始终坚持以用户需求为本，不断创新产品并扩大销售网络覆盖，积极应对原材料，汇率及运费对成本造成的压力，尽管疫情反复，今年一季度公司在海外市场依然实现销售收入同比增长24.6%，经营利润率进一步提升2个百分点至4.6%、经营利润增长135%。
期内，公司一方面依托抗菌，健康，智能等热门产品继续领跑行业，高端产品收入增幅达到40%以上；另一方面加速线上转型，通过积极发展战略合作伙伴，拓展销售网络覆盖，促进全渠道融合，全面提升市场份额。同时，公司借助多平台短视频运营，与KOL深度合作，进一步贴近用户，提升市场认可。截至三月底，社交媒体粉丝数量增长至1,200万。此外，埃及、罗马尼亚、土耳其等地工厂陆续投产，进一步保障市场产品供应，各地区积极加速云端布局，不断拓展生态产品边际。
期内，公司在美国市场收入整体实现20%增长，高端品牌Café和GE Profile的份额保持高速增长。通过全球协同采购，公司保障了在极寒天气中的生产供应，期内产量同比增长20%。中美联合研发的多门大冰箱、大容量滚筒洗衣机在美国市场获得认可。在欧洲市场，公司积极拓展线上渠道，打造生态品牌，获得用户认可。在澳新市场，公司聚焦高端厨房套系，并推出高端7系及9系滚筒洗衣机与热泵干衣机。在日本市场，公司继续推广社区洗解决方案，满足用户对于最佳体验的需求。面对南亚市场的疫情，公司聚焦用户需求，大力拓展线上渠道，实现远快于行业的增长。在东南亚市场，公司通过体验云众播促进粉丝数量指数级增长。
二、毛利率
2021年一季度毛利率28.5%，较2020年一季度上升1个百分点。
1、国内市场
报告期内，大宗原材料与零部件价格全面上涨影响家电产业毛利率。公司通过加速卡萨帝收入增长等战略优化产品结构、实施超级工厂项目、精简SKU并提升制造效率、调整终端价格等措施对冲部分原材料价格上涨的影响。期内，卡萨帝收入同比增长80%，收入占比提升超过1个百分点。
2、海外市场
面对大宗原材料及海运费用持续上涨，各个区域通过推进价格调整、优化产品结构、提高生产效率等措施，有效对冲成本压力。期内美国市场高端品牌持续提升份额；欧洲市场增加979系列洗衣机和Super drum宽滚筒产品，中高端型号产品占比提升2%。
三、费用率
1、公司销售费用率14.3%，同比优化0.7个百分点。
（1）中国市场：通过数字化平台工具实现线上线下渠道融合，同时积极推进直销员体系、服务兵体系、供应链体系的平台化变革，从而实现效率持续优化，期内，中国市场销售费用率下降1个百分点。
（2）海外市场：推进信息化体系建设，提升运营效率，并通过有效管控实现整体费用率的优化。
2、公司管理费用率3.9%，同比优化0.6个百分点，主要由于组织运营提效。
3、公司研发费用率3.8%，同比提升0.1个百分点。主要为公司重点投入推动智能化核心能力构建及突破，如智家APP、智家大脑等迭代升级以及相关超前研发技术，新品类和生态业务孵化、迭代三翼鸟场景体验等。
4、公司财务费用率0.3%，同比下降0.5个百分点。主要为可转换债券转股及偿还借款，实现利息费用下降。
四、营运资金
1、应收账款周转天数
公司2021年一季度末应收账款周转天数为30天，较同期上升3天，主要由于GE Appliances保理安排的减少及其收入的增加所致。
2、存货周转天数
公司2021年一季度存货周转天数为72天，较同期下降11天，主要由于疫情后经济恢复、公司存货周转加快所致。
3、应付账款周转天数
公司2021年一季度末应付账款周转天数88天，较2020年一季度下降3天，主要由于公司期内现有贸易应付款项结清所致。
五、现金流变动分析
1、本期经营活动产生的现金流量净额为人民币28.6亿元，较同期增加人民币86.5亿元，主要是同期受疫情影响经营活动现金流较差；较2019年Q1增加14.8亿，增长107.2%，主要是公司收入增长与运营效率持续优化所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额为人民币6.2亿元，较同期减少49.3 %，主要是本期赎回理财产品金额较去年增加以及去年同期有股权投资流出所致。
3、本期筹资活动产生的现金流出净额为人民币43.5亿元，同期现金流入净额为人民币75.8亿元，增长157.39%。主要是①去年同期为应对疫情冲击借款87.6亿元，受运营与盈利质量持续提升，本期借款收到的现金较去年同期减少51亿元；②本期国内市场偿还超短融及到期借款等，使用现金较去年同期增加68.3亿元。
六、资本性支出
本公司不定期评估公司中国区各产业及海外家电与智慧家庭业务的资本性支出及投资，2021年一季度资本性支出为人民币17.0亿元，其中国内7.4亿元，海外9.6亿元，主要用于厂房及设备建设、房产租赁开支、信息化建设等。
七、资产负债率
于2021年一季报末，本公司资产负债率为62.9%，相比2020年年末下降3.7%，主要是由于51亿元可转换债券转股及偿还超短融55亿所致。
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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注：
HKSCC NOMINEES LIMITED为公司H股股东的集合账户，系中国香港证券登记机构根据当地市场惯例及其技术设置合并后向公司提供的原始数据，不代表最终持股人。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1)交易性金融资产较期初下降34.64%，主要是短期理财产品减少所致；
2)衍生金融资产较期初上升106.25%，主要是本期远期外汇买卖合约增加所致；
3)开发支出较期初下降52.95%，主要是达到使用条件转入无形资产所致；
4)交易性金融负债较期初下降96.12%，主要是锁汇工具到期所致；
5)衍生金融负债较期初下降40.91%，主要是利率互换协议及远期外汇买卖合约增加所致；
6)其他流动负债较期初下降90.68%，主要是公司偿还超短融债券所致；
7)应付债券较期初下降75.18%，主要是公司可转换债转股所致；
8)长期应付款较期初上升37.08%，主要是对品牌使用费长期应付款增加所致；
9)其他权益工具较期初下降75.50%，主要是公司可转换债转股所致；
10)资本公积较期初上升43.47%，主要是公司可转换债转股所致；
11)库存股较期初上升279.03%，主要是本期回购股票所致；
12)财务费用较同期下降47.84%，主要是利息费用下降所致；
13)投资收益较同期上升42.39%，主要是本期权益法核算的长期股权投资收益增加所致；
14)公允价值变动收益较同期上升167.58%，主要是交易性金融产品公允价值变动所致；
15)资产处置收益较同期下降308.58%，主要是本期子公司处置资产损失所致；
16)营业外收入较同期下降30.57%，主要是同期确认拆迁补偿款（本期无）所致；
17)所得税费用较同期上升153.34%，主要是本期利润较同期上升所致；
18)经营活动产生的现金流量净额较同期上升149.47%，较同期增加人民币86.5亿元，主要是同期受疫情影响经营活动现金流较差；较2019年Q1增加14.8亿，增长107.2%，主要是公司收入增长与运营效率持续优化所致；
19)投资活动产生的现金流量净额较同期下降49.32%，主要是本期赎回理财产品金额较去年增加以及去年同期有股权投资流出所致；
20)筹资活动产生的现金流量净额较同期上升157.39%，主要是①去年同期为应对疫情冲击借款87.6亿元，受运营与盈利质量持续提升，本期借款收到的现金较去年同期减少51亿元；②本期国内市场偿还超短融及到期借款等，使用现金较去年同期增加68.3亿元。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）对外担保：截至报告期末，公司及子公司的对外担保均为公司与子公司之间的担保，对外担保余额合计为239.20亿元，占公司最近一期净资产的31.9%，占最近一期总资产的11.6%。
（2）外汇衍生品：截至报告期末，公司外汇衍生品交易余额合计约19.46亿美元。
（3）委托理财：截至报告期末，公司委托理财余额14.71亿元，包括两部分：①暂时闲置的募集资金理财：2018年12月底，公司发行可转换公司债券募集资金到位。为提高暂时闲置资金的收益率，经董事会批准后，公司拟开展金额不高于7亿元的现金管理，截止报告期末，委托理财余额3.88亿元；②公司部分子公司用暂时闲置资金理财：在确保主营业务日常运营所需资金充裕的前提下，为提高暂时闲置资金的收益率，提高股东回报，公司部分子公司按照总经理办公会权限，并以保障资金安全为前提，从大型商业银行等购买了部分短期保本型理财及结构性存款，以提高闲置资金的运用效率。截止报告期末，该部分委托理财余额10.84亿元。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2020年12月，公司完成以发行H股方式私有化海尔电器事宜涉及的重大资产重组（详见公司于2020年12月26日披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》）。该重大资产重组事项的完成，原来少数股东权益中归属海尔电器少数股东部分将转化为公司归属于母公司股东的净利润，将使公司财务报表中的归属于母公司股东的净利润等指标较上年同期相比发生重大变动。公司将跟进年初至下一报告期期末的累计净利润的完成情况，届时根据实际情况，依据法规规定履行信息披露义务。
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股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2021-030
海尔智家股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2021年4月29日上午在海尔信息产业园生态品牌中心大楼中118会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事李华刚、武常岐、林绥、俞汉度、李锦芬、戴德明、钱大群、王克勤、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2021年4月19日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《海尔智家股份有限公司2021年第一季度报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》等的有关要求，公司的董事、监事和高级管理人员在全面了解和审核公司2021年第一季度报告后，就公司2021年第一季度报告发表如下意见：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2021年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
2、公司的董事、监事和高级管理人员保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2021年第一季度报告》。
二、《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
2020年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2019年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用1,000万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元）。
为确保公司2021年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘和信事务所为公司2021年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为1,000万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元），与去年保持一致。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2021-032。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）
2020年度，国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）（以下简称“HLB国卫”）审计人员顺利完成了公司2020年度国际准则会计报告的审计工作，为公司向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障，公司同意按2021年第一次临时股东大会的审议结果，向HLB国卫支付审计费用339万元（其中财务报告审计费324万元，审阅持续关联交易审计费15万元）。
为确保公司2021年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到HLB国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘HLB国卫为公司2021年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元（其中财务报告审计费374万元，审阅持续关联交易审计费15万元），较去年略有调整。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续聘审计机构的公告》，公告编号：临2021-032。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签〈金融服务框架协议〉暨预计关联交易额度的议案》（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。其中董事梁海山、解居志、李华刚为关联董事，对于该议案回避表决，实际参与表决的董事8名）
2020年11月，公司与海尔集团公司等签署了《金融服务框架协议》（以下简称“原金融服务协议”），以及《服务采购框架协议》《物业出租框架协议》《物业承租框架协议》《服务提供框架协议》《产品及物料销售框架协议》《产品及物料采购框架协议》《知识产权许可框架协议》（以下统称“其他关联交易协议”）等关联交易框架协议。
前述协议的期限如下：（1）原金融服务协议有效期限至（i）公司H股股票上市之日起计一年或（ii）2021年年初召开之公司2020年股东周年大会（以较早发生者为准）当日，根据实际情况，公司H股股票上市之日起一年后系2021年12月、公司2020年股东周年大会于2021年6月召开，因此，原金融服务协议有效期至公司2020年股东周年大会止；（2）《知识产权许可框架协议》长期有效；（3）除原金融服务协议和《知识产权许可框架协议》之外，前述其他协议的有效期至2022年12月31日。
基于以上背景及公司业务实际需求，公司拟与海尔集团公司等续签《金融服务框架协议》，并提请审议该协议项下的未来预计关联交易拟发生额度。其他关联交易协议将按原约定及申请额度继续执行。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于续签〈金融服务框架协议〉暨预计关联交易额度的公告》，公告编号：临2021-033。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2021年4月29日
股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临2021-033
海尔智家股份有限公司
关于续签《金融服务框架协议》
暨预计关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告所涉续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度及提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施关联交易框架协议事宜。
● 本公告所涉续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度预计将不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
（一）续签《金融服务框架协议》的背景
2020年11月，公司与海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）及青岛海商智财管理咨询有限公司签署了《知识产权许可框架协议》、与海尔集团分别签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业出租框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业承租框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之金融服务框架协议》（以下简称“原金融服务协议”，除了原金融服务协议之外的其他协议统称“其他关联交易协议”）。详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于签署2020-2022年日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：临 2020-045）。
前述协议的期限如下：（1）原金融服务协议有效期限至（i）公司H股股票上市之日起计一年或（ii）2021年年初召开之公司2020年股东周年大会（以较早发生者为准）当日，根据实际情况，公司H股股票上市之日起一年后系2021年12月、公司2020年股东周年大会于2021年6月召开，因此，原金融服务协议有效期至公司2020年股东周年大会止；（2）《知识产权许可框架协议》长期有效；（3）除原金融服务协议和《知识产权许可框架协议》之外，前述其他协议，有效期至2022年12月31日。
基于以上背景，公司拟与海尔集团、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次交易”）。此外，其他关联交易协议的期限尚在公司股东大会审议通过的期限范围内，无需进行续签或重新审议。
（二）关联关系
截至本公告披露之日，海尔集团直接持有公司1,072,610,764股股份，并通过控制的公司间接持有公司2,100,643,578股股份，共计控制公司3,173,254,342股股份，对应持股比例为33.94%，为公司实际控制人，构成公司关联方；财务公司与公司同属海尔集团控制下的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）应当履行的审议程序
1、审计委员会的审核意见
公司于2021年4月28日召开第十届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于与海尔集团公司续签〈金融服务框架协议〉暨预计关联交易额度的议案》。
2、董事会审议程序
公司于2021年4月29日召开第十届董事会第十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与海尔集团公司续签〈金融服务框架协议〉暨预计关联交易额度的议案》，关联董事梁海山、解居志、李华刚在审议上述关联交易议案时回避表决。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：临2021-030。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施《金融服务框架协议》。
3、独立董事意见
（1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为新《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
此外，公司已委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问，其将就续签《金融服务框架协议》及预计关联交易额度事项发表意见。
（四）其他审批
1、本次交易尚须获得股东大会批准，与本次交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）海尔集团
公司名称：海尔集团公司
统一社会信用代码：91370200163562681G
法定代表人：张瑞敏
注册资本：31,118万元人民币
住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经营期限：1980年3月24日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司3,173,254,342股股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联关系。
（二）财务公司
公司名称：海尔集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91370200737299246X
法定代表人：秦琰
注册资本：700,000万元人民币
住所：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心
经营期限：2002年06月19日至无固定期限
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，财务公司与公司同属于海尔集团控制下的企业，因此财务公司符合《上市规则》规定的关联关系。
（二）履约能力分析
财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构，第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际资讯安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的财务集团；在行业二百多家财务集团中，各项指标排名前列。作为专门从事家电行业的企业集团财务公司，海尔财务公司受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会监管，并根据监管规则提供金融服务，满足资本风险指引及资本充足率等规定。
海尔集团公司及财务公司具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及其全部子公司，以下简称“甲方集团”）
乙方1：海尔集团公司（代表其自身及其联系人）
乙方2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方1合称“乙方集团”）
联系人是指：具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义。就《金融服务框架协议》而言，乙方集团的联系人包括但不限于：(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；(2)以乙方集团为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；(3)乙方集团、以上第(1)项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；(4)以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（二）交易和服务范围
乙方集团将以非独家形式为甲方集团提供其根据相关法律法规有权提供的各类金融服务，甲方集团愿意将其金融业务需求通过乙方集团进行。
乙方集团同意为甲方集团提供的金融服务包括：
1、接受存款；
2、提供贷款；及
乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。在本协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；
甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项。
3、其他金融服务，包括：
（1）即期外汇买卖服务及其他金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及保函服务等；
（2）财务及融资顾问、各项外汇政策咨询及代理服务、外汇资金增值综合方案设计；
（3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；即期外汇买卖服务；
（4）获批准的保险代理服务；
（5）信用鉴证及提供担保服务；
（6）票据开立、承兑及贴现；
（7）提供实物票、电子票的托收、自动清算管理；
（8）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算、清算方案设计；
（9）金融租赁服务；
（10）承销甲方集团的企业债券；
（11）收付资金的相关服务；
（12）本集团产品的消费信贷、买家信贷及融资租赁服务；及
（13）中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务。
（三）定价政策
乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约束：
1、境内人民币存款利率将参照中国人民银行公布的同期基准存款利率，以不逊于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存款按照市场化原则执行，同类存款价格优于甲方集团所能获取的商业银行的最高价格。
向乙方集团采购境内人民币存款前,甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国股份制商业银行公示的利率/或汇率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要银行或金融机构提供的利率及/或汇率相比较。向乙方集团采购境外人民币存款和外币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率及/或汇率与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要银行或金融机构提供的利率及/或汇率相比较。
2、就甲乙各方的贷款，乙方集团按公平原则并经参考其他主要金融机构╱商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不逊于市场公允商业原则确定的价格。
甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用财务公司网上银行系统进行结算服务。
3、甲方集团需乙方集团提供除了存款和贷款服务外其他各项金融服务的，按照相应的市场价格定价并参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准。若中国人民银行未就相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团会将乙方集团收取的费用与甲方集团已建立业务关系的两家或三家主要商业银行或金融机构收取的费用相比较。
（四）选择权
乙方集团并非甲方集团的唯一服务供应商，甲方集团有权自由向乙方集团或海尔集团以外的服务供应商采购金融服务，及保留绝对的自由决定是否采用乙方集团的金融服务，及（如使用乙方集团的金融服务）所牵涉的相关款项的金额及交易的期限等。
（五）海尔集团提供的担保
海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及保证，在协议存续期间，海尔集团将：
对甲方集团在财务公司或其他海尔集团的联系人的存款提供连带责任担保；于财务公司或其他海尔集团的联系人未能履行或违反金融服务协议项下任何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及法规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十(10)个营业日内承担甲方集团产生的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的相关费用）；海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在协议项下之责任；海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执行不会违反中国的法律和法规。
（六）抵销权
就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用甲方集团成员存放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未偿还贷款，中国法律另有规定的除外。
就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方集团成员的贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不可以利用甲方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款，中国法律另有规定的除外。
如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团公司联系人采购存款服务，海尔集团公司将促使该联系人履行本条款项下的义务，如同其签署本协议一样。
（七）协议期限
除发生下列任一情形时，《金融服务框架协议》有效期限至2023年12月31日：
1、除在以下情况外，乙方集团不得在协议有效期内，单方面终止协议：
任何接受金融服务的甲方集团成员严重违反金融服务协议的任何条款，包括但不限于欠付服务费。
2、乙方集团可于上述事项发生后，向甲方集团违约成员公司发出不少于六（6）个月的书面通知的情况下，终止与甲方集团违约成员公司根据有关协议进行的交易，乙方集团与甲方集团其他成员之间进行的交易不受影响并继续有效。协议有效期届满后，甲方集团有权要求与乙方集团按协议大致相同的条款及条件或双方同意的其它条款及条件重新签订为期不超过三（3）年的服务协议，继续协议所述之金融服务（但须符合其时上市规则中有关关联交易的规定），惟金融服务的服务费之计算准则可作合理调整。
3、甲方集团有权在出现以下情况时，以不少于一（1）个月的书面通知乙方集团终止协议：
（1）发生以下导致甲方集团面对或可能面对重大风险或损失的事件时：
（A）乙方集团违反或可能违反中国法律及法规；或其未能履行或违反协议的任何条款；
（B）乙方集团出现或可能出现任何重大经营问题或支付困难；或
（2）甲方集团因遵守协议而违反或可能违反法律及法规（包括上市规则）。
4、假若甲方集团或乙方集团发出上述终止协议之通知，乙方集团确认甲方集团有绝对酌情权实时提取存款（连同相关利息），或如未能取回存款（连同相关利息），则以存款（连同相关利息）抵销乙方集团的借出贷款（包括应计利息）。
四、预计2021年度至2023年度三年金融服务交易额度
公司预计2021年度至2023年度金融服务类日常关联交易比例会保持稳定，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。预计2021年至2023年三年公司拟发生的金融服务类日常关联交易额度如下：
■
五、2020年度日常关联交易实际履行情况
在2020年度，公司日常关联交易的履行情况详见公司2020年年度报告有关关联交易执行情况的披露内容。
六、关联交易目的和影响
为规范关联交易行为、更好地为公司提供金融服务，公司与海尔集团拟续签《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，且对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因本次交易而对关联人形成依赖。
七、备查文件
1、海尔智家股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议；
2、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的意见。
特此公告。
海尔智家股份有限公司
2021年4月29日
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2021-034
海尔智家股份有限公司
关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2020年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2021年6月25日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：海尔集团公司
2.提案程序说明
公司已于2021年3月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有33.94%股份的股东海尔集团公司，在2021年4月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
提请增加以下议案：
（1）《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》
公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为1,000万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费285万元），与去年保持一致。
（2）《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》
公司拟续聘国卫会计师事务所有限公司为公司2021年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元（其中财务报告审计费374万元，审阅持续关联交易审计费15万元），较去年略有调整。
（3）《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司续签〈金融服务框架协议〉暨预计关联交易额度的议案》
公司拟与海尔集团公司等续签《金融服务框架协议》，并预计了该协议项下的2021-2023年度金融服务类日常关联交易额度。
上述临时提案不属于本次股东大会特别决议事项，不需要累积投票表决，且已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》以及当日披露的其他相关公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2021年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年6月25日 14点00分
召开地点：海尔信息产业园海尔大学
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月25日
至2021年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次会议审议的议案经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》（临2021-030）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议公告》（临2021-031）及相关公告。
2、特别决议议案：议案7、11-15
3、对中小投资者单独计票的议案：6-8、10、13、14、19、20、21、22
4、涉及关联股东回避表决的议案：21
应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔电器国际股份有限公司（现名“海尔卡奥斯股份有限公司”）、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited、HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
海尔智家股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司召开的2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
(下转698版)
2021年第一季度报告
公司代码：600690 公司简称：海尔智家
