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    广晟有色金属股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人吴泽林、主管会计工作负责人赵学超及会计机构负责人(会计主管人员)柯昌波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      (1)资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因

      单位:元 币种:人民币

      ■

      (2)利润表项目主要项目大幅变动的情况及原因

      单位:元 币种:人民币

      ■

      (3)现金流量表项目主要项目大幅变动的情况及原因

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      √适用 □不适用

      2016年1月,公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司(以下简称“广晟集团”)为避免同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中承诺:

      1、广晟集团将促使广晟矿投加快解决珠江矿业公司的相关问题,并于本承诺函出具之日起三年内且条件成熟时,向广晟有色提议收购其所持有的珠江矿业公司60%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准,或相关障碍在三年内仍无法消除,则广晟集团亦将促使广晟矿投至迟于其后一年内启动将其所持珠江矿业公司60%股权转让给无关联第三方的程序。

      截至本报告期末,珠江矿业股权关系、债务问题较为复杂,注入上市公司仍存在一定障碍,广晟集团将继续寻求妥善解决该等同业竞争问题的有效方式。

      2、广晟集团将通过广东省广晟冶金集团有限公司敦促中国冶金进出口广东公司(以下简称“冶金进出口公司”)以2016年为过渡期清理相关稀土贸易业务,清理完成后冶金进出口公司不再从事稀土产品贸易业务。

      截至本报告期末,广晟集团已按承诺要求敦促冶金进出口公司加速清理相关稀土贸易业务。但冶金进出口公司系全民所有制企业,业务结构单一、人员负担重、清理难度大。截至本报告期末,冶金进出口公司稀土贸易业务仍在清理中。

      3、督促稀土集团、广晟健发加快解决将广晟健发注入上市公司所面临的相关实质性障碍,待条件成熟后,再向广晟有色提议收购稀土集团所持有的广晟健发35%股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准,或相关障碍在三年内仍无法消除,或广晟健发其他股东仍未放弃行使优先购买权,则广晟集团将促使稀土集团至迟于其后一年内启动将其所持广晟健发35%股权转让给无关联第三方(含广晟健发其他股东)的程序。

      截至本报告期末,广东稀土集团已启动处置广晟健发公司股权工作,目前与有关方进行接洽 中谈判。

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      证券代码:600259 股票简称:广晟有色

      广晟有色金属股份有限公司

      2021年度非公开发行A股股票预案

      二〇二一年四月

      公司声明

      1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

      3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

      4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

      5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。

      重要提示

      1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”)相关事项已经2021年4月29日召开的公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

      2、本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象。除公司间接控股股东广晟集团外,本次非公开发行A股股票的发行对象范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等(证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司只能以自有资金参与认购)。

      公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

      3、本次发行股票数量不超过90,540,687股(含本数),未超过公司本次发行前总股本的30%,募集资金总额不超过164,800.00万元人民币(含本数,未扣除发行费用)。在该上限范围内,公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

      4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

      发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

      公司间接控股股东广晟集团不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格,则公司间接控股股东广晟集团将以发行底价认购公司本次发行的股票,同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      5、本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过164,800.00万元,拟用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

      在本次非公开发行股票的募集资金到位前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位后,依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

      6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)的要求,公司结合自身实际情况,进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息,请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

      7、本次非公开发行完成后,公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

      8、本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

      9、本次非公开发行完成后,公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

      10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

      11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施,同时,公司控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。

      公司特别提醒投资者,在评价公司本次非公开发行股票方案时,应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响,并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

      释 义

      在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      除特别说明外,本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况,均系在计算时“四舍五入”所致。

      第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

      中文名称:广晟有色金属股份有限公司

      英文名称:Rising Nonferrous Metals Share Co.,Ltd.

      股票上市地:上海证券交易所

      证券简称:广晟有色

      证券代码:600259.SH

      公司设立日期:1993年6月18日

      公司上市日期:2000年5月25日

      注册资本:301,802,291元

      注册地址:海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房

      法定代表人:吴泽林

      董事会秘书:赵学超

      联系电话:(020)87705052

      联系传真:(020)87649987

      办公地址:广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31-32楼

      邮政编码:510610

      公司网址:www.gsysgf.com

      统一社会信用代码:9146000028408134XB

      经营范围:有色金属(含稀有稀土金属)矿采选与贵金属矿采选项目的投资及管理;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金制造、有色金属压延加工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危险品除外)项目的投资及管理;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计;有色金属企业管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材料国内贸易;项目投资。

      二、本次非公开发行股票的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

      1、公司现有业务情况

      广晟有色主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务,生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属等。公司控制3家稀土矿企业、4家稀土分离厂及1家稀土金属加工厂,并参股了2家稀土永磁材料生产企业,目前已形成了较为完整的稀土产业链,稀土资源储量丰富,具备稀土全元素分离能力,在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。

      2、公司发展战略

      公司以稀土、铜及非金属矿山资源为依托,以资本运作为抓手,围绕主业上下游,一是加强对矿山资源的控制,二是充分依托现有产业基础,向下延伸产业链,坚定实施公司的“三步走”战略,着力改善资产结构,加强集约化管控,继续坚持两条腿走路,“一手抓产业经营,一手抓资本运营”。在产业经营方面立足于有色金属行业,以稀土战略金属为核心,突出上游资源和下游应用两端,着力布局,实现全产业链发展。在资本运营方面充分利用上市公司平台,不断探索资本运作模式,为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础,以实现公司跨越式发展。

      为实现上述发展战略,公司将在保持公司在稀土行业的主导地位基础上,加快省内稀土矿山权证办理和收购,优化升级现有冶炼分离产线,延伸下游应用产业,打好广东省稀土品牌,深化与省内外资源地的开发合作,巩固其在国家大稀土集团平台的核心企业地位,做大做强广东省稀土产业。此外,公司将在完善稀土纵向产业链的基础上适当进行金属品种横向扩充完善,适当以大宗、市场化较强的金属品种作为有益的补充,使公司成为具有国际竞争力的大型有色金属综合企业,将公司打造成以战略性资源稀土为主,铜、钨、非金属资源为辅的资源型、科技型、生态型的旗舰企业。

      3、公司主要竞争优势

      (1)资源优势

      广东省稀土资源储量丰富,品种齐全,资源价值高,是我国重要的中重稀土产地。根据工信部、自然资源部相关规定,只有六大集团及控股企业具备稀土开发的资格,其中广东省稀土产业集团和控股公司广晟有色具备稀土开发的主体资格。

      (2)行业地位优势

      广晟有色是国家六大稀土产业集团之一的广东省稀土产业集团的核心企业,已形成了集稀土开采、冶炼分离、精深加工、科研应用、贸易流通及进出口为一体的完整产业链,控股有4家南方离子吸附型稀土矿冶炼分离厂,掌握国内离子吸附型稀土矿冶炼分离最先进的生产工艺技术,拥有南方离子吸附型稀土矿中重稀土分离能力14,000t/a,通过ISO14001:2004环境管理体系认证和ISO9001:2008质量管理体系认证。

      (3)区位优势

      广晟有色地处珠三角经济发达地区,区域地理位置优势明显。广东省是国内最大的稀土深加工应用市场,拥有一大批国内领先的稀土深加工应用优势企业,这为广晟有色的发展提供了广阔的发展空间,特别是为稀土科技创新、产业升级和研究开发提供了良好的区域环境。

      (4)人才优势

      广晟有色长期从事有色金属的采、选、冶炼业务,拥有一批通晓有色金属知识,熟悉市场的经营管理人员,以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。其中,部分主要人员有国外学习或工作经历,企业管理基础扎实,管理制度健全。而且,广晟有色多年来不断对中高层管理人员进行系统培训,始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。为提升技术水平,增强可持续发展竞争力,广晟有色注重技术投入,注重引进人才,储备充足的优秀专业技术人才。

      4、政策护航规范供给,行业下游需求高增

      (1)稀土供给侧管理凸显优势

      国家层面政策护航,规范稀土供给侧管理。2021年1月15日,工信部就《稀土管理条例(征求意见稿)》公开征求意见,从国家层面立法规范稀土产业高质量可持续发展,将稀土行业提高到前所未有的战略高度,并与前期《中华人民共和国出口管制法》遥相呼应,规范中国特色战略资源的进出口管理,并进一步明确了稀土产品战略储备制度、总量指标管理要求,且对违规企业处罚首次做出统一明确,违法成本大幅提升,稀土上游供给端扰动或持续减少。

      (2)行业下游高性能钕铁硼永磁材料受到政府产业政策大力支持

      高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品,一直受到国家相关产业政策的大力支持。

      2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》(2011年10号),将高性能稀土(永)磁性材料及其制品归入新材料,作为优先发展的高新技术产业化重点领域。

      2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2016〕67号),强调要促进特色资源新材料可持续发展,推动稀土等特色资源高质化利用,加强专用工艺和技术研发。

      2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》(工信部联规〔2016〕454号),强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料,应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。

      2019年,发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》(工信部科〔2019〕188号),明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心建设,支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术,加快稀土新材料及高端应用产业发展。

      (3)行业下游应用广阔,市场需求高速增长

      稀土行业下游磁材、催化、储氢等应用高速发展,将提升稀土资源战略价值。其中,稀土下游最大应用方向为稀土永磁材料一一钕铁硼,占稀土功能材料产值约75%。特别是高性能钕铁硼永磁材料,其主要应用于新能源、节能环保、武器装备和航空航天等领域,是高科技和军事工业发展不可缺少的重要支撑材料之一,对国防建设和整个国民经济发展显示巨大的推动作用。

      (二)本次非公开发行的目的与意义

      1、满足资金需求,优化财务结构

      公司近几年加大内部体制机制改革,提升生产经营水平的同时,推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进,公司营运资金需求亦不断扩大。

      根据测算,公司2021-2023年的新增流动资金需求合计130,071.48万元。根据本次募投项目的可行性研究报告,项目全部投资为164,856.63万元(含补充流动资金20,000.00万元),在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资,公司资产负债率将因此大幅提升,因此,公司本次采用非公开发行的方式募集资金以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金,在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时,将有效降低公司财务成本,提高公司的短期偿债能力,提升企业的整体抗风险能力,降低公司的财务风险。

      2、提升公司盈利能力,增厚股东回报

      根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》,本次募投项目8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目达产后年销售收入预计为246,848.67万元,预计创造年税后净利润25,106.17万元;富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售收入预计为87,186.32万元,预计创造年税后净利润3,475.25万元。两个募投项目预期效益较好,将提升公司的盈利能力,为广大股东带来丰厚的投资回报。

      3、优化和延伸稀土产业链,巩固和提高行业地位

      公司在产业经营方面立足于有色金属行业,以战略金属为核心,围绕上游矿山资源和下游应用两端,进行全产业链布局。公司依托丰富的稀土资源,把稀土新材料列为重点发展产业,并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线,大力发展稀土材料及应用项目,形成规模效益,有利于推动公司收入的持续增长,增强企业实力,提高可持续发展能力,提升公司行业影响力。

      公司拟通过本次非公开发行股票,募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目,项目建设后将成为工艺先进、设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离厂,以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力,做优中游,延伸下游产业链,巩固和提高公司的行业地位。

      4、推进公司发展战略,做大做强广东稀土产业

      广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业,肩负着广东省内稀土资源整合和发展的使命,根据公司“三步走”重大发展战略,公司已形成以资源为依托、以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线,着眼布局广晟有色未来发展,升级现有产业,打造新的支柱产业,在稀土领域延伸下游产业链,形成新的利润增长点,做大做强广东稀土产业。

      广东省是中国经济发展最快的省份之一,其中,电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列,这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料,是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配,尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善,对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用,同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面,进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。

      三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

      (一)发行对象

      本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象。除公司间接控股股东广晟集团外,本次非公开发行A股股票的发行对象范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等(证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司只能以自有资金参与认购)。

      公司间接控股股东广晟集团同意并承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据申购报价的情况,按照价格优先、时间优先的原则合理确定除公司间接控股股东广晟集团外的其他最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

      (二)发行对象与公司的关系

      截至本预案公告日,除公司间接控股股东广晟集团外,本次非公开发行股票尚未确定其他具体发行对象,本次非公开发行其他具体发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

      四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等

      (一)发行股票的种类

      本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)。

      (二)发行股票的每股面值

      本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

      (三)发行价格及定价原则

      本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

      发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行底价作相应调整。

      公司间接控股股东广晟集团不参与本次发行的市场询价过程,但接受市场询价结果,将与其他发行对象以相同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格,则公司间接控股股东广晟集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

      (四)发行股票的数量

      本次发行股票数量不超过90,540,687股(含本数),未超过公司本次发行前总股本的30%,募集资金总额不超过164,800.00万元人民币(含本数,未扣除发行费用)。在该上限范围内,公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

      若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

      (五)限售期

      公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

      上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。在上述股份锁定期限内,发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票,亦应遵守上述限售期安排。

      五、募集资金投向

      本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过164,800.00万元,拟用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前,若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作,则在本次募集资金到位后,将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

      六、本次非公开发行是否构成关联交易

      本次发行对象之一为公司的间接控股股东广晟集团,本次向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见;在公司第八届董事会2021年第四次会议审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。

      除此之外,本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。

      七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

      本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

      八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

      截至本预案公告日,公司总股本为301,802,291股,其中广东稀土集团持有公司129,372,517股股票,占公司股权比例为42.87%,为公司控股股东,广东省国资委为公司的实际控制人。

      按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,广晟集团直接及通过广东稀土集团间接持有广晟有色股份不低于总股本的32.97%,广东稀土集团仍为公司控股股东,广东省国资委仍为公司的实际控制人,因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。

      九、本次非公开发行的审批程序

      本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过,并已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

      十、上市地点

      本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

      十一、决议有效期

      本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

      第二节 发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要

      一、发行对象基本情况

      (一)广晟集团概况

      ■

      (二)股权控制关系结构图

      截至本预案公告日,广东省广晟控股集团有限公司的股权结构如下:

      ■

      (三)主要业务发展状况

      广晟集团成立于1999年12月23日,主营业务为授权国有资产投资、经营和管理,各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展,广晟集团已成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企业集团。最近三年主要业务涵盖了矿产、电子信息、环保、工程地产以及金融等领域,包括铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工;钨矿采选和稀土矿开采、冶炼分离、深加工;新型电子元器件制造,LED及其应用产品的研发、生产与销售,高品质绿色节能照明产品和电工产品的研发、生产和销售;工业和市政废物的资源化利用与无害化处理,配套发展水治理、环境工程、环境检测及PPP;地产开发、旧城改造、幕墙装饰;创投基金、股权基金、并购基金和PPP基金等。

      (四)最近一年简要财务报表

      广晟集团最近一年的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:上述财务数据已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      (五)最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

      广晟集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      (六)本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

      1、同业竞争

      (1)本次非公开发行前存在的同业竞争情况

      ①广东稀土集团控制的江苏广晟健发再生资源股份有限公司主营业务为稀土资源综合回收利用,与公司存在同业竞争的情形。

      ②广东稀土集团通过新余鹰越投资合伙企业(有限合伙)间接控制的广东韶关瑶岭矿业有限公司主营业务为钨矿开采,与公司控股子公司翁源红岭矿业有限责任公司和韶关石人嶂矿业有限责任公司存在同业竞争的情形。

      ③广东稀土集团控制的广东清远晟远稀土有限公司为稀土集团取得稀土资源的平台公司,并不涉及稀土矿产的开采和利用,其经营范围中存在“稀土、稀有金属冶炼分离;稀土、稀有金属及其它有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的生产和销售贸易(含进出口贸易、不含开采);稀土、稀有金属商业储备和仓储项目的投资及管理;稀土、稀有金属新材料及应用项目的投资、研发”的内容,与广晟有色存在同业竞争的情形。

      ④广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接控制的连平县珠江矿业有限公司主营业务为地下钨矿开采,与广晟有色存在同业竞争的情形。

      ⑤广晟集团通过其全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司间接控制的中国冶金进出口广东公司其主营业务为稀土贸易,与公司控股子公司广东广晟有色金属进出口有限公司存在同业竞争的情形。

      ⑥广晟集团全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司经营范围中存在“稀土化合物及其金属产品”的内容,与广晟有色存在同业竞争的情形。

      ⑦广晟集团通过其全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司间接控制的河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司经营范围中存在“轻稀土矿、重稀土矿开采(由分支机构开采)、筛选、销售”的内容,与广晟有色存在同业竞争的情形。

      ⑧广晟集团通过其全资子公司广东省广晟矿产资源投资发展有限公司间接控制的连平广晟钨高新材料有限公司经营范围中存在“钨”的内容,与广晟有色存在同业竞争的情形。

      除上述情形外,广东稀土集团与广晟集团及其下属其他企业不存在与广晟有色及其分公司、子公司存在实质性同业竞争的情况。

      广晟集团已于2021年4月29日出具承诺函,对同业竞争事项承诺如下:

      ①针对江苏广晟健发,广晟集团承诺,自承诺函出具之日起三年内,督促稀土集团加快将其所持广晟健发35%股份转让给无关联第三方(含广晟健发其他股东)。

      ② 针对瑶岭矿业,广晟集团承诺,自承诺函出具之日起三年内,督促下属企业将其所持瑶岭矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。

      ③针对晟远稀土,该公司为稀土集团取得稀土资源的平台公司,并不涉及稀土矿产的开采和利用。广晟集团承诺,自承诺函出具之日起一年内,督促下属公司修改晟远稀土的经营范围;同时,广晟集团承诺将督促该公司强调其平台作用的目的,不再从事与广晟有色相同或相似业务。

      ④针对珠江矿业,广晟矿投已和广晟有色签署《股权托管协议》,将其持有的珠江矿业股权的股权和经营权委托广晟有色管理。广晟集团承诺,自承诺函出具之日起三年内,督促下属企业加快解决将珠江矿业注入广晟有色所面临的相关实质性障碍,再向广晟有色提议收购珠江矿业的股权。如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或核准,或相关障碍在三年内仍无法消除,则广晟集团将促使下属企业至迟于其后一年内完成将其所持珠江矿业的股权转让给无关联第三方或彻底停止同业竞争业务经营的程序。

      ⑤针对冶金进出口,广晟集团承诺将督促冶金进出口公司将存量稀土存货转让给广晟有色或对外销售,自承诺函出具之日起逐步停止所有涉嫌同业竞争业务,确保在2021年5月底前不再从事该类业务。同时,自承诺函出具之日起一年内,督促冶金进出口公司进行工商变更,修改营业范围。

      ⑥针对广晟冶金,广晟集团承诺,自承诺函出具之日起一年内,督促下属公司修改广晟冶金的经营范围,同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。

      ⑦针对东源矿产,该公司已停产多年,地处东江水源地,没有开采轻稀土矿、重稀土矿。广晟集团承诺,自承诺函出具之日起一年内,督促下属公司修改东源矿产的经营范围,同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。

      ⑧针对钨高新材料,该公司目前没有实际经营。广晟集团承诺,自承诺函出具之日起一年内,督促下属公司修改钨高新材料的经营范围,同时承诺将督促该公司不再从事与广晟有色相同或相似业务。

      (2)本次非公开发行后不会新增同业竞争

      广东稀土集团控股62.60%股权的深圳福义乐成立于1997年9月10日,注册资本2,787.0731万元,主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和销售,目前年生产中端钕铁硼磁材600吨左右。

      公司募投项目高性能钕铁硼永磁材料项目总投资为125,204万元,建设周期约30个月(一期18个月,二期12个月),建成后年生产8,000吨高性能钕铁硼永磁材料。

      由于本次募投项目主要是生产高性能钕铁硼永磁材料,与广东稀土集团控制的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。2021年4月29日,广东稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》,拟通过将其持有的深圳福义乐51%股权转让给广晟有色或其他无关联第三方,以解决可能存在的同业竞争问题。目前有关股权转让手续正在有序办理中,本次募投项目实施不会新增与控股股东广东稀土集团的同业竞争问题。

      公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构,不与公司构成同业竞争关系。

      因此,本次发行完成后,公司与间接控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。

      2、关联交易

      本次发行前,广东稀土集团与广晟集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

      广晟集团为公司间接控股股东,其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易,对此,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

      广东稀土集团与广晟集团已分别于2021年4月29日作出了关于减少和规范关联交易的承诺,具体承诺内容如下:

      “1、在作为公司控股股东(间接控股股东)期间,本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽量减少和规范与广晟有色及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来,本公司承诺在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司及本公司控制的其他公司或企业将严格按照法律、法规和广晟有色《公司章程》、关联交易管理制度等规定和文件对关联交易履行合法决策程序,对关联事项进行回避表决,依法签订规范的关联交易协议,并及时对关联交易事项进行披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会以不当行使股东权利方式或其他不当方式作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

      2、如果本公司违反上述承诺并造成广晟有色和其他股东经济损失的,本公司将对广晟有色和其他股东因此受到的全部损失承担相应法律责任。”

      公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构,与公司不存在关联交易。

      本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。

      (七)本次发行预案披露前24个月内广晟集团及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况

      本次发行预案披露前24个月内广晟集团及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况已公开披露,详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序,交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

      二、附生效条件股份认购协议的内容摘要

      (一)合同主体、签订时间

      甲方:广晟有色金属股份有限公司

      乙方:广东省广晟控股集团有限公司

      签订时间:2021年4月29日

      (二)本次发行股票类型和面值

      甲方本次发行的股票类型为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

      (三)发行价格

      发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)(即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      自董事会决议日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

      乙方不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票,同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      (四)发行数量和发行规模

      本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%,即不超过90,540,687股(含本数)。

      拟募集资金总额(含发行费用)不超过164,800万元(含本数),并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准,乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      (五)认购资金的缴纳及验资

      本次发行获中国证监会核准后,根据发行方案,乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后,按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

      认购资金到位后,应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后,认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

      (六)限售期

      乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后,上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的,则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定手续。

      乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。

      (七)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

      本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

      (八)合同生效的先决条件

      双方同意,本协议自双方签署后成立,并于下列条件全部满足之日起生效:

      1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

      2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

      3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

      4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。

      5、本次发行获中国证监会核准,并取得批复文件。

      (九)违约责任

      1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务,或所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。

      2、甲方没有合法理由,不按照约定向乙方发行股票的,甲方须根据认购总额的20%向乙方支付违约金。

      3、如乙方未按约定期限履行付款义务,自违约之日起,每逾期一日,应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金,直至认购款项支付完毕。

      4、乙方没有合法理由,明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的,乙方须根据认购总额的20%向甲方支付违约金。

      5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

      第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

      本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币164,800.00万元(含本数)。募集资金拟用于“高性能钕铁硼永磁材料项目”、“中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”及补充流动资金。具体如下:

      单位:万元

      ■

      在本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

      在本次非公开发行股票的募集资金到位前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位后,依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

      本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

      一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

      (一)本次非公开发行后公司业务变化情况

      公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工,以及有色金属贸易业务。本次非公开发行的募集资金用于投资建设“高性能钕铁硼永磁材料项目”、“中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”,以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力,延伸下游产业链,形成新的利润增长点。

      (二)本次非公开发行后公司章程变化情况

      本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大。因此,公司将在本次非公开发行完成后,根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。

      (三)本次非公开发行后公司股东结构变动情况

      本次非公开发行完成后,公司的股权结构不会发生重大变化,不会导致公司股权分布不满足上市条件,也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      (四)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

      公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整,高管人员的结构不会发生变动。

      (五)本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

      本次募集资金项目是公司对稀土产业链的完善和拓展,通过募投项目实施将提升公司稀土分离产能以及实现公司向稀土产业链下游的延伸,从而完善和拓展稀土产业链,夯实公司核心竞争力。

      二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

      本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足,则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长,从而增强公司长期可持续盈利能力。

      本次募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在募集资金到位并开始投入使用后,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加;项目产生效益后,公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

      三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

      (一)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

      本次非公开发行完成后,公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。

      (二)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

      公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化,因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。

      (三)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

      公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的重大持续性关联交易。

      (四)公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

      公司控股股东广东稀土集团控股62.60%股权的深圳福义乐成立于1997年9月10日,注册资本2,787.0731万元,主要经营范围为磁性材料、永磁元件、磁器件的加工和销售,目前年生产中端钕铁硼磁材600吨左右。

      公司募投项目高性能钕铁硼永磁材料项目总投资为125,204万元,建设周期约30个月(一期18个月,二期12个月),建成后年生产8,000吨高性能钕铁硼永磁材料。

      由于本次募投项目主要是生产高性能钕铁硼永磁材料,与控股股东控制的深圳福义乐的生产经营范围及产品种类相同或相似。2021年4月29日,广东稀土集团出具了《关于深圳福义乐股权转让事项的备忘录》,拟通过将其持有的深圳福义乐51%股权转让给广晟有色或其他无关联第三方,以解决可能存在的同业竞争问题。目前有关股权转让手续正在有序办理中,本次募投项目实施不会新增与控股股东广东稀土集团的同业竞争问题。

      公司的实际控制人广东省国资委为省政府直属正厅级特设机构,不与公司构成同业竞争关系。

      因此,公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的实质性同业竞争。

      四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

      本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

      本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

      五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

      本次非公开发行完成后,公司的财务结构得到优化,不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。由于公司主营业务对资金流动性要求较高,以及单个项目的投资金额较大的特点,若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金,将会导致公司资产负债率迅速上升,财务成本显著提高,出现“短贷长投”的资本结构劣化局面,并增加整体偿债风险。因此,采用非公开发行的方式进行融资在满足公司日益增长的资金需求的同时,将有效降低财务费用,优化公司财务结构,符合公司全体股东的利益。

      六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

      投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

      (一)稀土产品销售价格及原材料采购价格波动风险

      近年来,受国家政策及国际经济环境影响,稀土行业供需关系发生较大变化,导致产品价格出现剧烈波动。稀土产品价格的波动加大了公司产品销售和原材料采购价格的不确定性,从而给公司生产经营和盈利水平带来一定风险。另外,公司需按照国家政策配合相关部委完成稀土战略收储,稀土收储价格主要取决于交货后未来一段时间的平均交易价格,存在一定的不确定性。

      (二)政策风险

      我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施,公司业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司经营业绩。

      (三)安全生产风险

      由于公司所属行业的特殊性,安全生产对公司至关重要。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,从而对公司业绩产生影响。

      (四)资产负债率较高风险

      目前,公司资产负债率较高,截至2020年末,公司资产总额为45.86亿,负债总额27.02亿元,净资产18.84亿元,资产负债率达58.92%,且2020年度,公司财务费用为0.59亿元。尽管通过本次非公开发行股票募集资金,可有效降低公司财务费用,优化公司债务结构,改善公司盈利能力及抗风险能力。但如果未来宏观经济形势发生重大不利变化,公司面临较大的资金压力,且不能通过其它渠道获得发展所需资金,则公司业务的进一步发展可能在一定程度上将受到不利影响。

      (五)新冠肺炎疫情风险

      2020年全球新冠肺炎疫情爆发,造成全球贸易规模出现衰退。新型冠状病毒肺炎疫情影响范围已波及全球多个国家和多个行业,公司的客户、供应商等合作方均受到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消除,有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

      (六)发行完成后净资产收益率摊薄的风险

      虽然本次募投项目预计将带来较高收益,但项目一期需要1.5年左右的建设期,二期需要1年左右的建设期,项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前,公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

      (七)本次募集资金投资项目的实施风险

      本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节,工作量较大,需要协调的各方关系较多,任何环节出现纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

      (八)本次募集资金投资项目的效益风险

      虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证,但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素,使得最终实际达到的投资者效益与估算价值之间可能存在一定差距。项目建设完成后,如果市场发生不利变化,或者产品无法顺利实现销售,或者销售数量、销售价格达不到预测水平,都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益,进而影响到公司的经营业绩。

      (九)审批风险

      本次非公开发行方案已获得公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过,但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

      (十)发行风险

      本次非公开发行股票的对象为包括公司间接控股股东广晟集团在内的不超过三十五名的特定对象,定价基准日为发行期首日。本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

      第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

      一、公司利润分配政策

      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定,结合公司的实际情况,同时为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。根据《公司章程》第一百八十九条的规定,公司利润分配政策如下:

      “(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

      (二)公司可以采取现金或者股票方式分配利润,公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

      (三)现金分红的条件

      1、公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

      2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

      3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

      (四)发放股票股利的条件

      根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

      (五)利润分配的时间及比例

      公司一般按照年度进行利润分配,也可以进行中期分配。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,合理制定利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润,应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

      在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

      (六)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

      (七)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

      (八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

      (九)公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

      1、弥补以前年度的亏损;

      2、提取法定公积金10%;

      3、提取任意公积金;

      4、支付股东股利。”

      二、公司最近三年现金分红情况

      公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,079.05万元,加上以前年度未分配利润-69,701.10万元,公司未分配利润累计为-64,622.05万元,因尚未弥补完前期亏损,公司2018年至2020年均未进行分红。

      截至本预案公告日,公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红(包括上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额)情况如下:

      单位:万元

      ■

      三、公司最近三年未分配利润的使用情况

      2018年至2020年,公司期末均存在尚未弥补完的前期亏损,因此2019年和2020年实现的归属于上市公司股东的净利润用于弥补前期亏损。

      四、公司未来三年分红规划

      为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,便于投资者对发行人经营和利润分配进行监督,发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定,结合实际经营情况,于2021年4月29日召开的第八届董事会2021年第四次会议审议通过了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。该回报规划仍需通过公司股东大会批准通过方可生效。

      第六节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

      公司本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

      一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

      (一)测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设

      以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

      2、假设公司2021年12月完成本次非公开发行;

      3、假设本次发行募集资金总额为164,800.00万元,不考虑发行费用等影响;

      4、假设本次非公开发行股份数量为60,000,000万股;

      5、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算;

      6、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形;

      7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

      上述假设仅为公司估计,不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断,最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

      (二)对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

      (下转700版)

      2021年第一季度报告

      公司代码:600259 公司简称:广晟有色