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    广晟有色金属股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接699版)

      ■

      二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

      本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模,但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益,但8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目一期需要1.5年左右的建设期,二期需要1年左右的建设期,项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前,发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

      敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

      三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

      (一)满足资金需求,优化财务结构

      公司近几年加大内部体制机制改革,提升生产经营水平的同时,推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进,公司营运资金需求亦不断扩大。

      根据测算,公司2021-2023年的新增流动资金需求合计130,071.48万元。根据本次募投项目的可行性研究报告,项目全部投资为164,856.63万元(含补充流动资金20,000.00万元),在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资,公司资产负债率将因此大幅提升,因此,公司本次采用非公开发行的方式募集资金以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金,在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时,将有效降低公司财务成本,提高公司的短期偿债能力,提升企业的整体抗风险能力,降低公司的财务风险。

      (二)提升公司盈利能力,增厚股东回报

      根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》,本次募投项目8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目达产后年销售收入预计为246,848.67万元,预计创造年税后净利润25,106.17万元;富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售收入预计为87,186.32万元,预计创造年税后净利润3,475.25万元。两个募投项目预期效益较好,将提升公司的盈利能力,为广大股东带来丰厚的投资回报。

      (三)优化和延伸稀土产业链,巩固和提高行业地位

      公司在产业经营方面立足于有色金属行业,以战略金属为核心,突出“资源控制”和”产业链延伸”两个战略重点,实现“多点均衡”的资源布局。公司依托丰富的稀土资源,把稀土新材料列为重点发展产业,并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线,大力发展稀土材料及应用项目,形成规模效益,有利于推动公司收入的持续增长,增强企业实力,提高可持续发展能力,提升公司行业影响力。

      公司拟通过本次非公开发行股票,募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目,项目建设后将成为工艺先进、设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离厂,以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力,做优中游,延伸下游产业链,巩固和提高公司的行业地位。

      (四)推进公司发展战略,做大做强广东稀土产业

      广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业,肩负着广东省内稀土资源整合和发展的使命,根据公司“三步走”重大发展战略,公司已形成以资源为依托、以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线,着眼布局广晟有色未来发展,升级现有产业,打造新的支柱产业,在稀土领域延伸下游产业链,形成新的利润增长点,做大做强广东稀土产业。

      广东省是中国经济发展最快的省份之一,其中,电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列,这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料,是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配,尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善,对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用,同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面,进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      通过实施“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”,公司将依托丰富的稀土资源,把稀土新材料列为重点发展产业,以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线,大力发展稀土材料及应用项目,形成规模效益,有利于公司参与国际竞争,又可带动其他产业的发展,有利于增强企业实力、提高可持续发展能力,提升公司行业影响力。本次募投项目有利于公司升级产品结构,进一步扩大市场份额,巩固行业领先地位,加强盈利能力与核心竞争力。

      (二)人员储备情况

      公司一直注重人才队伍的培养,根据公司的发展要求,提高人才素质,建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境,制定完善的人力资源体系,为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才,为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

      (三)技术储备情况

      公司技术力量雄厚,具备较强的技术研发能力,成为省属企业中科技创新能力最强的龙头企业。2013年,公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造企业之一的日本TDK公司合资成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司,在管理、技术、设备等方面积累充分基础。经过7年的技术消化及储备,广晟有色已完全掌握钕铁硼磁材制造核心技术,同时理解未来发展的动向。

      为了提升技术水平,增强可持续发展竞争力,公司注重技术投入,注重引进人才,形成了以外部高性能稀土永磁新材料行业知名专家以及广晟有色内部技术专家为骨干的研发团队,以稀土金属采、选、冶金生产技术和稀土深加工及应用为主要研发方向,根据客户需求不断研发出新产品,部分研究成果已取得专利。同时,公司还有一支现场管理、质量控制体系团队,能够有效保障现场生产质量控制。

      (四)高性能磁材行业的市场情况

      广东省是中国经济发展最快的省份之一,其中,电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列,这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料,是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配,尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善,对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用,同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面,进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。

      五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

      (一)全方位降低成本,推动募投项目实现预期效益

      本次募集资金拟投资“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”。两项募投项目的顺利实施,有利于公司进一步抓住高性能稀土磁材行业快速发展所带来的行业机遇,最终达成提升公司盈利能力的目的。

      本次发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,降低建设成本,提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中,公司将全方位降低成本,争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。

      (二)加强募集资金的管理和运用

      为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

      (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

      公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

      六、相关主体出具的承诺

      为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

      此外,公司控股股东广东稀土集团及间接控股股东广晟集团就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺:

      “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

      4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

      公司及相关主体如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

      七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

      公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

      公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

      广晟有色金属股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-025

      广晟有色金属股份有限公司

      关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

      暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      一、关联交易概述

      1、广晟有色金属股份有限公司(简称“公司”)于2021年4月29日召开的第八届董事会2021年第四次会议,以“同意6票、反对0票、弃权0票”审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣均依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

      2、根据上述议案,公司拟向包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司(简称“广晟集团”)在内的不超过35名特定对象(以下统称“发行对象”或“认购人”)非公开发行不超过90,540,687股(含本数),且募集资金总额(含发行费用)不超过164,800.00万元(含本数,以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准)。广晟集团拟以现金参与本次发行认购,认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      3、公司于2021年4月29日与广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。截至目前,广晟集团间接持有公司股份129,372,517股,间接持有公司股比为42.87%,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,广晟集团目前为公司间接控股股东,广晟集团参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

      4、公司本次非公开发行暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,关联股东需回避表决。

      二、关联方基本情况

      1、企业简介

      名称:广东省广晟控股集团有限公司

      类型:有限责任公司(国有独资)

      住所:广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

      法定代表人:刘卫东

      注册资本:人民币100亿元

      成立日期:1999年12月23日

      统一社会信用代码:91440000719283849E

      经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      2、最近一年的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:上述财务数据已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      3、截至目前,广晟集团间接持有公司股份129,372,517股,间接持有公司股比为42.87%。

      4、根据截至本公告日的核查情况,广晟集团目前经营情况正常,不属于失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票,广晟集团拟认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)(即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

      五、关联交易协议的主要内容

      公司与广晟集团签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如下:

      (一)协议主体、签订时间

      甲方:广晟有色金属股份有限公司

      乙方:广东省广晟控股集团有限公司

      签订时间:2021年4月29日

      (二)认购数量、认购价格及认购方式等

      1、认购数量:本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%,即不超过90,540,687股(含本数),拟募集资金总额(含发行费用)不超过164,800.00万元(含本数),并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准,乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)

      2、认购价格:发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)(即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      自董事会决议日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

      乙方不参与本次发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票,同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      3、认购方式:乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

      4、认购资金的缴纳及验资方式:

      (1)本次发行获中国证监会核准后,根据发行方案,乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后,按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

      (2)认购资金到位后,应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后,认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

      5、限售期:

      乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后,上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的,则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定手续。

      乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。

      6、利润滚存安排:本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

      (三)协议生效条件

      双方同意,本协议自双方签署后成立,并于下列条件全部满足之日起生效:

      1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

      2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

      3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

      4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。

      5、本次发行获中国证监会核准,并取得批复文件。

      (四)违约责任

      1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务,或所作的保证与事实不符或有遗漏,即构成违约。任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。

      2、甲方没有合法理由,不按照约定向乙方发行股票的,甲方须根据认购总额的20%向乙方支付违约金。

      3、如乙方未按约定期限履行付款义务,自违约之日起,每逾期一日,应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金,直至认购款项支付完毕。

      4、乙方没有合法理由,明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的,乙方须根据认购总额的20%向甲方支付违约金。

      5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的,本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

      六、关联交易的目的以及对公司的影响

      本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金,符合公司发展战略,有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次非公开发行的股份,彰显其对公司未来发展前景的坚定信心,充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可,有利于维护证券市场稳定,保护全体股东利益,树立公司良好的市场形象和社会形象。

      本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率水平将有所下降,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,公司的资金实力将得到提升,公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核,并出具了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第八届董事会2021年第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。

      八、备查文件

      1.公司第八届董事会2021年第四次会议决议;

      2.公司第八届监事会2021年第三次会议决议;

      3.公司与广晟集团签署的《股份认购协议》;

      4.公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券代码:600259 证券简称:广晟有色 公告编号:临2021-026

      广晟有色金属股份有限公司

      关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月31日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第三次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月31日 15点00分

      召开地点:广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月31日

      至2021年5月31日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第八届董事会2021年第四次会议和公司第八届监事会2021年第三次会议审议通过,并于2021年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

      2、特别决议议案:议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

      3、对中小投资者单独计票的议案:全部议案

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1、2、3、4、5、6、7、8、9

      应回避表决的关联股东名称:广东省稀土产业集团有限公司

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书(如法定代表人本人出席)或授权委托书(如法人股东委托代理人出席)(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

      (二)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

      (三)登记地点:广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场 A 栋 31 楼证券部、海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房。

      (四)登记时间:2021 年 5 月 24-26 日上午 9 时至 12 时,下午 15 时至 17 时。

      六、其他事项

      (一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

      (二) 股东委托他人出席股东大会,应递交书面委托书,并注明委托授权范围。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      广晟有色金属股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月31日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-020

      广晟有色金属股份有限公司

      第八届董事会2021年第四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2021年第四次会议于2021年4月29日下午13:30,在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月23日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长吴泽林先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下:

      一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行股票的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的资格和条件。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      三、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非公开发行普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)的方案。方案具体内容如下:

      1.发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      2.发行方式及发行时间

      本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      3.发行对象及认购方式

      本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司(以下简称“广晟集团”)在内的不超过35名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。

      除广晟集团外,最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      4.定价基准日、发行价格和定价原则

      (1)定价基准日

      本次发行的定价基准日为发行期首日。

      (2)发行价格和定价原则

      发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量,即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

      在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      自董事会决议日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

      广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票,同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      5.发行数量

      公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%,即不超过90,540,687股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过164,800万元(含本数),广晟集团拟以现金参与本次发行认购,认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

      若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

      最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      6.限售期

      广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让;其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

      本次发行完成后,发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      7.募集资金金额及用途

      本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过164,800万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前,若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作,则在本次募集资金到位后,将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

      本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      9.上市地点

      公司本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      10.决议有效期

      本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

      五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      具体内容详见公司披露的《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司与公司间接控股股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

      广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      具体内容详见公司临时公告“临2021-025”。

      七、审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》,公司间接控股股东、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      具体内容详见公司临时公告“临2021-022”。

      八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

      根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,公司就前次募集资金截至2020年12月31日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      具体内容详见公司同日披露的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

      九、审议通过了《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》

      为进一步健全利润分配制度,为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司编制了《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

      十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司非公开发行A股股票的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜,包括但不限于:

      1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项;

      2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等)作相应调整并继续本次发行事宜;

      3.决定并聘请参与本次发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

      4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

      5.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

      6.根据本次发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

      7.在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜;

      8.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

      9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      关联董事吴泽林、巫建平、洪叶荣依法对本议案予以回避表决。

      公司独立董事对上述议案二至议案九及议案十涉及的关联交易事项均进行了事前审核并予以认可,并对议案二至议案九均发表了独立意见,具体内容详见公司同日披露的《公司独立董事关于第八届董事会2021年第四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第八届董事会2021年第四次会议相关事项的独立意见》。

      十一、审议通过了《关于变更高性能钕铁硼永磁材料项目实施地点的议案》

      为结合未来项目发展的需要,进一步合理规划稀土产业布局,公司拟将“年产8000吨高性能钕铁硼永磁材料项目”实施地点变更为广东省河源市东源县。

      本次变更仅涉及变更项目的实施地点。未涉及资金投向、用途的变更,不会对本项目产生重大不利影响。本次实施地点的变更符合公司战略规划的安排。本次变更除实施地点内容变更导致土地成本及项目总投资额减低外,项目建设背景、实施主体、实施方式与公司变更前相关内容一致,不会对项目产生实质性的影响。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体安排详见公司临时公告“临2021-028”。

      十三、审议通过了《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

      按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定,上述议案二至议案十均需提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      具体安排详见公司临时公告“临2021-026”。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-021

      广晟有色金属股份有限公司

      第八届监事会2021年第三次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2021年第三次会议,于2021年4月29日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月23日以书面、电子邮件形式发出,会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持,本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下:

      一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

      根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行股票的条件,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的资格和条件。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      三、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非公开发行普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)的方案。方案具体内容如下:

      1.发行股票的种类和面值

      本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      2.发行方式及发行时间

      本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      3.发行对象及认购方式

      本次发行对象为包括公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司(以下简称“广晟集团”)在内的不超过35名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以其自有资金认购。

      除广晟集团外,最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      4.定价基准日、发行价格和定价原则

      (1)定价基准日

      本次发行的定价基准日为发行期首日。

      (2)发行价格和定价原则

      发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量,即“发行底价”)。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

      在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定。

      自董事会决议日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

      广晟集团不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格,则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票,同时认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      5.发行数量

      公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%,即不超过90,540,687股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过164,800万元(含本数),广晟集团拟以现金参与本次发行认购,认购数量不低于本次非公开发行股票的20%,且认购金额不低于32,960.00万元(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

      若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整,以其核准的数据为准。

      最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据实际情况协商确定。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      6.限售期

      广晟集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让;其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

      本次发行完成后,发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      7.募集资金金额及用途

      本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过164,800万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前,若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作,则在本次募集资金到位后,将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

      本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      9.上市地点

      公司本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      10.决议有效期

      本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      五、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      六、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》

      根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司与公司间接控股股东广晟集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。

      广晟集团拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      七、审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》,公司间接控股股东、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

      根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,公司就前次募集资金截至2020年12月31日的使用情况编制了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      关联监事何媛和林徽伟依法对本议案予以回避表决。

      九、审议通过了《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》

      为进一步健全利润分配制度,为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司编制了《公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

      监事会认为公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,符合相关规定;本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司监事会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-022

      广晟有色金属股份有限公司

      关于2021年度非公开发行A股股票摊薄

      即期回报的风险提示及填补措施的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”、“公司”)本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

      一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

      (一)测算本次非公开发行对公司主要财务指标影响的主要假设

      以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;

      2、假设公司2021年12月完成本次非公开发行;

      3、假设本次发行募集资金总额为164,800.00万元,不考虑发行费用等影响;

      4、假设本次非公开发行股份数量为60,000,000万股;

      5、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算;

      6、假设2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形;

      7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

      上述假设仅为公司估计,不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断,最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

      (二)对公司主要财务指标的影响

      基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下:

      ■

      二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

      本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模,但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益,但项目一期需要1.5年左右的建设期,二期需要1年左右的建设期,项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前,发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

      敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

      三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

      (一)满足资金需求,优化财务结构

      近两年因稀土产品价格波动较大,稀土行业景气度不高,总体处于供过于求的局面。公司为应对行业不利局面,在加大内部体制机制改革,提升生产经营水平的同时,推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进,公司营运资金需求亦不断扩大。

      根据测算,公司2021-2023年的新增流动资金需求合计130,071.48万元。根据本次募投项目的可行性研究报告,项目全部投资为164,856.63万元(含补充流动资金20,000.00万元),在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。若本次募投项目全部采用债权融资,公司资产负债率将因此大幅提升,因此,公司本次采用非公开发行的方式募集资金以扩大资产规模和业务规模、补充流动资金,在满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求的同时,将有效降低公司财务成本,提高公司的短期偿债能力,提升企业的整体抗风险能力,降低公司的财务风险。

      (二)提升公司盈利能力,增厚股东回报

      (下转702版)