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    广晟有色金属股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接700版)

      根据《高性能钕铁硼永磁材料项目可研报告》和《中钇富铕混合稀土矿异地搬迁项目可研报告》,本次募投项目8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目达产后年销售收入预计为246,848.67万元,预计创造年税后净利润25,106.17万元;富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目达产后年销售收入预计为87,186.32万元,预计创造年税后净利润3,475.25万元。两个募投项目预期效益较好,将提升公司的盈利能力,为广大股东带来丰厚的投资回报。

      (三)优化和延伸稀土产业链,巩固和提高行业地位

      公司在产业经营方面立足于有色金属行业,以战略金属为核心,突出“资源控制”和“产业链延伸”两个战略重点,实现“多点均衡”的资源布局。公司依托丰富的稀土资源,把稀土新材料列为重点发展产业,并以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线,大力发展稀土材料及应用项目,形成规模效益,有利于推动公司收入的持续增长,增强企业实力,提高可持续发展能力,提升公司行业影响力。

      公司拟通过本次非公开发行股票,募集资金用于投资建设高性能钕铁硼永磁材料项目及富远公司整体异地搬迁技术改造项目,项目建设后将成为工艺先进、设备适宜、自动化、智能化、现代化的钕铁硼行业新标杆以及国内一流稀土分离厂,以拓展提升公司在稀土产业领域的生产规模、技术实力,做优中游,延伸下游产业链,巩固和提高公司的行业地位。

      (四)推进公司发展战略,做大做强广东稀土产业

      广晟有色作为广东稀土产业集团主力企业,肩负着广东省内稀土资源整合和发展的使命,根据公司“三步走”重大发展战略,公司已形成以资源为依托、以党建为引领、以创新为动力、以“稀土+”为主业的发展路线,着眼布局广晟有色未来发展,升级现有产业,打造新的支柱产业,在稀土领域延伸下游产业链,形成新的利润增长点,做大做强广东稀土产业。

      广东省是中国经济发展最快的省份之一,其中,电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列,这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料,是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配,尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善,对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用,同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面,进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

      通过实施“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”,公司将依托丰富的稀土资源,把稀土新材料列为重点发展产业,以延伸稀土产业链和提高稀土产业附加值为主线,大力发展稀土材料及应用项目,形成规模效益,有利于公司参与国际竞争,又可带动其他产业的发展,有利于增强企业实力、提高可持续发展能力,提升公司行业影响力。本次募投项目有利于公司升级产品结构,进一步扩大市场份额,巩固行业领先地位,加强盈利能力与核心竞争力。

      (二)人员储备情况

      公司一直注重人才队伍的培养,根据公司的发展要求,提高人才素质,建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境,制定完善的人力资源体系,为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才,为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

      (三)技术储备情况

      公司技术力量雄厚,具备较强的技术研发能力,成为省属企业中科技创新能力最强的龙头企业。2013年,公司与世界公认的技术领先的三大钕铁硼磁材制造企业之一的日本TDK公司合资成立广东东电化广晟稀土高新材料有限公司,在管理、技术、设备等方面积累充分基础。经过7年的技术消化及储备,广晟有色已完全掌握钕铁硼磁材制造核心技术,同时理解未来发展的动向。

      为了提升技术水平,增强可持续发展竞争力,公司注重技术投入,注重引进人才,形成了以外部高性能稀土永磁新材料行业知名专家以及广晟有色内部技术专家为骨干的研发团队,以稀土金属采、选、冶金生产技术和稀土深加工及应用为主要研发方向,根据客户需求不断研发出新产品,部分研究成果已取得专利。同时,公司还有一支现场管理、质量控制体系团队,能够有效保障现场生产质量控制。

      (四)高性能磁材行业的市场情况

      广东省是中国经济发展最快的省份之一,其中,电子信息、家电制造、汽车制造、工业自动化等支柱产业的发展规模位居全国前列,这些领域均离不开各种类型的稀土磁性材料,是国内最大的稀土磁性材料应用市场。巨大的市场需求和省内磁材产量及质量不相匹配,尤其高性能稀土磁材难以支撑省内的巨大需求。因此发展自主高质量、大规模的钕铁硼产业将极大促进广东省的稀土上中下游产业链的完善,对广东省战略性新兴产业的发展也将起到很好的助推作用,同时也有利于摆脱我国高端稀土磁性材料依赖进口的局面,进一步提升我国“稀土强国”之梦在国际上的品牌影响力与竞争力。

      五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

      (一)全方位降低成本,推动募投项目实现预期效益

      本次募集资金拟投资“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”和“富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”。两项募投项目的顺利实施,有利于公司进一步抓住高性能稀土磁材行业快速发展所带来的行业机遇,最终达成提升公司盈利能力的目的。

      本次发行募集资金到账后,公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,降低建设成本,提高募集资金使用效率。在生产运营过程当中,公司将全方位降低成本,争取募集资金投资项目早日实现预定效果及预期效益。

      (二)加强募集资金的管理和运用

      为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

      (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

      (四)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

      公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

      六、相关主体出具的承诺

      为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

      “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

      3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

      7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

      此外,公司控股股东广东稀土集团及间接控股股东广晟集团就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺:

      “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

      4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

      公司及相关主体如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

      七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

      公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过,并将提交公司股东大会表决。

      公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-023

      广晟有色金属股份有限公司

      关于本次非公开发行不存在直接或通过利益

      相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第八届董事会2021年第四次会议及第八届监事会2021年第三次会议,审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案,现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

      公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-024

      广晟有色金属股份有限公司

      关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第八届董事会2021年第四次会议、第八届监事会2021年第三次会议,审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。《公司2021年度非公开发行A股股票预案》等相关文件已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,敬请投资者注意查阅。

      公司2021年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-027

      广晟有色金属股份有限公司

      关于最近五年内被证券监管部门和交易所

      采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)自首次公开发行股票并上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的相关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,促进企业持续、稳定、健康发展。

      本次非公开发行A股股票事项已于2021年4月29日经公司第八届董事会2021年第四次会议审议通过。根据相关要求,公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

      公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2021-028

      广晟有色金属股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次会计政策变更对公司当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

      一、本次会计政策变更概述

      (一)会计政策变更原因

      2018年12月财政部发布《关于修订印发《企业会计准则第21号一一租赁》的通知》(财会〔2018〕35号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

      按照财政部规定,公司自2021年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

      (二)变更前公司采用的会计政策

      本次变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则21号一一租赁》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

      (三)变更后采用的会计政策

      本次变更后,公司将按照《关于修订印发《企业会计准则第21号一一租赁》的通知》(财会〔2018〕35号)的规定执行,对于其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

      二、会计政策变更的具体内容

      1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债。

      2、对于使用权资产,承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

      3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。

      4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

      三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

      公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则,首次执行日已存在的租赁合同将于12个月内执行完毕,公司将其作为短期租赁采用简化处理方法,将租赁付款额在租赁期内按照直线法计入当期损益,不进行期初调整,不调整可比期间信息。该准则的实施预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

      四、独立董事、监事会意见

      (一)公司独立董事认为:公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,能够客观地为投资者提供更准确会计信息,公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

      (二)公司监事会认为:公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,符合相关规定;本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

      五、备查文件

      (一)公司第八届董事会2021年第四次会议决议;

      (二)公司第八届监事会2021年第三次会议决议;

      (三)独立董事意见。

      特此公告。

      广晟有色金属股份有限公司董事会

      二○二一年四月三十日

      证券代码:600259 证券简称:广晟有色 公告编号:临2021-029

      广晟有色金属股份有限公司

      2020年年度股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2021年4月29日

      (二)股东大会召开的地点:广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次会议由董事长吴泽林先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公

      司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事9人,出席6人,董事TIAN LIANG先生、郭勇先生、杨文浩先生因工作原因未能出席会议。

      2、公司在任监事5人,出席4人,监事何媛女士因工作原因未能出席会议。

      3、董事会秘书赵学超先生及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:2020年度董事会工作报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:2020年度监事会工作报告

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:2020年度财务决算议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4、议案名称:2020年年度报告及其摘要

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5、议案名称:2020年度利润分配预案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6、议案名称:关于预计公司2021年融资额度的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      7、议案名称:关于公司2021年担保计划的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      8、议案名称:关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      9、议案名称:关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (三)关于议案表决的有关情况说明

      议案8、议案9涉及关联交易,关联股东广东省稀土产业集团有限公司回避表决。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:北京大成(广州)律师事务所

      律师:黎晨辉律师、梁敏瑜律师

      2、律师见证结论意见:

      本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和广晟

      有色金属股份有限公司《章程》《股东大会议事规则》的规定;出席会议人员的

      资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的

      决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

      

      广晟有色金属股份有限公司

      2021年4月30日