江西返利网数字科技股份有限公司
2021年第一季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）张海杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注1：本公司于2021年3月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于本次重大资产重组构成反向收购，本次重大资产重组交易中法律上的母公司江西返利网数字技术股份有限公司（以下简称“返利科技”）的前身一一江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2021年第一季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中彦科技2020第一季度模拟合并财务报表的数据。母公司返利科技的2021年第一季度单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身一一昌九生化的2020年第一季度的单体财务报表的数据。
注2：由于公司2021年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，上表中2021年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）第九条之规定进行计算。一季度报告期的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至购买日的加权平均股数为本次重大资产重组非公开发行股票581,947,005股，购买日至报告期末的加权平均股数为823,267,005股。
注3：根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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前十大股东中NQ3 Ltd.（以下简称“NQ 3”）持有76,264,798股，持股比例9.26%，SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）持有18,261,287股，持股比例2.22%。因NQ3、SIG尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司前身江西昌九生物化工股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户，待NQ3、SIG开立证券账户后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份转登记到NQ3、SIG的证券账户名下。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“重大资产重组”），已于2021年2月24日获得中国证券监督管理委员会核准批复。2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作，上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）就公司新增注册资本581,947,005元出具了《验资报告》。2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本报告披露日，公司重大资产重组现金支付、配套募集资金事项尚未完成。
公司重大资产重组资产置入后，公司控股股东变更为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙），实际控制人变更为葛永昌先生，公司主营业务行业类别变更为“I64 信息传输、软件和信息技术服务业”。由于本次重大资产重组构成反向收购，依据有关会计准则，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方，法律上的上市公司母公司为会计上的被收购方。
公司因重大资产重组而发生经营业务重大变更，同时公司合并报表范围发生变化，因此公司本报告期经营业绩等相较于原有置出化工资产的经营业绩发生显著变化，置入资产对公司改善经营、提升上市公司质量作用明显，持续经营能力显著增强。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2021-047
江西返利网数字科技股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2021年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出，会议于2021年4月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议由公司监事会主席葛林伶女士担任会议主持人，与会监事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会审议情况
(一)审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2021年一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司一季度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2021年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2021年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司监事会成员保证公司2021年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年第一季度报告》全文及正文。
(二)审议通过《关于制定2021年度公司监事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2021年度监事薪酬方案制定如下：
监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
(三)审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
结合公司名称拟变更为“返利网数字科技股份有限公司”实际，监事会拟同意相应修订《监事会议事规则》。修订后的《监事会议事规则》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
1.经与会监事签字并盖章的第九届监事会第二次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西返利网数字科技股份有限公司监事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2021-048
江西返利网数字科技股份有限公司
关于变更公司名称、修订《公司章程》及
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，江西返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：
一、公司名称变更情况
为适应公司未来发展需要，公司拟变更名称，具体情况如下：
1.公司中文名全称拟由“江西返利网数字科技股份有限公司”变更为“返利网数字科技股份有限公司”；
2.公司英文名全称拟由“Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd”变更为“Fanli Digital Technology Co., Ltd”；
本次名称变更需经股东大会以普通决议审核通过。
本次名称变更尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变更名称进行登记或修改的，具体名称以工商登记部门核准为准。
二、公司章程及相关制度修订情况
根据公司名称变更实际情况，对公司章程做相应的修订，具体情况如下：
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根据公司名称变更的实际情况，对涉及公司名称调整的规章制度均做相应修改。具体修订的制度如下：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《重大投资经营决策管理制度》《独立董事工作制度》以及董事会、监事会审议权限范围内的相关制度。
修订后的《公司章程》及有关制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关议案需经股东大会以特别决议审核通过。关于修订《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《重大投资经营决策管理制度》《独立董事工作制度》相关议案需经股东大会普通决议审核通过。
三、其他事项
公司第九届董事会第三次会议审议通过了相关议案，第九届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》，本次变更公司名称、修订《公司章程》及相关制度的事项，尚需提交公司股东大会审议。最终变更内容以工商登记管理登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议通过相关议案后，授权管理层办理公司名称及修订《公司章程》变更登记等相应一切工商事宜。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2021-046
江西返利网数字科技股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日、4月29日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第三次会议通知及补充通知，会议于2021年4月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议由董事长葛永昌先生担任会议主持人，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年第一季度报告》全文及正文。
（二）审议通过《关于变更公司名称的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司名称变更为“返利网数字科技股份有限公司”，公司股票简称“返利科技”及股票代码“600228”保持不变。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司名称、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2021-048）。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司名称变更后，公司对《公司章程》及所有规章制度涉及公司名称的部分，均做相应修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司名称、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2021-048）。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于制定2021年度公司董事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》，结合公司经营等实际情况，公司制定2021年度董事薪酬方案。具体情况如下：
1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责；
2.独立董事，按照经公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于制定2021年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
根据《公司章程》，结合公司经营等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定2021年度高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
（1）高级管理人员指依据《公司章程》第124条规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2021年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻先生、副总经理隗元元女士薪酬限额均为160万元、财务负责人费岂文先生薪酬限额130万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自第九届董事会第一次会议审议任命之日起至2021年12月31日止；
（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；
（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
独立董事发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《关于召开股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-049）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第三次会议决议；
2.公司独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关议案的独立意见。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2021-049
江西返利网数字科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月21日 14点30 分
召开地点：上海市浦东新区世纪大道210号上海浦东丽晶酒店二楼正大沙龙厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月21日
至2021年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取公司独立董事2020年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案由公司第八届董事会第七次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议或第八届监事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，详见公司分别于2021年3月20日、2021年4月23日、2021年4月30日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案9、议案10、议案11、议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案20、议案21
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
2、登记时间：凡2021年5月17日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2021年5月20日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2021年5月21日当天13:00一13:30在股东大会现场接待处（上海市浦东新区世纪大道210号上海浦东丽晶酒店二楼正大沙龙厅）办理出席会议登记手续。
3、登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处
联系人：刘华雯
电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
六、其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
2、现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、本次会议将严格遵循会议举办地上海市人民政府办公厅有关规定以及卫生管理部门、会议场所相关规定组织实施，出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南，境外或外地抵沪的股东或股东代理人注意提前合理安排行程。
4、本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南、注意个人卫生防护，公司不排除因现场出席人员密度超出会议场地空间承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。
5、为切实保护广大股东的投资者权益及人身健康安全，公司呼吁广大股东通过网络投票方式参与会议并行使股东权利，减少室内聚集；公司建议现场投票的股东尽量通过委托公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员投票的方式行使股东表决权，具体委托手续可通过公司联系人进行办理；公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。
特此公告。
江西返利网数字科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的八届董事会第七次会议决议、第九届董事会第二次会议决议、第九届董事会第三次会议决议、第八届监事会第二次会议、第九届监事会第二次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
江西返利网数字科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2021-050
江西返利网数字科技股份有限公司
关于参加2021年投资者集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，江西返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2021年5月14日（星期五）下午15:00一17:00参加由江西省上市公司协会举办的主题为“心系投资者 携手高质量发展”的江西辖区上市公司2021年投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：
本次集体接待日网上交流网址：投资者可以登录http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。
公司计划出席本次集体接待日的人员有：公司董事长、总经理葛永昌先生，财务总监费岂文先生、董事会秘书陈明先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
欢迎广大投资者积极参与。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
公司代码：600228 公司简称：返利科技
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于首次公开发行股票部分限售股份上市流通的公告
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-028
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于首次公开发行股票部分限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为235,232,500股。
● 本次限售股上市流通日期为2021年5月11日。
一、本次限售股上市类型
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]433号文核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行人民币普通股40,860,000股，发行后股份总数为408,561,000股，其中无限售流通股为40,860,000股，限售流通股为367,701,000股。公司股票于2018年4月27日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为三十六个月。本次上市流通的限售股涉及4名股东，为袁永彬（YUAN,YONGBIN）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）、熊立武、芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伯特利投资”），该部分限售股计235,232,500股，将于2021年5月11日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司股票于2018年4月27日在上海证券交易所上市，首次发行后股份总数为408,561,000股，其中无限售流通股为40,860,000股，限售流通股为367,701,000股。
2019年4月29日，限售期为十二个月的首次公开发行限售股合计132,468,500股上市流通（详见公司公告编号为：2019-032），此时公司总股份数为408,561,000股，其中无限售条件股份为173,328,500股，有限售条件股份为235,232,500股。
2019年10月8日，公司完成2,999,985股股份回购用于股权激励。2019年12月4日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予，合计授予1,535,000股。2020年7月20日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予，合计授予400,000股。2019年限制性股票激励计划授予完成后，公司总股份数为408,561,000股，其中无限售条件股份为171,393,500股，有限售条件股份为237,167,500股。
截至公告日，公司总股份数为408,561,000股，其中无限售条件股份为171,393,500股，有限售条件股份为237,167,500股。
限售股形成至今，公司未发生转股、送股、 配股、公积金转增股本等会导致公司股本发生变化的事宜，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的承诺如下：
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁永彬先生承诺：（1）自公
司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。（3）在前述限售期满后，在本人任职公司期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
公司股东伯特利投资承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
公司股东奇瑞科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东熊立武先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之
内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
截至公告日，上述股东承诺得到严格履行，未出现违反上述承诺事项。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况
五、中介机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：伯特利本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；伯特利本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对伯特利本次限售股份上市流通申请无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为235,232,500股；
本次限售股上市流通日期为2021年5月11日；
首发限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2021年4月30日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-027
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2020年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月29日
(二)股东大会召开的地点：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路19号公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会提议召开，公司董事长袁永彬先生主持会议，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书陈忠喜先生出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议《关于〈公司董事会2020年度工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：审议《关于〈公司独立董事2020年度述职报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：审议《关于〈公司监事会2020年度工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议《关于公司 2020年度报告及摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议《关于〈公司2020年度财务决算报告〉及〈公司2021年度财务预算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：审议《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：审议《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计公司2021年度日常关联交易预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：审议《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：审议《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购控股子公司少数股权相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：审议《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、涉及关联交易的议案7 《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及预计公司2021年度日常关联交易预案的议案》关联股东芜湖奇瑞科技有限公司已回避表决，其所持公司66,378,000股份数未计入有效表决权股份总数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：侯敏、顾侃
2、律师见证结论意见：
本所认为，本次股东大会的召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东代表的资格合法、有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021年4月30日
