明阳智慧能源集团股份公司
明阳智慧能源集团股份公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-051
明阳智慧能源集团股份公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年4月28日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议于2021年4月19日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《2021年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司监事会同意公司注册资本由1,874,669,336元变更为1,950,928,712元，公司股份总数由1,874,669,336股变更为1,950,928,712股。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司监事会认为，公司因可转债转股事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-053
明阳智慧能源集团股份公司
关于第二届董事会第十九次会议决议
的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年4月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。鉴于公司根据相关工作的安排，需要尽快召开董事会审议相关议案，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，“董事会通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本次会议于2021年4月28日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司拟定了本次发行非公开发行股票的预案《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事会同意《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》及《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
董事会同意与明阳新能源投资控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
董事会同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-056）。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
董事会同意公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切合同、协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
关联董事张传卫先生、张瑞先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意提请于2021年5月18日在公司总部大楼召开2021年第二次临时股东大会审议相关议案。
会议通知及具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-059）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-057
明阳智慧能源集团股份公司
关于公司最近五年未被证券监管部门
和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了非公开发行股票方案及相关议案，具体内容详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
根据监管要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构或上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-054
明阳智慧能源集团股份公司
关于第二届监事会第十五次会议决议
的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年4月29日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。鉴于公司根据相关工作的安排，需要尽快召开监事会审议相关议案，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，“监事会通知时限为：会议召开5日前通知全体监事。但是，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。” 本次会议于2021年4月28日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司拟定了本次发行非公开发行股票的预案《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会同意《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》及《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
监事会同意与明阳新能源投资控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
监事会同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》
监事会同意公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切合同、协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-052
明阳智慧能源集团股份公司
关于变更公司注册资本
并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司因可转债转股事宜需变更公司注册资本。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2553号”文核准，公司于2019年12月16日公开发行了1700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额170,000万元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]311号”文同意，公司170,000万元可转换公司债券于2020年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“明阳转债”，债券代码“113029”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“明阳转债”自2020年6月22日起可转换为本公司A股普通股股票。
截至2020年11月18日，公司因可转债转股、限制性股票激励计划及非公开发行股票等事宜变更公司注册资本为1,874,669,336元，公司股份总数变更为为1,874,669,336股，其中因可转债转股57,689,845股。上述事项于2020年12月2日完成了注册资本的工商变更登记，详见公司分别于2020年11月20日和2020年12月4日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-122）及《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-128）。
公司股票自2021年1月29日至2021年2月25日连续15个交易日内有15个交易日收盘价格高于公司“明阳转债”当期转股价格（即12.80元/股）的130%（即16.64元/股），根据公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，触发“明阳转债”赎回条款。2021年2月25日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提前赎回“明阳转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“明阳转债”全部赎回。截至赎回登记日2021年3月18日收市，累计已有面值1,694,922,000元“明阳转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为133,949,221股，详见公司于2021年3月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于“明阳转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-027）。
综上所述，自2020年11月19日至2021年3月18日止，公司因可转债累计转股数量为76,259,376股,公司注册资本由1,874,669,336元变更为1,950,928,712元，公司股份总数由1,874,669,336股变更为1,950,928,712股。
二、修改公司章程
根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修改：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
鉴于公司于2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案中第7条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”等相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改《公司章程》涉及的相关工商备案等事宜。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-050
明阳智慧能源集团股份公司
关于第二届董事会第十八次会议决议
的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年4月28日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2021年4月19日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《2021年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司董事会同意公司的注册资本由1,874,669,336元变更为1,950,928,712元，公司股份总数由1,874,669,336股变更为1,950,928,712股。
鉴于公司于2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案中第7条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”等相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司董事会认为，公司根据近期可转债转股事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
鉴于公司于2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案中第7条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”等相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2021-052）。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-058
明阳智慧能源集团股份公司
关于2021年度非公开发行股票
不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了2021年度非公开发行股票方案及相关议案，具体内容详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。
本次非公开发行的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），为公司控股股东。本公司特此承诺如下：
本公司不存在向发行对象能投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象能投集团提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-055
明阳智慧能源集团股份公司
与特定对象签订附条件生效的股份
认购合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
1、公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准或核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟向控股股东能投集团发行A股股票，拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。2021年4月29日，就前述非公开发行事项，公司与能投集团签署了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行对象为能投集团，为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（三）本次关联交易尚需的批准或核准
本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行的认购对象为能投集团，为公司控股股东之一、实际控制人关联方及公司股东。
（一）基本信息
■
（二）股权关系
截至2021年3月31日，能投集团直接持有发行人52,122,618股股份，占比为2.67%。
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（三）主营业务情况
能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润滑油等新能源装备与工程技术服务领域，通过战略实施、技术研发以及资本、商业模式、人才等创新举措，已发展成为国内领先、全球具有重要影响力的新能源企业集团。
（四）能投集团最近三年简要财务情况
单位：万元
■
数据来源：能投集团2018年、2019年审计报告，2020年财务数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁诉讼或者仲裁的情况
能投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）能投集团认购资金来源
发行对象能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
本次非公开发行完成后，能投集团及其控股股东（公司实际控制人）与公司之间既有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化，除能投集团参与本次发行本身属关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象能投集团及其控股股东（即公司实际控制人）与公司之间的重大关联交易情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。除此之外，未发生其他重大交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易的主要内容
公司与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：明阳智慧能源集团股份公司
乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司
签订时间：2021年4月29日
（二）认购方式、支付方式等主要条款
1、认购数量及金额
乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2021年4月30日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格13.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本合同第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本合同第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
2021年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张传卫、主管会计工作负责人梁才发及会计机构负责人（会计主管人员）张峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表项目
■
2、 利润表项目
■
3、 现金流量表项目
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
（下转706版）
公司代码：601615 公司简称：明阳智能
