光大嘉宝股份有限公司

公司代码：600622 公司简称：光大嘉宝

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、主要业务、经营模式

公司主要从事不动产资产管理、不动产投资和房地产开发业务：

（1）不动产资产管理业务：公司通过控股的光大安石平台作为私募基金管理平台，重点投资于持有型物业，并以管理人的身份或以品牌输出的形式，通过对相关物业进行开发改造、转型升级、运营管理而令其产生成熟、稳定现金流，为投资人创造回报。

（2）不动产投资业务：通过投资不动产基金管理的份额，投资或持有高品质的地产资产，加强公司不动产投资和资管业务的协同效应，提升公司收益能力，增强资管业务竞争能力。

（3）房地产开发业务：公司通过下属嘉宝神马平台开展房地产开发业务，业务模式以自主开发销售为主。

2、行业情况说明

（1）不动产资产管理和投资行业

全球经济在2020年遭遇了前所未有的挑战，用“百年未有之大变局”来形容恰如其分。新冠肺炎疫情迅速席卷全球，世界经济遭遇大萧条以来最严重衰退，尽管在主要经济体相继出台应对政策后全球经济于下半年出现反弹，但国家间经济复苏不稳定不平衡问题突出，世界经济中长期增长仍面临挑战。中国在抗击疫情及恢复经济发展过程中表现尤为出色，是全球2020年唯一实现经济正增长的主要经济体，GDP总值突破百万亿元，成为推动全球经济复苏的主要力量。

新冠肺炎疫情一度为国内经济活动按下“暂停键”，各类不动产资产运营环境及经营状况受到直接冲击，但随着下半年国内疫情得到控制，各类资产经营表现均有所恢复。对于零售物业，中国2020年社零总额同比下跌3.9%，社交隔离政策促使部分消费者在疫情期间转向线上消费，零售物业中餐饮业态和体验业态主力门店退租比例提升；随着国内疫情逐步得到控制，全国零售需求至2020年第四季度逐步回暖，部分城市核心商圈及地标性项目引领线下消费快速反弹。对于办公物业，由于多数企业在疫情期间降低或放缓了扩租及换租需求、部分企业在经营环境恶化后退出租赁市场，疲软的需求环境导致全国主要城市写字楼平均租金整体下滑，但第四季度后下滑幅度逐步收窄，科技、游戏及在线教育等行业企业集聚地区的租赁市场复苏迹象明显。

物流资产方面，尽管疫情打乱了部分企业的租赁计划，但受益于第三方物流企业及电子商务企业的积极扩张，仓储物流类资产经营状况所受冲击相对较小。酒店文旅资产受疫情影响较为严重，国际旅行限制导致入境游客人数大幅下跌，政府部门对大型集会活动的管控措施压制了会议会展需求，商务差旅需求亦较往年明显下调。随着国内疫情逐步得到控制，2020年下半年后中国各主要城市酒店入住率出现不同程度的回暖，境内旅游需求或成为酒店行业持续复苏的关键动力。

在不动产投资市场，疫情导致国内大宗交易成交金额同比下调约28%，境外投资人的市场参与度显著降低，使得国内不动产大宗交易呈现出境内投资人主导、自用型客户主导的局面。从资产类别看，核心区域写字楼资产及科技企业集聚的产业园区资产对投资者的吸引力继续增强，而随着中国基础设施领域REITs试点工作正式启动，被纳入试点资产范围的仓储物流资产更受到境内外投资人的广泛追捧。

在不动产资产管理方面，疫情期间主要资产管理机构在不同程度上通过降租免租等帮扶政策稳定租户，并加强成本控制力度、提升运营效率，通过精细化管理抵御疫情带来的影响。

（2）房地产开发业务

公司房地产开发业务主要分布在上海市及周边区域，上海市房地产市场情况对公司经营有较大影响。2020年上海房地产市场整体出现先抑后扬，乃至强劲复苏走势。上海市全年新建房屋销售面积1,789.16万平方米，比上年增长5.5%。其中，住宅销售面积1,434.07万平方米，增长5.9%；全市存量房网签面积2,495.43万平方米，比上年增长19.9%。其中，存量住宅网签面积2,246.23万平方米，增长24.4%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

“19嘉宝01”债券于2020年9月24日完成首次付息，该事宜详见披露在上海证券交易所网站的“光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)2020年付息公告”。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2020年6月11日，联合信用评级有限公司对本公司“19嘉宝01”债券进行了跟踪信用评级。联合信用评级有限公司在对本公司2019年度经营状况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《光大嘉宝股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持“19嘉宝01”债券信用等级为“AA+”，维持本公司主体长期信用等级为“AA+”，并维持评级展望为“稳定”，与前次评级结果相比没有变化，评级报告详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入39.37亿元，较上年下降18.32%,实现归属于公司所有者的净利润4.12亿元，较上年下降8.61%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》。本公司自2020年1月1日起施行该准则，并根据准则关于衔接的规定，于2020年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度公司合并财务报表范围变动详见公司2020年年度报告附注八、合并范围的变更说明。

光大嘉宝股份有限公司

董事长：张明翱

2021年4月28日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-010

光大嘉宝股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“光大嘉宝”）第十届董事会第七次会议于2021年4月28日上午以“现场+视频+电话”方式在嘉宝大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长张明翱先生召集和主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、《公司2020年度经营工作总结和2021年度经营工作计划》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、《公司董事会2020年度工作报告》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、《公司2020年年度报告全文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算》

（一）《公司2020年度财务决算》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）《公司2021年度财务预算》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、《公司2020年度利润分配和资本公积转增股本预案》

（一）《公司2020年度利润分配预案》（不分配）

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）《公司2020年度资本公积转增股本预案》（不转增）

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容详见公司临2021-012号公告，尚须提交公司股东大会审议。

六、《公司2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、《公司2020年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和支付审计费用的议案》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容详见公司临2021-013号公告，尚须提交公司股东大会审议。

九、《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会规则〉的议案》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容详见公司临2021-014号公告，尚须提交公司股东大会审议。

十、《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、《关于修订〈公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、《关于开展公司治理专项行动的自查报告》

本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十四、《关于重庆朝天门大融汇项目融资的议案》

（一）向银行及/或其他金融机构贷款不超过人民币17亿元

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）通过光大嘉宝注册和发行资产支持票据融资不超过人民币17亿元

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容详见公司临2021-015号公告，尚须提交公司股东大会审议。

十五、《关于公司为中关村项目提供担保的议案》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见公司临2021-016号公告，尚须提交公司股东大会审议。

十六、《关于召开2020年年度股东大会的通知》

具体内容详见公司临2021-017号公告。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十七、《公司2021年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、《关于确定公司高级管理人员2020年度奖金的议案》

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

二0二一年四月三十日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-011

光大嘉宝股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2021年4月28日上午以“现场和电话”相结合的方式在嘉宝大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）会议室召开。监事会全体成员出席了会议。会议由监事会主席陈蕴珠女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、《公司监事会2020年度工作报告》

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《公司2020年度报告全文及摘要》

经公司监事会审核：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2020年度的经营管理和财务状况；未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，尚须提交公司股东大会审议。

三、《公司2020年度利润分配和资本公积转增股本预案》

（一）《公司2020年度利润分配预案》（不分配）

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）《公司2020年度资本公积转增股本预案》（不转增）

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案具体内容详见公司临2021-012号公告，尚须提交公司股东大会审议。

四、《公司2021年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司监事会

二0二0年四月三十日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-012

光大嘉宝股份有限公司关于

2020年度利润分配和资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2020年度利润分配和资本公积转增股本预案：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

● 本次不进行利润分配的主要原因为：公司综合考虑了经营状况、资金需求和未来发展战略，需要通过留存收益筹集发展所需资金，降低综合资金成本，增强公司持续发展能力，保障投资者的长期回报。

● 本次利润分配和资本公积转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于公司股东的净利润412,453,858.94元（其中母公司报表净利润为-160,740,135.40元），加上年初未分配利润3,152,242,787.86元，扣除2020年已分配利润89,981,124.12元，公司2020年末未分配利润为3,474,715,522.68元(其中母公司未分配利润626,257,164.94元)。

经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，公司2020年度利润分配和资本公积转增股本预案（以下简称“本次预案”）为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本次预案尚需提交公司股东大会审议。

二、2020年度不进行利润分配的情况说明

目前，公司主要从事不动产资产管理、不动产投资和房地产开发业务，属于资金密集型行业且投资回报期相对较长。

近年来，公司积极实施“聚焦资管主业、加快转型发展”的战略举措，大力发展“不动产资产管理和不动产投资”业务，着力打造国内领先的不动产跨境投资和资产管理平台。在业务拓展过程中，公司对资金有较大需求。一是公司需要对落地项目按约履行出资义务，确保在管项目顺利推进；二是公司需要对未来项目按照国内行业惯例和市场需要进行跟投，以尽快锁定项目；三是公司需对部分在管项目给予必要的资金支持；四是公司地产开发业务的正常运作也需要一定的资金；五是2020年初新冠肺炎疫情的爆发及蔓延在一定程度上也对公司的项目建设、资金回笼等方面造成了一些不利影响。鉴于上述情况，公司需要通过留存收益筹集发展所需资金，降低综合资金成本，增强公司持续发展能力，保障投资者的长期回报。

公司2020年度留存未分配利润将用于不动产资管业务的LP投资、存量地产项目的日常开发运营和未来土地储备、以及偿还公司债务等。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，以“9票赞成，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积转增股本预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司三名独立董事发表了独立意见：我们认为公司2020年度利润分配和资本公积转增股本预案综合考虑了公司经营状况、资金需求和未来发展战略，兼顾了投资者的中长期利益，符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等有关规定。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2020年度利润分配和资本公积转增股本预案充分考虑了公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况以及《公司法》、《公司章程》等相关规定，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次预案综合考虑了公司经营状况、资金需求和未来发展战略等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

二0二一年四月三十日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-013

光大嘉宝股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●拟续聘的会计师事务所名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)；

●本次续聘会计师事务所的事项尚需提交光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。

众华所自1993年起从事证券服务业务。众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

2、人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏。截至2020年末，共有合伙人44人，注册会计师331人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师293人。

3、业务规模

众华所2020年度收入总额（经审计）为46,849.15万元；2020年度审计业务收入（经审计）为38,993.27万元；2020年度证券业务收入（经审计）为16,738.41万元。2020年度上市公司审计客户75家，审计收费8,717.23万元；2020年度挂牌公司审计客户113家，审计收费2,316.49万元。2020年度审计的上市公司所属行业主要为：计算机、通信和其他电子设备制造业；电气机械和器材制造业；汽车制造业；橡胶和塑料制品业；软件和信息技术服务业。

4、投资者保护能力

众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。众华所购买的职业保险年累计赔偿限额为2亿元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，众华所未受到刑事处罚和自律监管措施；受到行政处罚2次；受到行政监管措施9次；3名从业人员因执业行为受到行政处罚；12名从业人员受到监督管理措施。

上述行政处罚、行政监管措施对众华所目前执业不构成影响。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人（拟签字会计师）：李明，中国注册会计师，2005年开始从事审计工作。曾为中建环能等拟上市公司提供IPO审计服务；先后为华平股份（300074）、中颖电子（300327）、金力泰（300325）、中建环能（300425）、双星新材（002585）、赛腾股份（603283）、安诺其（300067）提供财务报表审计等各项专业服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告约9份。

拟签字会计师：贾舜豪，中国注册会计师，2013年从事审计工作，2013年起参与光大嘉宝、融钰集团的审计工作。近三年主要负责的项目为圣博华康（831250）、量子花（837944）、科新生物（430175）的年报审计工作，在房地产业和制造业积累了丰富的审计经验。

拟任质量控制复核人：周敏，中国注册会计师，1997年开始从事审计工作。负责过长青集团（0026160），徐家汇（002561），神力股份（603819），至纯科技（603690），会畅通讯（300578）等上市公司的年报审计工作。担任慈文传媒（002343）、锐奇股份（300126）、威创股份（002308）、劲胜智能（300083）、众生药业（002317）、天域生态（603717）、老凤祥（600612）、鸣志电器（603728）等上市公司审计的质量控制复核人。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

审计收费定价原则：公司根据年报审计的工作量以及众华所的收费标准，结合自身的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素与众华所协商确定最终的审计费用。

公司2019年度支付的审计费用为140万元（其中财务会计报告审计费104万元，内部控制审计费36万元），2020年度支付的审计费用为150万元（其中财务会计报告审计费114万元，内部控制审计费36万元）。此外，2019年度、2020年度均支付食宿和交通费15万元。

根据公司2021年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币168万元内支付众华所2021年度审计费（其中财务会计报告审计费132万元和内部控制审计费36万元），在不超过人民币15万元内支付食宿、交通费，具体授权公司总裁决定。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计和风险管理委员会审查意见

公司董事会审计和风险管理委员会经认真核查，认为众华所在审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够真实、准确、完整、客观地反映公司财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况；众华所能够通过多种途径与方式，与董事会审计和风险管理委员会、内审部进行充分讨论、保持有效沟通，提供良好的服务，较好地完成了公司委托的各项工作。众华所在投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。建议公司董事会续聘众华所为公司2021年度审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司三名独立董事就续聘会计师事务所的相关议案进行了事前认可，认为众华所具备证券业务执业资格和丰富的上市公司审计工作经验，且已连续为公司提供审计服务多年，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司三名独立董事就续聘会计师事务所的相关议案发表了独立意见：我们认为公司本次续聘会计师事务所符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关审议、聘任程序合法合规。众华所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，聘任众华所为公司2021年度财务会计报告和内部控制审计机构，有利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2021年4月28日召开第十届董事会第七次会议，以“同意9票、反对0票、弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和支付审计费用的议案》，即续聘众华所为公司2021年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

二0二一年四月三十日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-015

债券代码：155736 债券简称：19嘉宝01

光大嘉宝股份有限公司

关于重庆朝天门大融汇项目融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足经营发展需要，根据法律、法规、规范性文件等有关规定，经光大嘉宝股份有限公司（以下简称“光大嘉宝”、“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过，公司及控股子公司一一重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）拟进行对外融资，融资总金额为不超过人民币34亿元（含34亿元），主要方案如下：

一、向银行及/或其他金融机构贷款不超过人民币17亿元

公司控股子公司----重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）负责开发、运营重庆朝天门大融汇项目。重庆朝天门大融汇二期项目物业总建筑面积15.06万平方米，其中：商场建筑面积为4.34万平方米、车库建筑面积为2.82万平方米、公寓建筑面积为4.31万平方米）。该二期项目已于2021年3月16日开业，目前运营情况良好。

为缓解该二期项目的资金压力，光控兴渝拟向银行及/或其他金融机构申请不超过人民币17亿元（含17亿元）的抵押贷款，主要用于偿还物业开发贷、归还股东借款、支付建设工程款等。公司拟为光控兴渝向银行及/或其他金融机构申请抵押贷款提供增信措施，包括但不限于出具安慰函或流动性支持函等。

根据《公司章程》的有关规定，上述融资事项尚需提请股东大会审议。在上述融资事项获得公司股东大会通过的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件，办理融资的后续事宜。如上述融资到期后需展期，授权公司总裁决定相关事项，签署相关法律文件，公司不再另行履行审批手续。

二、通过光大嘉宝注册和发行资产支持票据融资不超过人民币17亿元

光大嘉宝拟向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行资产支持票据进行融资，总金额不超过人民币17亿元（含17亿元）。本次拟发行的资产支持票据以公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（简称“嘉宝投资”）依据《借款合同》享有的对光大嘉宝的债权为基础资产，由基础资产所产生的现金流作为收益支持，发行总规模不超过人民币17亿元（含17亿元）。本次发行资产支持票据不构成关联交易和重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次注册和发行资产支持票据的事项尚需提请股东大会审议。

（一）本次资产支持票据的发行方案

1、委托人：嘉宝投资。

2、发起机构/增信机构：光大嘉宝。

3、基础资产：嘉宝投资依据《借款合同》享有的对光大嘉宝的债权（简称“基础债权”）。

4、发行结构：分为优先级和次级票据。

5、发行规模：不超过人民币17亿元（含17亿元），具体发行规模待发行前根据市场情况及公司需求确定。

6、发行期限：不超过18年（含18年）。

7、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

8、募集资金用途：主要用于光控兴渝偿还债务及其他符合国家法律法规及政策要求的经营活动。

9、发行对象：优先级票据面向合格投资者发行，次级票据由公司及/或其指定的其他主体（包括但不限于资产管理产品、资产证券化产品、私募股权投资基金以及前述产品下设的特殊目的载体）认购。

10、公司（含子公司）为本次资产支持票据提供相应的自有物业抵押、应收账款质押、流动性支持等增信措施，增信方式及具体安排待根据主管部门审批情况以及发行时的市场情况确定。增信措施安排包括但不限于：

（1）物业资产抵押：光控兴渝以其持有的部分自有物业的房屋及土地使用权为基础债权提供抵押担保。

（2）运营收入质押：光控兴渝运营相关物业所获物业资产运营净收入所对应的应收账款为基础债权提供质押担保。

（3）优先收购权及权利维持费：光大嘉宝及其指定主体在行权条件达成时享有对基础债权的优先收购权，作为其享有和维持前述优先收购权的对价，光大嘉宝应支付权利维持费，权利维持费金额等于资产支持票据当期相关费用及待偿本息与当期可分配现金的差额。

（4）开放期流动性支持：在票面利率调整公告后开放退出期，每3年给投资者一次退出选择权，由公司为投资者的退出提供流动性支持。

11、决议有效期：本次发行资产支持票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次资产支持票据的发行及存续有效期内持续有效。

（二）本次发行资产支持票据的授权事宜

为保证本次资产支持票据发行工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行资产支持票据相关的事宜，包括但不限于：

1、在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况，确定本次资产支持票据发行的具体方案，包括但不限于参与主体、发行规模、发行时间和期限、发行利率、募集资金用途、增信方式及具体增信措施安排等有关事项；

2、根据本次资产支持票据发行实际需要，聘请承销机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务；

3、在上述授权范围内，修订、批准、签署和申报与本次资产支持票据发行相关的一切协议、合同和法律文件（包括出具企业征信授权书等），并办理资产支持票据的相关申报、注册或备案以及发行等所有必要手续及其他相关事项；

4、如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次资产支持票据发行工作并对本次资产支持票据的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次资产支持票据发行有关的其他事宜；

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持票据注册、发行及存续期内持续有效。

公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次资产支持票据发行的一切相关事宜，包括但不限于批准和签署合同或文件（包括出具企业征信授权书等）、确定本次资产支持票据发行的具体方案、办理本次资产支持票据发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本次资产支持票据注册、发行及存续期内持续有效。

（三）对公司的影响

本次发行资产支持票据有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，提高资金使用效率，不会对公司的日常经营和偿债能力产生重大不利影响。

（四）本次发行资产支持票据的审批程序

本次注册和发行资产支持票据的事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会通过后，本次资产支持票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行情况。

公司将同时推进本次资产支持票据的发行工作和前次资产支持专项计划（已经公司2020年第四次临时股东大会批准）的发行事项。如果资产支持票据和资产支持专项计划其中一项发行成功，公司将不再发行另一项。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

二0二一年四月三十日

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-016

光大嘉宝股份有限公司

关于公司为中关村项目提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称

北京华信恒盛投资管理有限公司或上海安依投资有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次为北京华信恒盛投资管理有限公司或上海安依投资有限公司提供担保的金额为不超过人民币16亿元本金及相关利息等；截止本公告披露日，除本次担保外，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）及子公司没有为上述两家公司提供其它担保。

●本次担保有反担保

●公司无逾期担保的情况

●本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过。

一、担保情况概述

上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）系公司参与投资的光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村私募基金”）的全资子公司，主要持有、运营、管理北京中关村项目物业（主要包括A区、B区和其他相关区域物业）。中关村私募基金的GP（即普通合伙人）系公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称“华信恒盛”或“项目公司”）系安依投资所属的三个全资项目公司之一，主要持有、运营、管理北京中关村项目A、B区物业。

截至本次公告日，中关村私募基金的总规模为人民币142,184.06万元，本公司投资本金为8,453.65万元，占比约5.95%。中关村私募基金持有安依投资100%股权，安依投资持有华信恒盛100%股权，华信恒盛100%持有北京中关村项目A、B区物业。截至本次公告日，根据公司内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，公司已向安依投资提供合计人民币48,000万元的财务资助（详见公司临2020-067号公告）。

有关股权结构情况如下：

为满足北京中关村项目物业运营、管理之需要，公司于2021年4月28日召开第十届董事会第七次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司为中关村项目提供担保的议案》，即公司为华信恒盛或其股东安依投资向金融机构申请再融资提供连带责任担保, 借款期限为不超过15年（含15年）,担保金额不超过人民币16亿元本金及相关利息等，担保期限以届时签署的担保协议为准。

截止本次公告日，首誉资产管理计划不是本公司的关联方，公司的母公司宜兴光控投资有限公司在中关村私募基金的投资比例较小且无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认为中关村私募基金及其下属企业不是公司的关联方，本次担保不构成关联担保。

安依投资或华信恒盛为公司本次担保提供等额反担保，即：如安依投资贷款，由其下属项目公司之一华信恒盛提供等额反担保；如华信恒盛贷款，则由其母公司安依投资提供等额反担保。华信恒盛或安依投资将参照市场担保费用水平，以年化0.5%的利率向公司支付相应期间的担保费用。

中关村私募基金及其下属企业作出如下承诺：在上述担保期间，未经光大嘉宝书面同意，中关村私募基金及其下属企业不得进行下列行为：

1、实施重大对外投资和收购兼并的资本性支出；

2、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）;

3、更换中关村私募基金管理人。

因本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的10%、华信恒盛及安依投资的资产负债率超过70%等原因，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

(下转733版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张明翱、主管会计工作负责人于潇然及会计机构负责人（会计主管人员）金红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债类与年初数相比发生变动的原因

(1)报告期末公司投资性房地产与上年期末数相比增加236,555.84万元，增加比例为39.78%，主要原因是本期重庆大融汇项目竣工及光大安石中心在建工程项目完工转入投资性房地产；

(2)报告期末在建工程与上年期末数相比减少109,761.80万元，减少比例为18.83%，主要原因是光大安石中心在建工程项目完工转入投资性房地产；

(3)报告期末短期借款与上年期末数相比增加22,000.00万元，主要原因是本期增加的委托贷款融资；

(4)报告期末应付账款与上年期末数相比增加34,950.38万元，增加比例为46.05%，主要原因是本期重庆大融汇项目竣工决算增加的应付工程款；

(5)报告期末合同负债与上年期末数相比增加84,424.13万元，增加比例为23.80%，主要原因是本期房地产开发业务收到商品房预售款；

2.损益类与上年同期发生变动的原因

(1)报告期公司营业收入与上年同期相比减少27,331.92万元，减少比例为33.24%，营业成本与上年同期相比减少18,147.07万元，减少比例为43.31%，主要原因是本期房地产开发业务结转销售收入减少；

(2)报告期公司销售费用与上年同期相比增加2,512.38万元，增加比例为291.77%，主要原因是本期上海雷泰投资中心（有限合伙）及其下属企业开发运营的重庆大融汇项目纳入公司合并范围，而上年同期该项目未纳入公司合并范围；

3.现金流量类与上年同期发生变动的原

(1)报告期公司经营活动产生的现金流量净额为70,252.49万元，主要是本期房地产开发业务收到商品 房销售款；

(2)报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-10,077.88万元，主要原因是本期光大安石虹桥中心项目支付的工程款；

(3)报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-30,426.33万元，主要原因是本期支付的融资利息及按股权比例向少数股权支付的款项。

（四）报告期公司业务情况说明

(1) 房地产开发业务主要项目

面积单位：平方米；金额单位：万元

■

(2) 不动产资管业务

报告期内，光大安石平台新增投资项目0个，新增管理规模人民币4亿元；退出投资项目1个，减少管理规模人民币1亿元。报告期末，光大安石平台在管项目40个，在管规模人民币471.88亿元。年初至报告期末，公司不动产资管业务营业收入13,941.69万元，其中管理及咨询服务费收入9,938.66万元、其他收入人民币4,003.03万元。

纳入合并报表范围的不动产投资项目情况:

单位：平方米

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于发行资产支持专项计划之事

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，公司向上海证券交易所申请发行总规模不超过人民币17亿元（含17亿元）的资产支持专项计划。该事项已经公司第十届董事会第四次（临时）会议、2020年第四次临时股东大会审议通过（详见公司临2020-057号、2020-061号公告）。报告期内，该事项正在推进中。

2、关于注册和发行项目收益票据之事

为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足经营发展需要，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币17亿元（含17亿元）的项目收益票据（即PRN）。该事项已经公司第十届董事会第四次（临时）会议、2020年第四次临时股东大会审议通过（详见公司临2020-057号、2020-061号公告）。报告期内，该事项正在推进中。

3、关于注册和发行定向债务融资工具之事

为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，根据公司内部授权，经董事会执行委员会决议，同意向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册和发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的定向债务融资工具。2020年8月，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2020]PPN621号），交易商协会同意接受公司定向债务融资工具注册，注册金额为15亿元（详见公司临2020-049号公告）。公司已于2020年10月28日至10月29日发行了2020年度第一期定向债务融资工具，发行金额为人民币5亿元（详见公司临2020-063号公告）。公司于2021年1月22日至1月25日发行了2021年度第一期定向债务融资工具（债券简称：21光大嘉宝PPN001；债券代码：032100136，以下简称“本期债券”），本期债券发行金额为人民币10亿元，发行利率为5.3%，发行期限为2+1年（详见公司临2021-001号公告）。

4、关于2018年度第一期非公开定向债务融资工具完成到期本息兑付之事

公司于2018年1月29日发行了2018年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：18光大嘉宝PPN001；债券代码：031800045，以下简称“本期债券”），发行金额为人民币10亿元，票面利率为6.9%（2019年12月公司调整票面利率至5.2%），发行期限为2+1年（详见公司临2018-007号公告）。2021年2月1日，公司完成了本期债券到期后的本息兑付事项，本息兑付金额合计人民币10.52亿元（详见公司临2021-002号公告）。

5、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险之事

为完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营及管理风险，保障广大投资者利益，公司为公司全体董事、监事和高级管理人员及相关责任主体购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。该事项已经公司第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第五次（临时）会议审议，因该事项构成关联交易，全体董事、监事均回避表决（详见公司临2021-003号、2021-004号、2021-005号公告）。该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过（详见公司临2021-008号公告）。2021年3月26日，公司已与有关保险公司签署了购买董监高责任险的协议。

6、关于公司监事会成员调整之事

因已达法定退休年龄，杨莉萍女士提出辞去公司监事会主席、监事职务之申请。2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》，即同意杨莉萍女士辞去公司监事职务，选举陈蕴珠女士为公司监事。同日，公司召开第十届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于选举陈蕴珠女士为公司监事会主席的议案》（详见公司临2021-008号、2021-009号公告）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 光大嘉宝股份有限公司

法定代表人 张明翱

日期 2021年4月28日

2021年第一季度报告

公司代码：600622 公司简称：光大嘉宝