西藏天路股份有限公司
（上接740版）
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2021-017
优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2
南京银行股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中，审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户19家。
2.投资者保护能力。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人陈露女士，于2004年成为中国执业注册会计师，1998年开始从事上市公司审计相关业务服务，2002年开始在安永华明执业，2018 年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核2家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
签字会计师刘晓颖女士，于2015年成为中国执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计相关业务服务，2006年开始在安永华明执业，2018年开始为公司提供审计服务。近三年签署/复核1家境内上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
项目质量控制复核人朱宝钦先生，于2006年成为中国执业注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计相关业务服务，2007年开始在安永华明执业。近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。
2.诚信记录。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。
3.独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。
公司2020年度支付安永华明审计工作报酬为人民币300万元（含内部控制审计收费人民币50万元）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2021年具体工作量及市场价格水平，确定2021年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会2021年第二次会议审议通过了《续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度财务报告审计会计师事务所》的议案和《续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度内部控制审计会计师事务所》的议案。
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资格、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。公司董事会审计委员会同意上述两项议案。
（二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：经核查，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。
公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计会计师事务所和2021年度内部控制审计会计师事务所的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《商业银行公司治理指引》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）公司第九届董事会第五次会议以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度财务报告审计会计师事务所的议案》和《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2021年度内部控制审计会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明为公司提供2021年度财务报告审计及内部控制审计服务。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：临2021-018
优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2
南京银行股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月21日14点 15分
召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月21日
至2021年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会将听取独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
前述议案已分别经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知同时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4
议案4应回避表决的关联股东名称：法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、江苏交通控股有限公司、南京高科股份有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司等。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；本次股东大会优先股股东不参与投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）非现场登记
符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2021年5月18日（星期二）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；
登记资料：
1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。
上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。
3、签署回执（详见附件2）。
（二）现场登记
登记时间：2021年5月21日（星期五）下午13：15-14：15；
登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；
登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。
六、其他事项
（一）会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；
邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；
（二）联系人：张昊，严思炜；
（三）联系电话： 025-86775067，025-86775061；
（四）联系传真：025-86775054；
（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；
（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；
（七）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；
（八）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京银行股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
南京银行股份有限公司2020年度股东大会回执
■
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2021-016
优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2
南京银行股份有限公司关于部分
关联方2021年度日常关联交易预计额度的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
2021年4月29日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于部分关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决。
● 该日常关联交易事项须提交股东大会审议。
● 关联交易影响
该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、2021年日常关联交易预计额度履行的审议程序
（一）2021年4月29日,公司第九届董事会第五次会议，以同意6票；弃权0票；反对0票，审议通过了关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案。杨伯豪、陈峥、于兰英、徐益民董事回避表决。
（二）本议案尚需提交股东大会审议，法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、江苏交通控股有限公司、南京高科股份有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、幸福人寿保险股份有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司等关联方公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）本关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2021年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表独立意见如下：
经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2021年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2021年度日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通过，并将提交股东大会审议，决策程序合规。
二、关联交易预计额度情况
公司董事会、经营层对部分关联方2021年度拟发生的日常关联交易总金额按照类别进行了合理预计。
（一）授信类日常关联交易预计额度564.17亿元。
1、企业类主要股东关联方
企业类主要股东有八家，分别为南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏省国信集团有限公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、江苏交通控股有限公司、中国烟草总公司江苏省公司、南京金陵制药（集团）有限公司以及幸福人寿保险股份有限公司。单个股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，构成企业类主要股东及关联体（以下简称“主要股东关联集团”）。主要股东关联方名单详见附件1。
2021年，基于业务合作实际需求，公司对其中六家主要股东关联集团的授信类日常关联交易额度预计如下：
（1）单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过45亿元。
（2）南京紫金投资集团有限责任公司、南京高科股份有限公司、江苏省国信集团有限公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司五家主要股东关联集团授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元。
（3）江苏交通控股有限公司股东关联集团授信类日常关联交易预计额度最高不超过150亿元，其中江苏银行股份有限公司授信类日常关联交易预计额度最高不超过100亿元。
（4）以上所有企业类主要股东关联集团的授信类日常关联交易预计额度合计不超过300亿元。
2、金融机构类主要股东关联方
单个关联方授信类日常关联交易预计额度最高不超过30亿元，关联集团的授信类日常关联交易预计额度最高不超过50亿元。
3、其他关联法人
除以上主要股东及关联体之外，公司拟申请授信类日常关联交易预计额度的其他关联法人共计11户，授信类日常关联交易预计额度合计204.17亿元。具体明细详见附件1。
4、关联自然人
单户关联自然人授信类日常关联交易预计额度最高不超过1000万元（含），全部关联自然人授信类日常关联交易预计额度10亿元，主要用于非信用类个人贷款、信用卡透支、贷款承诺等。
（二）提供服务类日常关联交易预计额度3亿元
主要用于关联方为公司提供服务而形成的技术服务费、机房托管费、汽车租赁费、代建服务费、押运服务费、安保服务费等费用。
（三）其他类日常关联交易预计额度10亿元
主要用于支付或收取资产管理服务费、托管费、债券承销费、委托或受托代销费等费用。
三、关联交易定价政策
公司与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、进行关联交易的目的及对公司的影响情况
上述关联交易是公司正常银行业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
特此公告。
附件：1、南京银行股份有限公司部分关联方2021年度日常关联交易预计额度表
2、南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍
南京银行股份有限公司董事会
2021年4月29日
2021年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈林、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）阿旺罗布保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
营业收入增加原因：
（1）本报告期建筑、建材板块收入递增及上期受疫情影响收入较小所致；
（2）2021年较去年同期新增贸易业务板块，营业收入增加；
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表变动情况及原因：
单位：元 币种：人民币
■
利润表变动及原因：
单位：元 币种：人民币
■
现金流量表变动及原因：
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）对外投资情况
参股西昌乐和工程建设有限责任公司：经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，公司与中国水利水电第七工程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川志德岩土工程有限责任公司、西昌城市建设投资管理有限责任公司共同投资设立西昌乐和工程建设有限责任公司，注册资本10,000万元。中国水利水电第七工程局有限公司出资1,900万元，占注册资本的19%；中国市政工程西南设计研究总院有限公司出资50万元，占注册资本的0.5%；四川志德岩土工程有限责任公司出资10万元，占注册资本的0.1%；西昌城市建设投资管理有限责任公司出资4,000万元，占注册资本的40%；公司出资4,040万元，占注册资本的40.4%。公司已于2021年2月完成出资。
新设及收购西藏天路国际贸易有限公司51%股权事项：公司控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司于2020年4月投资设立全资子公司一一西藏天路国际贸易有限公司。2020年12月，公司第五届董事会2020年第七次董事长办公会审议通过了《关于拟收购西藏天路国际贸易有限公司51%股权的议案》，经公司与重庆重交再生资源开发股份有限公司协商,双方签署《股权转让协议》,参照审计评估机构出具的评估报告和重庆重交再生资源开发股份有限公司评估基准日之后出资的实际情况,本次收购西藏天路国际贸易有限公司51%股权的转让价款为2,022.51万元。本次股权转让完成后,公司将持有西藏天路国际贸易有限公司51%的股权。公司已于2021年2月支付转让款，目前已完成工商变更。
投资设立天路南方（广东）工程有限公司：经公司董事长办公会审议通过和广州市南沙区市场监督管理局批准，公司投资组建“天路南方（广东）工程有限公司”，注册资本1,500.00万元，主营土石方工程施工；建筑材料销售；管道运输设备销售；金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；建筑用金属配件销售；普通机械设备安装服务；办公设备销售；仪器仪表销售；铁路运输设备销售；建筑防水卷材产品销售；石棉水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；铁路运输基础设备销售；机械设备销售；建筑工程用机械销售；地质勘查专用设备销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；对外承包工程；建筑装饰材料销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；轨道交通工程机械及部件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司已于2021年4月实缴注册资本金1300万元。
向西藏南群工贸有限公司增资：公司与拉萨宏通商贸有限公司、西藏泓昊实业投资有限公司共同设立西藏南群工贸有限公司，主营氧气生产与销售。公司出资105.69万元，持股比例35%。经西藏南群工贸有限公司第二届股东会决议，全体股东一致同意每年按本公司对西藏南群工贸有限公司投资额的10%给予现金分红，该分红方案为固定分红，不受西藏南群工贸有限公司经营业绩的影响。西藏南群工贸有限公司进行了增资扩股，资本金变为2,000万元，2021年1月增资238.00万元，公司持股比例变更为17.15%。
（2）可转债转股事项
公司2019年发行的可转换公司债券“天路转债”转股期限为2020年5月6日至2025年10月27日。截止2021年3月31日，共有人民币38,056.3万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量53,149,706股，公司总股本由原来的865,384,510股增加至918,534,216股。
（3）发行超短期融资券和中期票据事项
公司第五届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行不超过18亿超短期融资券和不超过12亿中期票据的议案》。
2020年1月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】SCP14号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为18亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资券，中信银行股份有限公司为主承销商。为多途径、多渠道扩大公司在资本市场的影响，公司将中国光大银行股份有限公司纳入SCP承销团和分销商，并于2021年4月8日完成了3亿元超短期融资券的发行工作。
2020年4月28日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】MTN449号），同意接受公司中期票据注册,注册金额为12亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行中期票据，由中信银行股份有限公司主承销，公司于2021年3月17日完成3亿元中期票据的发行工作。
2021年4月12日，公司完成兑付2020年第二期超短期融资券本金5亿元及利息9,073,972.6元。
（4）选举职工代表监事事项
公司于2020年12月28日召开了职工代表大会，经与会职工代表举手表决，选举周李梅女士为公司第六届监事会职工代表监事。上述职工代表监事将与经公司2021年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期3年。
（5）第六届董事会、监事会及高级管理人员换届事项
公司于2021年第一季度组织召开了第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十四次会议、2021年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了选聘第六届董事、监事和高级管理人员的相关议案，完成了换届工作。
（6）2021年度日常关联交易预计事项
公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事、关联股东回避表决，预计2021年度公司及控股子公司与关联方发生交易金额为33,568.23万元。
（7）2020年度利润分配事项
公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，具体方案为：公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2020年12月31日的总股本918,529,192股为参考计算分配现金红利总额为73,482,335.36元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司2020年度利润分配预案公告》。
（8）续聘会计师事务所事项
公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司审计委员会审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见，同意续聘中天运会计师事务所为公司2021年度的会计师事务所，负责公司2021年财务与内部控制审计工作，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（9）重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于西藏天路股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的议案》，按照公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）和陈先勇对重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度的业绩承诺额为3,600万元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月16日出具的“中天运[2021]核字第90241号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》，重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,067.15万元，超出2020年度业绩承诺额2,467.15万元，咸通乘风和陈先勇对重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度的业绩承诺已经实现。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的公告》。
（10）会计政策变更事项
公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司于2021年1月1日起开始执行新租赁准则。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计政策变更均采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2021-32号
债券代码：110060 债券简称：天路转债
转股代码：190060 转股简称：天路转股
西藏天路股份有限公司关于为控股子公司
中标项目银行保函提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西藏天源路桥有限公司（以下简称“天源路桥”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司（以下简称“天鹰公司”）
● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：公司为控股子公司天源路桥、天鹰公司2021年预计中标项目银行保函提供担保，担保总额预计不超过7,000万人民币。因被担保单位的资产负债率均高于70%，故需提请公司股东大会审议。
● 累计对外担保情况：截至本公告出具之日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保为4.43亿元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：公司及子公司不存在逾期担保的情形。
一、担保情况概述
根据公司目前战略发展规划及控股子公司开展日常业务需要，控股子公司天源路桥、天鹰公司向公司申请占用公司在中国银行自治区分行的综合额度，为其2021年预计中标项目银行保函提供担保，预计担保总额不超过7,000万人民币。具体情况如下：
天源路桥预计2021年中标金额3亿元，预计办理银行保函需要的额度为6,400万元，其中包括办理履约保函额度3,000万元，预计办理民工工资保函额度3,000万元，办理投标保函额度400万元；担保期限自董事会审议通过之日起1年内有效，占用公司在中国银行自治区分行的综合额度。
天鹰公司预计2021年中标金额5,000多万元，预计办理履约保函需要的额度为600万元，担保期限自董事会审议通过之日起1年内有效，占用公司在中国银行自治区分行的综合额度。
具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，并提请董事会授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。按以往担保情况，公司对提供担保事项需收取1%担保费。
二、被担保人基本情况
（一）西藏天源路桥有限公司基本情况
公司名称：西藏天源路桥有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地点：拉萨市巴尔库路15号
法定代表人：米玛
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气设备销售；电气机械设备销售；电气设备修理。【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动】
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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公司持有天源路桥96.7%的股份，天源路桥是公司的控股子公司。
（二）西藏天鹰公路技术开发有限公司基本情况
公司名称：西藏天鹰公路技术开发有限公司
注册资本：1,400万人民币
注册地点：拉萨市夺底路51号
法定代表人：扎西尼玛
经营范围：公路工程综合乙级试验检测；在全国范围内从事二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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公司持有天鹰公司100%的股份，天鹰公司是公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项涉及的《担保协议》尚未签署，本次议案是公司预计为控股子公司中标项目银行保函提供担保的事项，担保总额不超过7,000万元，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司及被担保控股子公司与银行具体签署的协议为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保情况
截止2020年12月31日，公司经审计的总资产为12,484,793,634.99元，归属于上市公司股东的净资产为4,401,386,012.92元。
截止本公告发布日，上市公司为控股子公司提供担保4亿元；控股子公司为其子公司提供担保的金额4,300万元，合计对外担保总额共计4.43亿元。对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的10.07%；过去连续十二个月内公司及控股子公司累计对外担保金额为19,300万元，占公司最近一期经审计净资产的4.38%。公司无逾期担保情况。
五、董事会和独立董事意见
1、董事会意见：同意为控股子公司西藏天源路桥有限公司、西藏天鹰公路技术开发有限公司中标项目银行保函提供担保，预计担保总额不超过7,000万元的事项，符合日常经营需要，有利于提高企业本身的盈利能力。公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益的情形。因上述被担保人天源路桥、天鹰公司的资产负债率均高于70%，本次对外担保预计事项需提请股东大会审议。
2、独立董事意见：公司为控股子公司天源路桥、天鹰公司中标项目银行保函提供担保，预计担保总额不超过7,000万元的事项符合相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益。因此，我们同意本次公司为天源路桥、天鹰公司中标项目银行保函提供担保预计，因上述被担保人天源路桥、天鹰公司的资产负债率均高于70%，本次对外担保预计事项需提请股东大会审议。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2021年 4月 30日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2021-31号
债券代码：110060 债券简称：天路转债
转股代码：190060 转股简称：天路转股
西藏天路股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2021年4月29日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长陈林先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司 2021年第一季度报告及正文的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http： //www.sse.com.cn 网站上的《公司2021年第一季度报告》和《公司2021年第一季度报告正文》。
二、审议通过了《关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http： //www.sse.com.cn 网站上的《公司关于为控股子公司中标项目银行保函提供担保预计的公告》（临2021-32号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券简称：西藏天路 证券代码：600326 公告编号：临2021-33号
转债简称：天路转债 转债代码：110060
转股简称：天路转股 转股代码：190060
西藏天路股份有限公司
2021年第一季度新签施工合同情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年第一季度，西藏天路股份有限公司新签施工合同元有7个，合同总额108,455,080.58元。具体如下：
单位：元 币种：人民币
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注：上述发包方中西藏天路石业有限公司为公司关联方，公司通过公开招投标的方式中标“西藏天路石业有限公司林芝展厅、办公室装饰工程项目”。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2021年4月30日
公司代码：600326 公司简称：西藏天路
