卧龙电气驱动集团股份有限公司

公司代码：600580 公司简称：卧龙电驱

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年度利润分配预案：拟以2020年度利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2020年度不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

（二）经营模式

1、采购模式

公司按照三级采购和四权分立，遵循定点、定价和定量、下单、支付四权分立的原则，规范供应商寻源管理，加强配额监控，规范支付，完善操作流程；进一步完善供应商管理体系，建立公平、公正、透明的供应商绩效评价标准，规范供应商准入与淘汰管理规则，持续优化供应商结构；以SRM为平台，推进采购业务流程标准化、业务数据的集成化、采购业务的透明化，逐步形成集成、协同、智慧的供应链管理体系；深入推进供应商信用管理，建立信用评价结果与业务挂钩的规则，规范采购合同，降低合作风险。

2、生产模式

顺应“区域一体化”趋势，调整全球生产布局。根据公司全球生产制造布局，结合本产品线的产品规划和产能规划，按照先进性与实用性并重的原则，按照“工厂规范化、精益化、数字化和智能化”路线图持续提升工厂整体管理水平，打造现场有序、交货及时、质量可靠、成本受控、管理规范的高端工厂，为客户提供满意的产品和服务。

对工厂进行分类管理，对于成熟工厂、新建工厂、独立工厂采取不同的管理模式，强化和提升工厂的自我管理能力，抓好OTD、质量、库存、成本、服务市场五项工厂核心指标，全面推进精益生产，推进QCC品管圈活动，通过建立和推广技师大师工作室，培养尽职、专业的员工和技工队伍，坚守安全和环保两条生命线。

3、营销模式

公司按照三个三分之一战略，在确保项目销售持续增长的前提下，迅速提升OEM销售能力，完善分销渠道建设，三措并举，扩大总体销售规模，提高市场占比。通过行业结构、客户结构的持续优化，推进公司战略业务占比和盈利能力的提升，确保销售业绩的可持续增长。同时，基于业务发展导向，持续优化销售激励政策，激发销售的市场攻击力与业务拓展力。营造“以奋斗者为荣”的工作氛围，树立“以业绩论英雄”的绩效导向，激励和鼓舞销售团队全力拼市场，打造高绩效的狼性营销团队。

4、研发模式

继续推动“技术强企”战略落地，加速向“技术领先型”企业转变。充分发挥“全球中央研究院、产品集团、制造工厂技术部门”三级研发体系的作用，在技术端打造集团可持续发展的强大引擎；以“数字化、智能化”推动电机与控制产品系统整合，为用户提供系统解决方案；以“新技术、新材料、新工艺应用”加大降本力度，以基础技术、关键工艺研究提升品质，提升现有产品的竞争力，确保主业稳定增长；通过高大上项目研发，在若干领域中取得领先优势，助力未来可持续增长；加速平台产品海外工厂落地的进程，实现全球技术整合。

（三）行业情况

电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等领域，不同的电机应着不同的功能要求而出现，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。

根据OMDIA市场数据，2020年全球高压电机市场估计已达39.76亿美元的规模。根据其市场交易额，主要可以分为三大块：石油天然气占比31%，电力发电占比21%和矿业开采占比11%。随着世界各国为应对经济下行的压力，不断加大对基础设施的投入，将进一步促进高压电机的销量。根据最新IHS Markit市场数据，公司在全球高压电机市场的占有率约为11%，位列全球第二。

根据IHS Markit市场数据，2020年全球低压电机市场估计已达128亿美元的规模。根据最新IHS Markit市场数据，公司在全球低压电机市场的占有率约为6.5%，位列全球第四。泵、扇和压缩机是低压电机的主要应用场景和市场的主要增长动力，未来市场的发展主要取决于油气市场的景气度、技术改造和设备提升。在此类成熟的电机市场，各个公司通过增加新产品品类和提升现有产品的可靠性、高效性和灵活性，来满足客户的需求，促进销售；并且通过将生产转移至成本最优地，来提升产品在价格端的竞争力。

微特电机是工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化、家庭现代化等各个领域不可缺少的基础产品，其应用范围非常广泛，而且随着经济发展程度和技术进步还将进一步拓展。据产业在线数据现实，2019年公司空调电机占有率为6%，国内排名第五；洗衣机电机公司以9%的占有率，国内排名第二。

注：以上信息整理自公开信息

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现营业收入125.65亿元，同比增长1.20%；实现营业利润11.24亿元，同比下降6.63%；归属于母公司所有者净利润8.67亿元，同比下降10.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.72亿元，同比增长1.25%；经营活动产生的现金流量净额12.24亿元，同比增长2.39%。2020年末，归属于上市公司股东的净资产为76.26亿元，同比增长9.14%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

■

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

■

■

（2）执行《企业会计准则解释第13号》

财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

①关联方的认定

解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

②业务的定义

解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》

财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币0.00元。

本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币0.00元，不足冲减的部分计入投资收益人民币0.00元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。

截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

*1主要包括OLI Vibrators Pty. Ltd.、OLI do Brasil Ltda.、Shaoxing Oli-Wolong Vibrator Co., Ltd、OLI France S.a.S.、OLI Vibrationstechnik GmbH、OLI VIBRATORS INDIA PVT. LTD、OLI s.p.a.、OLI Vibra Ltd.、OLI Middle East FZE、OLIVIBRA Nordic AB、OOO OLI Russia、OLI South Africa (PTY) Ltd.、OLI Spain 2006, S.L.U.、OLI Vibra Co.,Ltd.、OLI Makine Sanayi.Ve Ticaret. Ltd.Sti、OLIVIBRA UK Ltd.、OLI Vibrator LLC、COVIBRA S.R.L。

*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB Group UK LTD.（以下简称“ATB UK”）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）、Wolong EMEA(Germany) GmbH(以下简称“ATB EMEA”)。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

董事长：陈建成

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2021年4月28日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-023

债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届六次董事会会议审议通过了《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

3、业务规模

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户31家。

4、投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：高军磊

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：石瑶

■

（3）质量控制复核人三年从业情况：

姓名：柴喜峰

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

本期财务报告审计费用224.00万元（含税），内控审计费用78.00万元（含税），合计人民币302.00万元（含税），公司2020年度财务报告审计费用价格、内控审计费用价格与2019年度均不同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2020年度审计工作进行评估，审议通过了《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，认为立信在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。立信已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为立信能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘立信作为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

经核查，公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，并且立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信为公司2021年度的财务报告的审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信为公司2021年度内部控制审计机构。

综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交董事会审议。

（三）公司八届六次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-024

债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2021年度为子公司申请银行授信

及为授信额度内贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2020年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

一、核定担保明细

■

上述被担保子公司中，上海卧龙国际商务有限公司、卧龙电气（越南）有限公司、香港卧龙控股集团有限公司及卧龙电气集团供应链管理有限公司的资产负债率超过了70%。

二、被担保人基本情况

（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理等。注册资本34,434万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额465,030.62万元，净资产234,266.59万元，报告期实现营业收入308,078.52万元，净利润67,216.23万元。

（2）卧龙意大利控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等。注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产95,937.58万元，净资产29,646.31万元，报告期实现营业收入39,977.34万元，净利润4,377.97万元。

（3）卧龙电气美国有限公司（Wolong Electric America LLC）

以经销商、制造商、承包商、代理商、经销商的身份开展业务等。注册资本8,000万美元，公司持股100%，为新设立公司。经审计，截止报告期末资产总额136,306.03万元，净资产58,321.90万元，报告期实现营业收入79,271.38万元，净利润2,272.48万元。

（4）卧龙电气工业电机股份公司（墨西哥）

主营低压电机等，注册资本119,010.249万比索，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额63,198.36万元，净资产43,340.03万元，报告期实现营业收入56,141.81万元，净利润2,081.29万元。

（5）香港卧龙控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等。注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额596,303.83万元，净资产132,024.15万元，报告期实现营业收入472,431.54万元，净利润3,373.74万元。

（6）卧龙电气淮安清江电机有限公司

主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等。注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额71,374.82万元，净资产47,470.25万元，报告期实现营业收入56,500.06万元，净利润6,590.35万元。

（7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等。注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经审计，截止报告期末资产总额47,994.78万元，净资产30,283.42万元，报告期实现营业收入33,813.56万元，净利润682.46万元。

（8）上海卧龙国际商务有限公司

公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等。注册资本2,500万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额15,642.47万元，净资产3,459.45万元，报告期实现营业收入111,677.53万元，净利润856.34万元。

（9）卧龙电气(济南)电机有限公司

主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等。注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额108,160.33万元，净资产49,020.18万元，报告期实现营业收入151,174.84万元，净利润7,131.03万元。

（10）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

主营电气传动与控制系列变频器等。注册资本5,311万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额65,820.47万元，净资产27,240.49万元，报告期实现营业收入38,853.75万元，净利润883.98万元。

（11）浙江龙能电力科技股份有限公司

主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等。注册资本15,912.80万元，公司持股48.93%。经审计，截止报告期末资产总额132,005.87万元，净资产53,399.84万元，报告期实现营业收入12,340.23万元，净利润4,832.54万元。

（12）都昌县龙能电力发展有限公司

主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装等。注册资本14,000万元，公司持股48.93%，经审计，截止报告期末资产总额45,845.45万元，净资产20,227.65万元，报告期实现营业收入 4,115.19万元，净利润1,403.65万元。

（13）卧龙电气集团供应链管理有限公司

主营供应链管理；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品、塑料制品销售等。注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额44,763.31万元，净资产282.98万元，报告期实现营业收入146,266.37万元，净利润-2.43万元。

（14）卧龙电气（越南）有限公司

主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额25,690.39万元，净资产5,992.61万元，报告期实现营业收入18,956.20万元，净利润972.24万元。

（15）卧龙采埃孚汽车电机有限公司

主营汽车驱动电机及其零配件的制造、销售等。注册资本41,210.61万元，公司持股74%，为2020年12月新设立的公司。截止报告期末资产总额0万元，净资产0万元，报告期实现营业收入0万元，净利润0万元。

三、董事会意见及担保授信实施

董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2021年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司八届六次董事会审议通过。

上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

待公司2020年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

四、担保累计金额及逾期担保情况

截止2020年底，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为286,877.35万元，占公司2020年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为37.61%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为105,300万元，占公司2020年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.81%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-028

债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB

卧龙电气驱动集团股份有限公司关于

2018年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权首次授予第三期

与预留部分第二期行权及限制性股票

第三期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟行权的股票期权数量合计648.50万份，包含首次授予的股票期权589.50万份及预留授予的股票期权59.00万份。

● 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

● 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：123.30万股

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）股票期权首次授予第三期与预留授予第二期行权条件及限制性股票第三期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

一、本激励计划的决策程序和批准情况

1、2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年1月22日至2018年1月31日，公司对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月1日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案〉及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司分别于2018年4月10日、2018年5月5日披露了《2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

5、2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

6、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187.00万份，本次调整后2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168.00万份；公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

8、2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

9、2020年3月10日，公司七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

10、2020年4月27日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

11、2020年6月9日，公司七届三十一次临时董事会及公司七届二十一次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

二、激励计划实施情况

（一）本激励计划主要内容

本激励计划拟授予激励对象权益总计3,314万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.57%，其中，首次授予权益总数为3,178万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的2.47%；预留136万份，占本激励计划拟授出权益总数的4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额128,889.96万股的0.11%。

（二）本激励计划授予情况

1、股票期权授予情况

■

(下转760版)