中国交通建设股份有限公司

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以上修订方案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-033

中国交通建设股份有限公司

第四届监事会第四十二次会议

决议公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第四届监事会第四十二次会议通知于2021年4月23日以书面形式发出。会议于2021年4月29日以通讯方式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

会议审议通过相关议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》

公司监事会审核了《中国交通建设股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序，并认真阅读了公司2021年第一季度报告全文及正文，监事会认为：

(一)公司2021年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(二)公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

(三)未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。

监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

二、审议通过《关于审议公司2021年度全面预算报告的议案》

审议同意公司2021年度全面预算报告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

三、审议通过《关于审议公司2021年度对外担保额度的议案》

(一)同意公司2021年年度对外担保额度为784亿元。其中：公司对全资附属公司担保额度为152亿元；公司对控股附属公司担保额度为432亿元；公司附属公司对其附属公司（包括控股附属公司）担保额度为200亿元。

(二)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于2021年度对外担保额度的公告。

(三)本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

四、审议通过《关于天航局与中国城乡、碧水源、东北院共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

(一)同意公司附属中交天津航道局有限公司（简称天航局）与关联方中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）、北京碧水源科技股份有限公司（简称碧水源）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称东北院）及政府出资代表洪湖市弘瑞投资开发有限公司按照37%：51%：1%：1%：10%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资13.85亿元，其中资本金为3.2亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，其中，天航局持有项目公司37%的股权，现金出资约11,834万元。

(二)中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）附属公司，公司与中国城乡、碧水源、东北院共同出资设立项目公司属于关联交易，涉及关联交易金额11,834万元。

(三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于共同投资洪湖市施墩河湖中心片区综合治理PPP项目的关联（连）交易公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

五、审议通过《关于中交投资、一航局、四公局、公规院与西南院共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

(一)同意公司附属中交投资有限公司（简称中交投资）、中交第四公路工程局有限公司（简称四公局）、中交公路规划设计院有限公司（简称公规院）、中交第一航务工程局有限公司（简称一航局）与关联方中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称西南院）、政府出资代表天津市海河建设发展投资有限公司共45%：9%：1%：9%：1%：35%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资122.29亿元，项目资本金24.46亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（中交投资、一航局、四公局、公规院）合计持有项目公司64%的股权，公司方合计现金出资约15.65亿元。

(二)西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，中交投资、四公局、公规院、一航局与西南院共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额15.65亿元。

(三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目的关联（连）交易公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

六、审议通过《关于一公局、二公院与中国城乡共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

(一)同意公司附属一公局、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院）与关联方中国城乡以及政府出资代表四川省射洪市欣诚投资开发有限责任公司按照30%：1%：54%：15%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资23.51亿元，其中资本金4.89亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（一公局、二公院）合计持有项目公司31%的股权，公司方合计现金出资约1.52亿元。

(二)中国城乡为公司控股股东中交集团的附属公司，一公局、二公院与中国城乡共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约1.52亿元。

(三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资四川省射洪市经开区人居环境综合建设一期PPP项目的关联（连）交易公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

七、审议通过《关于三公局所属一公司与中国城乡、碧水源、东北院共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目所涉关联（连）交易的议案》

(一)同意公司附属中交三公局第一工程有限公司（简称三公局一公司）与关联方中国城乡、碧水源、东北院按照1%：75%：19%：5%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资20.06亿元，其中资本金约4.01亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，三公局一公司持有项目公司1%的股权，现金出资约400.29万元。

(二)中国城乡、碧水源、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司，三公局一公司于中国城乡、碧水源、东北院共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约400.29万元。

(三)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资霸州市全市污水处理设施及配套管网工程全覆盖（北部区域）PPP项目的关联（连）交易公告。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

八、审议通过《关于修订〈中国交通建设股份有限公司章程〉的议案》

(一)同意对公司章程进行修订。

(二)该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》的公告。

(三)本议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

九、审议通过《关于提名中国交通建设股份有限公司第四届监事会股东监事候选人的议案》

同意赵喜安先生作为公司第四届监事会监事候选人，并提交公司2020年度股东周年大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至监事会换届之日止。李森主席因工作变动原因，自即日起请辞公司第四届监事会主席、股东监事职务。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2021年4月30日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-029

中国交通建设股份有限公司

关于共同投资天津海河柳林“设计

之都”核心区综合开发PPP项目的

关联（连）交易公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易的金额约为15.65亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为109.94亿元。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为125.59亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约81.51亿元之后为44.08亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

释义

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一、关联交易概述

2021年4月29日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交投资、一航局、四公局、公规院、西南院联合投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，同意中交投资、四公局、公规院、一航局与关联方西南院以及海河公司按照45%：9%：1%：9%：1%：35%的比例，共同以现金出资设立项目公司。项目总投资122.29亿元，项目资本金24.46亿元，各方按照持有项目公司股权等比例出资，公司方（中交投资、一航局、四公局、公规院）合计持有项目公司64%的股权，公司方合计现金出资约15.65亿元。

西南院为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，西南院为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为15.65亿元。

二、关联方介绍

西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：

1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2.总股本：20,000万元

3.法定代表人：肖玉芳

4.注册地址：成都市金牛区星辉中路11号

5.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.财务情况：截至2020年12月31日，西南院经审计的总资产为218,431万元，净资产为101,320万元，2020年营业收入为123,551万元，净利润为13,057万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类别

交易标的：共同设立项目公司

交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资

（二）交易的主要情况

本项目位于天津市，处于河东、河西、东丽、津南四区交汇处，东至外环快速，西至昆仑快速，南至大沽南路，北至津塘路。项目合作区域为海河柳林“设计之都”核心区14.5平方公里范围内的6.4平方公里待开发区域。项目总投资122.29亿元，项目资本金24.46亿元，项目合作期20年，其中设计产业配套工程和绿色生态设施工程子项目的建设期为3年，运营期17年；新基建智慧城市工程、市政基础设施工程和公共服务设施工程子项目的建设期为5年，运营期15年。

项目公司的组建方案如下：

1.公司名称：中交（天津）城市开发有限公司（以工商登记为准）

2.注册地：天津市

3.注册资本：5亿元

4.企业性质：有限责任公司

5.股权结构：

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（三）协议的主要内容

项目公司成立后股东各方以货币方式出资，按其在公司的出资比例按期履行各自出资义务。各方须于项目公司成立后6个月内，按其各自于项目公司的持股比例缴纳注册资本出资金额的40%，剩余60%的注册资本出资金额由各方按照项目建设进度的需求同比例注入。

项目公司由中交投资合并报表。

四、关联交易的审议程序

（一）公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交投资、一航局、四公局、公规院、西南院共同投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。

（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

西南院以联合体成员参股投资，可直接参与本项目勘察设计，便于进一步优化项目设计，充分发挥集团内各单位协同化优势，有利于推动项目实施，提升项目质量。

项目紧抓天津市打造“设计之都”发展机遇，承载天津市“设计之都”核心区定位，将成为天津市未来发展创意设计产业集聚区。西南院具有丰富的风景园林项目设计经验，先后承担并完成过多个典型项目，其作为市政行业科研设计的领军企业，可助力高品质打造本项目包内市政精品工程；同时在产业导入过程中能充分发挥品牌优势和自身在行业内影响力，为导入设计领域的优质企业发挥积极作用。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于中交投资、一航局、四公局、公规院、西南院联合投资天津海河柳林“设计之都”核心区综合开发PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》

（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2021-025

中国交通建设股份有限公司

关于2021年度对外担保额度的公告

中国交通建设股份有限公司（简称中国交建、本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合2021年度担保工作开展情况及各子公司担保需求，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于审议公司2021年度对外担保额度的议案》。

2021年度，公司对外担保计划总额度784亿元。其中：公司对全资子公司担保额度为 152 亿元，公司对对控股子公司担保额度为 432 亿元，公司下属子公司其子公司（包括控股子公司）担保额度为 200 亿元。

公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。对外担保计划的有效期为2020年度股东周年大会审议通过之日起至公司2021 年度股东周年大会召开之日止。

（一）中国交建对全资子公司担保

中国交建对全资子公司担保额度为 152 亿元。

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（二）中国交建对控股子公司担保

中国交建对控股子公司担保额度为 432 亿元。

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（三）中国交建子公司对其子公司（包括控股子公司）担保

中国交建子公司对其子公司（包括控股子公司）担保额度为 200亿元。

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上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：

1. 在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

2. 公司子公司（包含全资、控股子公司）对其子公司（包含全资、控股子公司）的担保额度，以及部分子公司之间的互保额度，公司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。

二、被担保人基本情况

上述担保事项的被担保方涉及公司全资和控股的附属公司36家，被担保方的该等企业的具体情况，请详见本公司2020年年度报告中“公司的主要子公司基本情况”和“财务报表附注”部分。

三、董事会意见

公司第四届董事会第四十七次会议审议通过《关于审议公司2021年度对外担保额度的议案》，批准2021年度对外担保额度事项。独立董事发表独立意见，认为对外担保审议程序符合《公司法》《上市规则》的要求。该议案尚需提交本公司2020年度股东周年大会审议通过后实施。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2020年12月31日，本公司及控股子公司对外担保余额为33.0955亿元，公司及下属全资、控股子公司对其子公司担保余额为523.9092亿元，无逾期对外担保。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2021年4月30日

(上接761版)