北京信威科技集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体内容详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及公司董事会、监事会、独立董事出具专项说明及意见。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度不进行现金和股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，受公司特殊内外部环境影响，公司原所从事的海外公网、国内行业专网、特种通信业务均处于不同程度的停滞状态，公司收入主要来源于通信网络监测和数据分析及智慧医疗养老社区业务。

（二）经营模式

1、海外公网业务

由于2019年大部分金融机构将公司为海外项目的担保保证金进行扣划，用于担保履约，受此影响上述海外公网业务基本处于停滞状态。公司已经根据相关协议约定及时采取了相关追偿措施，向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，截至本报告披露日该项工作仍在推进过程中。

2、国内行业专网业务

国内行业专网的经营模式为研发、生产、销售及服务。主要产品包括基站、核心网、调度系统、行业终端，以及政务网服务、智慧城市及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，依托多区域无线政务网频率及网络资源，和自身的行业信息化案例积累，向客户提供产品、集成、服务等类型灵活的信息化解决方案。报告期公司主要进行历史项目的维护和应收账款的催收工作。

3、特种通信业务

特种通信业务产品主要包括固定基站、车载基站、背负式基站、手持终端、核心网及调度系统等，主要为军队、武警、人防、边防等领域提供专网服务及系统集成解决方案。公司依托McWiLL、McLTE、aMESH自组网等核心技术，并采用智能天线、自适应调制、动态信道分配和全IP网络架构等先进技术，向客户提供多种方式的宽带无线多媒体集群通信，具有高速移动、快速组网、广域覆盖、终端多样、业务丰富、综合管控、安全保密等特点。报告期公司主要进行历史项目的维护和应收账款的催收工作。

4、通信网络监测和数据分析业务

随着5G时代的来临，智能移动设备不断应用到各种领域，催生了万物互联的大数据时代。公司对通信大数据的分析，从传统的网络监测及优化，逐步向以客户感知为核心的价值运营方向转型。公司自主研发完成5G产品体系，5G分析探针具备5G网络各个接口的数据解析能力，5G业务分析平台具备无线、核心网等全接口关联以后的端到端分析能力，5G消息平台支持丰富的Chatbot和RCS富媒体短信。公司作为一家在该行业内资深的通信厂家，一直扎根在行业及交叉领域，并持续提升技术攻坚及业务运营能力。在传统运营商领域发展的同时，更是在安全领域进一步扩大了影响力，实现了国内、海外市场的突破。

5、智慧医疗养老社区业务

公司智慧医疗养老社区项目位于张家口市涿鹿县，紧邻桑干河，位置优越。项目前期依托周边桑干河滨河游园景观带及南岸万亩葡萄园等优势人文、自然资源打造了居家养老及休闲康养社区。

（三）公司主要产品

1、McWiLL主要产品

主要的系统产品（基站）如下：

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公司同终端供应商合作开发的部分终端产品如下：

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主要的核心网产品如下：

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2、McLTE产品

主要的系统产品（基站）如下：

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主要的终端产品如下：

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主要的核心网产品如下：

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通信网络监测和数据分析系统产品如下：

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（四）公司行业发展情况及地位

1、国内专网业务

无线专网是为特定的行业或群体提供安全可靠服务的无线专业网络，其频谱和基础网络设施与公众蜂窝网络独立，通常采用下行共享信道的集群技术，以提高频谱效率。通常由公安、政务等特定的部门自建自用的网络分别称为公共安全专网、政务专网，而由多个行业共用专网的模式称为专网共网。

公司参与了多个行业专网通信技术的研究和标准制定工作，也是目前专注于行业宽带无线通信标准制定、技术研发、应用定制、设备生产的通信厂家之一。公司先后推出的McWiLL、McLTE两个宽带多媒体集群通信系统在轨道交通、公共安全、电力石化、水利应急、政务管理等多个行业领域应用，以“共网模式”为各地政府城市管理、公共安全、应急处突及行业信息化提供专属服务，具备相应领域的整体解决方案和提供端到端的产品、应用与服务的能力。

截止目前，公司专网系列产品和解决方案已应用于国内铁路及轨道交通、水利、应急通信、电力、石油以及特种通信等多个行业宽带无线集群市场。

2、网络监测和数据分析业务

随着5G网络的发展，通信业务变得更多元化，面对新的业务场景，公司提供了更全面更专业的网络质量监测的解决方案，深挖了专题服务类产品，以5G产品为主、定界分析、定制化专题应用等多方面的产品在全国进行了推广落地。针对5G网络优化，完成了多个定制化的应用产品包括5G消息平台、NSA/SA分析、VR/AR业务分析、5G切片分析和EPS Fallback分析等产品。在智能硬件产品方面，面向运营商的新需求，公司定制开发了高集成的DPI一体化设备。在行业市场方面，公司新拓展了多领域的业务分析场景，包括金融、政务、旅游、教育等领域的大数据分析、信息安全、网络安全、汇聚分流等产品的市场。尤其是安全领域方面，在原有市场成功的基础上，更是依托产品平台和分析能力，实现了多个维度的产品拓展。

3、智慧医疗养老社区业务

为落实党中央、国务院《京津冀协同发展规划纲要》、民政部《京津冀民政事业协同发展合作框架协议》和北京市委、市政府《关于贯彻落实〈京津冀协同发展纲要〉的实施意见》等精神，立足非首都功能疏解，着眼北京“一核”功能和区域优势，北京与天津、河北在养老领域加强合作，本着统一规划、优势互补、互利共赢的合作宗旨，建立政策衔接、信息开放、项目对接、合作交流和委托协作机制，先后印制了《京津冀养老工作协同发展合作协议》、《京津冀养老服务协同发展试点方案》《京津冀区域养老服务协同发展实施方案》等文件，促进三地养老工作协同规划、资源共享、服务对接、均衡发展。为进一步推动京津冀养老服务领域的协同发展。京津冀智慧医疗养老项目迎来了前所未有的发展机遇。

涿鹿华达房地产开发有限公司旗下的亚太国际健康城项目是以五个互联网+(智慧医疗、智慧养老、智慧旅游、智慧农业和智能家居)为主导思想，集医疗康复、研发培训、生态文化、旅游度假、居家养老、健康养生和休闲农业为一体的复合健康城，是张家口市涿鹿县首个智慧医疗方向的地产综合项目。

涿鹿华达房地产开发有限公司将本着创新服务，互利共赢的原则，充分挖掘区域功能优势和环境资源，创新政策机制和服务理念，健全健康养老服务区域性协同发展新模式。同时，也应充分考虑国家对房地产行业的宏观调控政策，做好积极应对。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2020年度，公司实现营业收入20,208.80万元，实现归属于上市公司股东的净利润-338,356.62万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

√适用 □不适用

● 公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度和2019年度被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2020年5月15日起被暂停上市。公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产为负值，同时公司2020年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更

新收入准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本集团经第六届董事会第一百零二次会议决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本集团仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

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与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

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（2）重要会计估计变更

报告期内，本集团重要会计估计未发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期合并范围包括母公司及北京信威、北京中创信测科技股份有限公司（“中创股份”，由原北京中创信测信息技术有限公司改制更名而来）、北京信威亚辰网络信息服务有限公司（“信威亚辰”）、北京信威置业发展有限公司（“信威置业”）、信威（塞浦路斯）通信有限公司（“塞信威”）等5家子公司。

子公司北京智信数通科技有限公司（“智信数通”）于2020年10月完成注销。

截至2020年12月31日，通过上述子公司间接控制的子公司如下：

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重庆信威通信技术有限责任公司（“重庆信威”）于2020年3月进入破产清算程序，重庆信威及其子公司不再纳入合并范围。

本期合并范围变化情况见“附注六、合并范围的变动”，子公司情况见“附注七、在其他主体中的权益”。

北京信威科技集团股份有限公司

2021年4月28日

北京信威科技集团股份有限公司

监事会关于《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

北京信威科技集团股份有限公司

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）2020年的财务报告进行了审计，出具了无法表示意见审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会关于《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

1、监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

2、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际情况，监事会同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

3、公司监事会会督促董事会和管理层积极落实相关应对措施，并会履行监督权力，积极关注相关事项的进展情况，维护公司及投资者的合法权益。

北京信威科技集团股份有限公司监事会

2021年4月30日

证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2021-021

北京信威科技集团股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的

风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度和2019年度被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2020年5月15日起被暂停上市。因公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产为负值。同时，公司2020年度财务报告继续被会计师出具了无法表示意见。依据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

一、可能被终止上市的原因

因北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度和2019年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市。因公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产为负值。同时，公司2020年度财务报告继续被会计师出具了无法表示意见。根据《上市规则》第14.3.1条第（一）项的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。

二、公司股票停牌情况及终止上市决定

公司股票已自2020年4月21日起停牌，于2020年5月15日起被暂停上市。

公司2020年年度报告已于2021年4月30日披露。根据《上市规则》的规定，上海证券交易所将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2021-019

北京信威科技集团股份有限公司

第六届监事会第四十一次会议决议告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十一次会议于2021年4月28日以通讯方式召开。会议通知已于2021年4月22日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

同意公司2020年度不进行现金股利及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，公司制定的2020年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2020年年度报告全文和摘要》

监事会对公司2020年年度报告全文和摘要进行了审核。监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

五、审议通过《监事会关于〈董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

六、审议通过《公司2020年度度募集资金使用与募投项目进展的专项报告》

监事会认为：公司已按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。报告期内，公司因融资困难，经营压力大，资金链紧张，未能及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。我们同董事会和管理层积极探讨了解决募集资金归还问题的方法，包括但不限于加速应收账款催收、担保履约金催收、尽快推动重大资产重组等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、上海证券交易所的有关要求和其他内部控制监管要求，公司监事会对公司2020年度内部控制评价报告发表意见如下：

1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。

2. 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组和人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3. 公司2020年度没有发生违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项。

综上所述：监事会认为公司内部控制在重大方面符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

八、审议通过《公司2021年第一季度报告》

监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

特此公告。

北京信威科技集团股份有限公司监事会

2021年4月30日

北京信威科技集团股份有限公司

独立董事对无法表示意见审计报告

涉及事项的专项说明及独立意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）2020年的财务报告进行了审计，出具了无法表示意见审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作为独立董事我们对相关审计意见涉及事项发表意见如下：

一、审计意见基本情况

致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：

（一）与持续经营相关的多项重大不确定性

信威集团公司2020年度归属于母公司股东的净亏损33.84亿元，于2020年12月31日，归属于母公司股东权益合计-147.11亿元，且存在大量逾期债务合计56.23亿元，并因债务违约涉及大额诉讼。

此外，信威集团公司2020年买方信贷海外业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，重要子公司重庆信威通信技术有限责任公司进入破产清算程序，面临被终止上市的风险。

上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、3中披露了拟采取的改善措施，但截至财务报告批准报出日，我们未能就信威集团公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。

（二）财务报告内部控制未能有效运行

由于人员流失情况严重，多个重要岗位的员工离职，导致信威集团公司与财务报告相关的内部控制未能有效运行，无法有效降低营业收入、营业成本、存货、预计负债、或有事项等项目的错报风险。截至财务报告批准报出日，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。相关情况对财务报表的影响重大且具有广泛性。

二、公司独立董事的意见

我们对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，同意董事会做出的对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。

独立董事：罗建钢、王涌、刘辛越

2021年4月30日

北京信威科技集团股份有限公司

董事会对无法表示意见审计报告

涉及事项的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）对北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“信威集团公司”）2020年的财务报告进行了审计，于2021年4月28日出具了致同审字（2021）第110A014797号审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：

一、审计意见基本情况

致同本年不对信威集团公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，致同表示无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础为：

（一）与持续经营相关的多项重大不确定性

信威集团公司2020年度归属于母公司股东的净亏损33.84亿元，于2020年12月31日，归属于母公司股东权益合计-147.11亿元，且存在大量逾期债务合计56.23亿元，并因债务违约涉及大额诉讼。

此外，信威集团公司2020年买方信贷海外业务依然处于停滞状态，相关重大资产重组事宜无确切进展，重要子公司重庆信威通信技术有限责任公司进入破产清算程序，面临被终止上市的风险。

上述事项表明，信威集团公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然管理层已在财务报表附注二及附注十三、3中披露了拟采取的改善措施，但截至财务报告批准报出日，我们未能就信威集团公司与改善持续经营能力相关的措施获取充分、适当的审计证据，无法对其自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出判断，因此我们无法判断管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。

（二）财务报告内部控制未能有效运行

由于人员流失情况严重，多个重要岗位的员工离职，导致信威集团公司与财务报告相关的内部控制未能有效运行，无法有效降低营业收入、营业成本、存货、预计负债、或有事项等项目的错报风险。截至财务报告批准报出日，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。相关情况对财务报表的影响重大且具有广泛性。

二、公司董事会对上述事项的专项说明

1、致同出具的无法表示意见的审计报告客观反映了公司的实际情况，公司董事会尊重并认可审计报告相关无法表示意见的事项。公司董事会将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

三、公司董事会就消除相关事项及其影响的具体措施

受到公司内外部环境变化的影响，报告期内本公司海外买方信贷业务仍处于停滞状态，融资困难，经营压力巨大，收入继续下降，人员持续流失，公司各方面业务都受到不同程度的影响。报告期本公司大部分原有息负债陆续出现逾期，且部分金融机构对本公司提起了诉讼，不排除后续债务逾期情况的继续扩大，导致偿债压力的继续增大。

面对上述情况，公司将努力采取各方面措施，尽力消除导致无法表示意见的相关事项及其影响，以维护公司和股东的合法权益。具体措施如下：

（一）针对与持续经营相关的多项重大不确定性的改进措施

针对上述审计报告会计师审计意见中对公司持续经营能力疑虑的多项不确定性的情况，本公司拟采取的具体应对措施包括：

1、公司已根据相关协议约定对已担保履约的海外项目及时采取了相关追偿措施，积极向海外运营商客户及相关反担保方展开了担保履约款的追偿，截至报告期末该项工作仍在继续推进过程中；

2、本公司将继续稳步推进通信网络监测和数据分析等业务的拓展，继续维护原有通信业务项目，并积极催收相关项目尾款；

3、鉴于本公司特殊的内外部环境，公司将继续尽最大努力获得相关金融机构的理解与支持，后续不排除与各类债权人沟通进一步债务重组方案，不排除根据公司实际经营情况，以及债权人对债务诉求的变化等情况，通过成立债权人委员会等方试进一步稳定公司债务情况，以维护公司和股东的合法权益；

4、本公司继续推进重大资产重组事宜，以提升资产质量和抗风险能力。

（二）针对上述财务报告内部控制未能有效运行的改进措施

1、公司将进一步加强公司治理，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。

2、公司将尽快继续推进重大资产重组工作，并借助本次重大资产重组为公司注入优质资产，实现公司整体战略产业升级，并进一步提升公司资产质量和抗风险能力。

3、公司将持续高度关注人员流失情况，根据公司最新的业务发展情况确定符合公司实际情况的人力资源战略，确保公司在人员持续流失的情况下，内部控制仍能保持较高的有效性。

综上所述，公司将会采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解，尽快推进公司重大资产重组工作，优化公司业务结构，完善公司内控管理，实现公司战略产业升级。

特此说明。

北京信威科技集团股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2021-018

北京信威科技集团股份有限公司

第六届董事会第一百零七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一百零七次会议于2021年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月22日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2020年度总裁工作报告》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

同意公司2020年度不进行现金股利及股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2020年年度报告全文和摘要》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

六、审议通过《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

八、审议通过《公司2020年年度募集金使用与募投项目进展的专项报告》

表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

九、审议通过《公司2021年度综合授信申请方案》

同意公司在不超过150亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。

2021年度综合授信申请方案如下：

1、授信人： 各银行类金融机构及非银行类金融机构等；

2、授信申请人：公司或公司的全资、控股子公司；

3、授信额度：公司及公司的全资、控股子公司综合授信额度合计不超过150亿元人民币；

4、授信品种：包括但不限于流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、跨境直贷等；

5、授信担保方式：信用方式、公司或公司的全资、控股子公司之间相互提供连带责任保证担保或其他授信人认可的担保方式；

公司代码：600485 公司简称：*ST信威

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人（会计主管人员）张智斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

注1：应收票据减少，系报告期收回账款所致；

注2：税金及附加减少，系报告期支付税金减少，去年同期华达地产支付税金较多所致；

注3：财务费用增加，系报告期公司按照合同约定及相关诉讼判决书确认了相应的利息、逾期利息，以及罚息所致；

注4：其他收益减少，系上年同期收到退税所致；

注5：投资收益变动，系报告期联营企业亏损所致；

注6：信用减值损失变动，系上年同期本公司尚未失去对子公司重庆信威的控制权，尚在合并范围之内，其应收账款计提的信用减值损失金额较大所致；

注7：营业外支出增加，系报告期新增计提诉讼违约金所致；

注8：所得税费用变动，系报告期递延所得税资产减少所致；

注9：经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，系报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致；

注10：投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，系报告期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）重大资产重组

公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称“北京天骄”）的控股权或其旗下资产。截至本报告披露日，公司已同主要交易对方签订了意向协议，且本次重组已获国家国防科技工业局的原则同意，本次重组尚需取得乌克兰政府反垄断委员会的批准。本次重组相关方于2021年1月29日被乌克兰政府实施制裁，相关情况已上报至国家有关部门，同时各方也在积极准备针对本次制裁的诉讼工作。公司及北京天骄将继续推进本次重大资产重组工作。

（2）募集资金无法按期归还

详见公司于2019年8月26日披露的《信威集团关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：临2019-098）。

（3）业绩补偿进展

北京信威2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》（简称“《补偿协议》”）的要求，王靖及其一致行动人应按照《补偿协议》规定对除重大资产重组股份认购方以外的其他股东进行补偿。王靖及其一致行动人于2017年7月7日将用于业绩补偿的股份准备完毕，业绩补偿的股权登记日为2017年9月26日。

上述业绩补偿事项已于2018年7月2日实施完毕。详见公司于2018年6月26日披露的《信威集团关于用于业绩补偿的股份解除限售暨业绩补偿实施公告》（公告编号：临2018-056）。

根据《补偿协议》约定，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人应另行补偿。截至本报告披露日，相关减值测试工作仍在进行中。

（4）海外担保履约款追索工作

2021年一季度，公司工作组通过非现场形式对海外客户进行担保履约款及欠款追索工作，但因受海外疫情及地域时差等因素影响，公司对海外客户的担保履约款追索工作仍未能取得实质进展。公司后续仍将根据疫情的变化情况积极推进欠款追索工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受到公司内外部环境变化的影响，报告期内本公司海外买方信贷业务仍处于停滞状态，融资困难，经营压力巨大，各方面业务都受到不同程度的影响，收入继续下降，而财务费用、人工成本等期间费用大多为固定费用，相对下降有限，最终可能导致公司年初至下一报告期末的累计净利润为亏损。

■

（下转765版）

公司代码：600485 公司简称：*ST信威