辽宁福鞍重工股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人石鹏、主管会计工作负责人李健及会计机构负责人（会计主管人员）王春玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于辽宁福鞍重工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之2020年持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

■

二〇二一年四月

独立财务顾问声明

第一创业证券承销保荐有限责任公司作为辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合福鞍股份2020年年度报告，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对福鞍股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

■

本持续督导意见中若出现合计数与各明细直接相加之和尾数不符，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述

本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权。

按照本次购买资产股份发行价格13.05元/股、购买资产交易价格113,633.35万元计算，本次向交易对方中科环境购买资产发行股份数量为87,075,363股，发行数量已经中国证监会核准。

本次交易后，设计院成为福鞍股份的全资子公司。

二、交易资产的交付和过户情况

（一）标的资产过户情况

设计院依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产已变更登记至福鞍股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，福鞍股份已合法持有设计院100%股权。

（二）验资情况

根据审计机构出具的“致同验字（2019）第110ZC0119号”《验资报告》验证，截至2019年8月5日止，福鞍股份已收到由中科环境以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币87,075,363元。

截至2019年8月5日止，公司变更后的注册资本人民币307,026,264元，累计实收资本（股本）人民币307,026,264元。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为87,075,363股（其中限售流通股数量为87,075,363股），股份总数变更为307,026,264股。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，设计院已成为福鞍股份的全资子公司。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

三、交易各方相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项作出了相关承诺，具体如下：

■

截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人不存在违反相关承诺的情形。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据福鞍股份与中科环境签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元及13,400.00万元。福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。

（二）2020年度业绩实现情况

根据审计机构出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第110A008969号），设计院2020年业绩实现情况列示如下：

单位：万元

■

注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

设计院2019年度和2020年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,095.10万元，超过2019年和2020年累积业绩承诺795.10万元，业绩承诺实现率为103.57%。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司设计院2019年度和2020年度的累积业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于设计院2019年度和2020年度的业绩承诺得到了有效履行，无需进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020年度，公司营业收入同比上涨，虽然受疫情及行业周期影响，公司对美国GE轨道交通的收入有所下降，但公司积极开拓其他海外客户，增加与其他客户的交易额，比如公司对日本三菱日立公司及其子公司的销售额大幅度上涨。公司铸件业务毛利率有所下降，主要是因为本期铸件类产品成本增长较多所致。2020年由于客户对产品质量的升级以及小型铸件的增多，从炼钢工序开始逐步增加成本，而主要原材料废钢价格每吨上涨600余元。

2021年公司通过工艺改进，调整产品结构，提升产品质量，进一步降低生产周期及制造成本。不断完善生产、质量、成本管理，保证生产过程管理水平以及关键铸件自主制造能力的进一步提升，专业化程度逐渐提高，从而提高客户满意度，提高公司在国内外的市场竞争力。由于公司出口产品占收入比重较大，受新冠疫情及全球铸钢件需求的不确定性影响，公司铸钢件业务在2021年度存在亏损的风险。

2020年度，子公司设计院实现销售收入51,918.58万元，净利润12,455.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,240.46万元，超额完成业绩承诺。设计院未来将坚持EPC工程项目和运营项目并重、兼顾BOT、BOO项目的经营战略。EPC工程项目方面，设计院将继续深耕现有钢铁行业、焦化行业、市政行业的节能环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电、分布式能源、污水处理项目等能源管理领域。在BOT、BOO项目方面深度开展与老客户的绑定合作，锁定未来10到15年的运营服务。

整体来看，上市公司全年实现营业收入88,624.85万元，同比增长6.06%；归属于上市公司股东的净利润9,921.92万元，比上年减少12.99%；基本每股收益0.32元/股，比上年减少13.33%。上市公司2020年主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

八、持续督导工作总结

截至本持续督导报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产 过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形；本次交易完成后， 上市公司实现了公司战略发展规划，持续盈利能力进一步提高；上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

2021年 【】 月 【】 日

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于辽宁福鞍重工股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易之

标的资产2020年度业绩承诺

实现情况的核查意见

独立财务顾问

第一创业证券承销保荐有限责任公司

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二〇二一年四月

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号）核准，公司通过发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”、“标的公司”）依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为87,075,363股（其中限售流通股数量为87,075,363股），股份总数变更为307,026,264股。

二、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况

（1）业绩承诺

根据福鞍股份与辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”、“交易对方”）签订的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元及13,400.00万元。

福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。

（2）业绩补偿安排

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。

①股份补偿

利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 2 个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

②现金补偿

利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

③期末减值补偿

在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

三、标的资产的业绩完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第110A008969号），设计院2020年业绩实现情况列示如下：

单位：万元

■

注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

设计院2019年度和2020年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,095.10万元，超过2019年和2020年累积业绩承诺795.10万元，业绩承诺实现率为103.57%。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查了福鞍股份与中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告等相关财务报告结果，对设计院上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：设计院2019年和2020年累积业绩承诺已经实现，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中关于业绩承诺的相关约定，2019年度和2020年度交易对方作为本次交易的补偿主体无需履行相应的补偿义务，无需对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

2021年 【】 月 【】日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-017

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”）等相关规定，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年1月1日起执行新租赁准则。

● 本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。

一、概述

根据2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号），修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”）要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产成重大影响。

本次会计政策变更无需提交公司董事会与股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）本次会计政策变更的执行时间

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

（二）本次会计政策变更的内容

本次执行的新租赁准则主要内容如下：

1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

三、对公司的影响

按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

执行新租赁准则不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2021年4月30日

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

2021年第一季度报告