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    武汉东湖高新集团股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      2020年年度报告摘要

      公司代码:600133 公司简称:东湖高新

      2021年第一季度报告

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人杨涛、主管会计工作负责人张德祥及会计机构负责人(会计主管人员)王琛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      注:报告期内营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、加权平均净资产收益率及每股收益同比大幅增长,主要系受新冠疫情影响,上年同期基数较低所致。

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      (1)合并资产负债表项目变动情况 单位:万元 币种:人民币

      ■

      (2)合并利润表项目变动情况 单位:万元 币种:人民币

      ■

      (3)合并现金流量表项目变动情况 单位:万元 币种:人民币

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      关于公司公开发行可转换公司债券事宜

      为优化公司财务结构,提升资本实力,公司于2020年启动了募集资金总额不超过19亿元的可转债工作,所募资金将投入科技园项目开发建设、偿还银行借款及补充流动资金。

      2021年2月,经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币19亿元调减为不超过15.5亿元(含本数),并对募投项目中的投资金额进行相应调整。

      2021年3月18日,公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2021)802号)。核准公司向社会公开发行面值总额15.5亿元可转换公司债券,期限6年,该批复自核准发行之日起12个月内有效。

      2021年4月,公司启动可转换公司债券的发行实施工作,2021年4月8日,公司发布了《公开发行可转换公司债券发行公告》、《可转换公司债募集说明书》摘要及全文、《可转换公司债券路演公告》、《信用评级报告》;2021年4月16日,公司发布了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。具体详见公司于2021年4月8日、4月16日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      公司代码:600133 公司简称:东湖高新

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年年初母公司未分配利润42,325.00万元,报告期母公司净利润14,673.18万元,提取法定盈余公积1,467.32万元,计提其他权益工具股利716.67万元,派发股利1,988.67万元,2020年年末母公司未分配利润为52,825.52万元。

      经董事会审议,公司2020年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      1、综述

      公司是一家以工程建设、环保科技和科技园为三大主营板块的高新技术产业投资控股公司,业务广泛分布于湖北、湖南、安徽、浙江、广东、重庆、新疆等二十余个省、市、自治区,连续多年荣获湖北企业100强、武汉企业100强、中国园区开发上市公司竞争力TOP10、中国产业地产30强。公司秉持“积极、开放、包容、创新”的经营理念,传递顺势、求变、自信、向前的企业精神,实现自身的快速、跨越式发展。

      (一)工程建设

      湖北路桥作为东湖高新集团下属核心子公司,主要业务包括工程建设施工业务和工程投资业务。拥有公路施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁及隧道工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包一级资质等,业务范围覆盖高速公路、桥梁隧道、市政工程(包括轨道交通)、房屋建设、城市基础设施等施工项目,在深耕湖北市场的基础上,拓展了广东、广西、内蒙、四川、贵州、陕西、甘肃、江西、湖南、福建、新疆等市场,并积极布局海外项目,综合实力在国内省级施工企业中排名靠前。

      (二)环保科技

      公司环保科技板块以大气治理、水务环保和新兴环保产业为核心,为企业、政府和社会各界提供环境整体解决方案。经营主体主要为全资子公司光谷环保和公司控股子公司泰欣环境。其中,武汉光谷环保科技股份有限公司于2011年成立,承载着集团“环保治理责任平台”是使命,属于国家高新技术企业。2019年公司并购垃圾焚烧烟气治理细分领域龙头企业泰欣环境,标志着大气治理成功由火电向垃圾焚烧发电领域拓展。目前主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理、垃圾焚烧烟气处理,以及污水处理。

      (1)燃煤火力发电机组烟气综合治理

      光谷环保大气事业部致力于为燃煤电厂提供烟气脱硫脱硝除尘服务的投资、建设和运营。目前已发展成为国内由第三方投资、建设、运营和维护脱硫岛规模最大、市场占有率最高的企业之一。截至报告期末,公司拥有BOOM、BOT、TOT、OM项目十二个,覆盖火力发电厂脱硫、脱硝、除尘输灰、湿电等大气治理全流程,项目主要分布在湖北、安徽、陕西、新疆、山西、江苏等地,总装机容量1436万千瓦,投资规模22亿元。

      ■

      公司燃煤火力发电机组烟气综合治理分布图

      此外,随着工业迅速发展,VOCs(工业挥发性物质)的排放量日渐增加,对环境危害加剧,国家对VOCs治理行业重视程度也日渐增加,相关行业法规相继出台。报告期内,公司攻坚克难,积极拓展了VOCs设备供货及工程业务, 中标国家能源集团乌海焦化废水池封闭、废气除臭成套设备和化产尾气成套处理设备等项目。

      (2)垃圾焚烧烟气处理

      公司垃圾焚烧烟气处理业务依托于控股子公司泰欣环境,致力于为垃圾焚烧电厂提供烟气治理整体解决方案,业务范围包括以多种工艺或技术路线,为客户提供烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试。

      烟气净化是指采取脱硝、脱酸、除尘、除二噁英等工艺和措施,使排放烟气中的氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英等污染物含量达到有关标准要求。泰欣环境烟气净化系统主要应用于垃圾焚烧厂、火电厂、造纸厂、水泥厂、石灰窑、石油化工厂等领域。

      报告期内,公司主要为垃圾焚烧发电厂提供烟气净化系统,向垃圾焚烧发电厂提供SNCR、SCR及SNCR+SCR脱硝系统等整包服务,包括系统设计、设备采购、安装、调试等,客户群包括光大国际、绿色动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商。

      ■

      超净排放工艺

      (3)水务治理

      水务环保业务致力打造水务项目投资、设计、建设、运营全产业链,合作模式包括PPP(BOT、TOT、OM)、BT、EPC等,业务范围涵盖生活污水治理,工业废水治理、黑臭水体治理、湖泊生态修复、自来水生产供应等方面,目前已初步形成水务治理综合服务平台。

      截至报告期末,公司通过并购与新建,已成功运营湖北钟祥、武汉阳逻、湖北大悟、湖北咸宁、浙江岱山、湖州德清、湖北房县、广东肇庆、河北保定、乌鲁木齐城北等数十个供水及污水处理项目。

      (三)科技园区

      科技园区板块的经营主体为公司全资子公司科技园公司和运营公司。经过二十八年的积累和发展,公司着眼于国家发展规划,以产业研究为基础,以园区开发为平台,以企业服务为枢纽,以产业投资为抓手,重点聚焦智能制造和生命科技两大国家重点支持的战略新兴产业,围绕电子信息、软件信息服务、人工智能、集成电路、生物医药、基因诊断、医疗器械、大健康生物等领域,战略布局上重点聚焦“1个中心、2个窗口、1条经济带”,即以武汉为战略中心重点巩固,以长三角经济圈和粤港澳大湾区为重要窗口实现突破,以长江经济带为战略纵深持续提升。

      目前公司沿长江经济带四省一市(湖北、湖南、安徽、浙江、重庆)战略布局已基本形成。正在开发、运营主题型园区19个,部分物业销售、部分物业持有,盈利来源涵盖园区物业销售收入、租赁收入、园区运营收入等,连续多年位列“中国产业园区TOP10”。

      2、主要经营模式

      (一)工程建设

      报告期内,湖北路桥主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务,主要有两种经营模式。

      单一工程承包模式:公司以拥有的工程承包资质,向业主提供施工总承包或工程专业承包服务。

      投融资建设模式:公司利用自身投融资能力,将施工经营与资本经营相结合,采用EPC模式(设计-采购-施工)和PPP模式(政府和社会资本合作模式)等,以投资带动总承包,向业主提供项目投融资服务和施工总承包服务。

      (二)环保科技

      报告期内,环保科技板块业务分为脱硫特许经营业务、污水处理特许经营业务、垃圾焚烧烟气处理设备的销售、安装与调试业务。

      (1)公司火电厂烟气治理特许经营业务:根据国家发改委和环保部的相关规定,火电厂将脱硫、脱硝、除尘输灰、湿电大气治理业务以合同形式特许给公司,由公司承担环保设施的投资、建设、运行、维护及日常管理,并达到合同规定烟气排放标准,获得环保电价补贴及产生副产品所带来的收益。

      VOCS(工业挥发性物质)设备供货及工程业务:以EPC业务模式处理工业尾气提供设备销售、安装及调试业务,获得合理的利润。

      (2)污水处理特许经营业务:通过旗下公司以TOT或BOT或OM特许经营模式向当地政府部门或政府指定的机构收取污水处理费用实现项目盈利。

      (3)垃圾焚烧烟气处理业务:以EP或EPC等方式为垃圾焚烧领域的投资建设运营方提供烟气治理系统解决方案,包括咨询、设计、设备供货、安装调试与售后等,获得合理的利润。

      (三)科技园区

      报告期内,公司通过产业园区开发销售获得利润,通过自持物业租赁及向园区企业提供增值服务等获得服务收益。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      详见本报告第十一节财务报告五(44)重要会计政策及会计估计的变更。

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本集团控制的主体(含企业、被投资单 位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本集团将进行重 新评估。

      武汉东湖高新集团股份有限公司

      2021年4月28日

      

      证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2021-044

      武汉东湖高新集团股份有限公司

      关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定,现将武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:

      一、募集资金基本情况

      (一)实际募集资金金额、资金到位时间

      1、2017年12月非公开发行股票

      经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1497号)核准,公司非公开发行不超过25,000万股新股。

      本次非公开发行人民币普通股 91,521,737股,每股面值为人民币1元,发行价格每股人民币9.20元,募集资金总额计为人民币841,999,980.40元,扣除券商承销费、保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用共计人民币22,515,999.34元,实际募集资金净额为人民币819,483,981.06元。上述资金已于2017年11月 30日到位,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字(2017)010159 号《验资报告》验证。

      以上详见公司于2017年12月9日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告。

      2、2019年9月发行股份及支付现金购买资产与2020年5月募集配套资金

      经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]925号)核准,公司向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“久泰投资”)发行股份28,022,968股,并向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇支付现金181,300,558.00元,购买其持有的上海泰欣环境工程有限公司(以下简称“泰欣环境”)70%股权。

      2019年8月23日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验,出具了《验资报告》(众环验字[2019]010058号)。本次发行股份购买资产,公司新增注册资本人民币28,022,968.00元,变更后的累计注册资本人民币753,802,489.00元,股本753,802,489.00元。

      2020年5月11日,公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 41,666,663 股,发行募集资金总额为219,999,980.64元,扣除本次发行财务顾问费及承销费用人民币 8,174,999.75元后,本公司收到募集资金人民币 211,824,980.89元。截至2020年5月11日,上述款项已全部存入公司募集资金专户中。募集资金已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》(众环验字(2020)010021号),本次非公开发行股份募集资金,公司新增注册资本人民币41,666,663.00元,变更后注册资本为人民币795,469,152.00元,股本795,469,152.00元。

      以上详见公司于 2019年9月26日、2020年5月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告。

      (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

      1、2017年12月非公开发行股票

      ■

      2、2019年9月发行股份及支付现金购买资产与2020年5月募集配套资金

      ■

      二、募集资金管理情况

      (一)募集资金管理制度的制定和执行情况

      为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,以及更加规范、科学地管理及使用募集资金,本公司根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,结合本公司实际情况,修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》,并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。根据《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

      (二)募集资金在专项账户的存放情况

      1、2017年12月非公开发行股票

      经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过,本公司在浦发银行武汉分行营业部(账号70160078801000000235)、湖北银行光谷支行(账号100300120100021568)、兴业银行武汉分行营业部(账号416010100101688009)开设了三个募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

      ■

      截至2020年12月31日,公司已使用募集资金822,148,320.17元,其中投入募投项目808,762,320.49元(详见附件1),支付发行费用为人民币13,385,999.68元。截至2020年12月31日募集资金专户余额为15,889,749.07元,与实际募集资金到账金额832,869,980.74元的差异为816,980,231.67元,系投入募投项目808,762,320.49元(详见附件1),支付发行费用为人民币13,385,999.68元,收到银行利息5,173,795.82元和扣除银行手续费5,707.32元。

      2、2019年9月发行股份及支付现金购买资产与2020年5月募集配套资金

      经本公司第八届董事会第四十二次会议审议通过,本公司在恒丰银行武汉分行(账号802710010122803977)开设了一个募集资金存放专项账户。截至2020年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

      ■

      2020年6月4日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买上海泰欣环境工程股份有限公司(现更名为“上海泰欣环境工程有限公司”,以下简称“泰欣环境”)70%股权所支付的现金对价人民币 181,300,558.00 元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用5,090,000.00元,合计186,390,558.00元,并使用剩余募集资金25,434,422.89元永久补充公司流动资金。使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经2020年7月2日公司2020年第二次临时股东大会审议通过。目前剩余募集资金永久补充流动资金事项尚未执行。

      截至2020年12月31日,公司已使用募集资金186,390,558.00 元,其中置换已投入募投项目资金 181,300,558.00元(详见附件2),置换已支付发行费用资金5,090,000.00元。截至2020年12月31日募集资金专户余额为25,629,990.81元,与实际募集资金到账金额211,824,980.89元的差异为186,194,990.08元,系置换投入募投项目资金 181,300,558.00元(详见附件2),置换已支付发行费用资金5,090,000.00元,收到银行利息195,567.92元。

      (三)募集资金三方监管情况

      2017年12月13日,公司与兴业银行武汉分行、浦发银行武汉分行、湖北银行武汉光谷支行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该事项经公司2017年11月27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。

      2020年5月29日,公司与恒丰银行武汉分行、保荐机构平安证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该事项经公司2020年4月28日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过。

      公司对募集资金实行严格审批,以保证专款专用,截止2020年12月31日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      本报告期内,募集资金具体使用情况详见本报告附表1、附表2。

      四、变更募投项目的资金使用情况

      本报告期内,公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

      本报告期内,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金管理违规情形。

      六、会计师事务所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

      我们认为,武汉东湖高新集团股份有限公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定编制,在所有重大方面如实反映了武汉东湖高新集团股份有限公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

      七、保荐机构光大证券股份有限公司对公司2017年12月非公开发行股票之年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

      我们认为:东湖高新2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。

      八、保荐机构平安证券股份有限公司对公司2019年9月发行股份及支付现金购买资产与2020年5月募集配套资金之年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

      我们认为:经核查,2020年度,东湖高新募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致。

      九、上网披露的公告附件

      (一)光大证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见。

      (二)平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

      (三)会计师事务所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

      特此公告

      武汉东湖高新集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年四月三十日

      附表1:

      募集资金使用情况对照表

      2020年12月31日

      编制单位:武汉东湖高新集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

      ■

      附表2-1:

      募集资金使用情况对照表(2019年9月发行股份及支付现金购买资产)(发行股份部分)

      2020年12月31日

      编制单位:武汉东湖高新集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

      ■

      附表2-2:

      募集资金使用情况对照表(2019年9月发行股份及支付现金购买资产)(支付现金部分)

      2020年12月31日

      编制单位:武汉东湖高新集团股份有限公司 金额单位:人民币万元

      ■

      

      证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2021-045

      武汉东湖高新集团股份有限公司

      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]925号)核准,武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程有限公司(更名前为“上海泰欣环境工程股份有限公司”,以下简称“泰欣环境”或“标的公司”)70%股权,于2019年8月28日完成标的资产过户手续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司现对标的公司泰欣环境2020年度业绩承诺实现及资产减值情况说明如下:

      一、本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排

      (一)业绩承诺

      本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“久泰投资”)作为业绩承诺方承诺,泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元,其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还(以下称“适格非经常性损益”)分别不超过200万元、300万元和500万元。

      利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义:

      2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2018年适格非经常性损益,200万元)

      2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2019年适格非经常性损益,300万元)

      2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min(2020年适格非经常性损益,500万元)

      上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰欣环境的实际盈利情况出具专项审核意见。泰欣环境所对应的于盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

      在补偿期限届满时,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰欣环境进行减值测试,并出具关于减值测试结果的专项审核意见。若标的资产期末减值额〉业绩承诺方补偿期限内累积补偿金额,则业绩承诺方应当参照附生效条件的《盈利补偿协议》及其补充协议中有关利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。

      (二)业绩补偿

      1、业绩承诺方

      本次交易标的资产的业绩承诺方为徐文辉、邵永丽、久泰投资。

      2、补偿期间

      本次交易的利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。

      3、利润补偿的方式及计算公式

      本次交易实施完毕后,业绩承诺期间内,若标的公司:①在前两个业绩承诺年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期(指前述任一业绩承诺年度对应的期间,下同)期末累计承诺净利润数的90%(含90%);及②截至最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的,则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分,按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。

      业绩承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿,股份补偿不足的,以现金进行补偿。

      业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例,各自承担相应份额的补偿责任:

      ■

      具体补偿公式和顺序如下:

      当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

      为免疑问,当期期末累积实际净利润数的计算应扣减《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的资金使用费。

      各方同意按照以下顺序进行补偿:

      (1)由补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿,由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例,以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿,即:

      当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

      (2)补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分,由补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例,以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿,即:

      当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格

      根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形,则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

      4、盈利补偿的实施

      业绩承诺期间内,若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应当在每一年度《专项审核意见》出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案,并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东,或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。

      若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

      (下转772版)