鹏起科技发展股份有限公司

一、 重要提示

1.1 董事邵开海先生、董事曹剑女士、监事徐敏丽女士无法保证本报告内容的真实、准确和完整，除董事邵开海先生、董事曹剑女士、监事徐敏丽女士外，其他董事、监事、高级管理人员均保证本报告内容的真实、准确和完整。理由是：邵开海先生理由如下：“因实控人违规担保、占用巨额资金及子公司失控等问题没有解决，故对公司2021年第一季度报告的内容，无法保证公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；曹剑女士理由如下：“由于无法获取足够的资料，本人无法保证公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整。望董、监、高群策群力挽救公司”；徐敏丽女士理由如下：“因实控人违规担保，占用巨额资金，子公司失控等问题没有解决。故本人对公司2021年第一季度报告的内容，无法保证公司2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。请投资者特别关注。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人侯林、主管会计工作负责人宋雪云及会计机构负责人（会计主管人员）宋雪云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1重大诉讼情况

（1）前期诉讼进展

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（2）报告期内新增诉讼

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3.2.2公司实际控制人所持公司股份冻结进展情况

自2018年10月以来，公司实际控制人张朋起先生因涉及多起诉讼其所持有公司股份152,999,169股被冻结或轮候冻结，公司已于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日以及2019年1月8日、1月19日、3月18日、3月21日、3月26日、4月4日、5月11日、6月19日、8月1日、9月17日、10月18日披露了关于实际控制人股份被冻结和解冻情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-119）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-005）、《关于公司实际控制人所持公司股 份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-016）、《关于公司实际控制人所持公 司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-031）、《关于公司实际控制人所 持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-032）、《关于公司实际控制 人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-035）和《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份 被轮候冻结的进展公告》（公告编号：临 2019-036）、《关于公司实际控制人所持 公司股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-040）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-056）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-077）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临 2019-102）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-125）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-134）。冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

公司于2020年3月31日披露的《关于公司实际控制人被动减持公司股份的结果公告》（公告编号：临2020-027），太平洋证券股份有限公司已通过司法拍卖的方式对张朋起先生质押的20,196,985股股票进行了处置，并于2020年1月10日完成了股票过户。

截止本报告披露日，张朋起先生持有公司无限售流通股132,802,184股被冻结或轮候冻结，占公司总股本的7.58%。

3.2.3关于违规担保、资金占用解决进展情况

2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股集团”）签署《债权债务重组协议》（以下简称《协议》），万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。因万方集团代实际控制人张朋起先生偿还资金占用事项无实质性进展，张朋起先生已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，终止与万方投资控股集团有限公司的重组事项。截止目前，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议。

2020年12月14日,张朋起先生于《鹏起科技发展股份有限公司关于吉林证监局<关于开展自查和解决资金占用、违规担保问题的通知>涉及公司违规事项的自查报告》中承诺，在公司2020年年度报告披露前通过拿出体外权属明晰的资产或股权，与债权人协商解除上市公司的担保责任；对于因违规担保诉讼已经执行所导致公司承担的损失，张朋起先生承诺在公司2020年年度报告披露前用现金或资产偿还；承诺在公司2020年年度报告披露前，通过引入重组方，以现金或资产等方式，归还占用资金，并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。

截止目前，违规担保仍未解决，公司也未收到实际控制人偿还的占用资金或其他赔偿。公司将不排除通过采取法律手段解决违规担保、资金占用问题。

3.2.4关于公司及实际控制人被立案调查事项

2020年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于公司的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号）（合称“《调查通知书》”）。根据上述《调查通知书》，因公司及公司实际控制人均涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起先生立案调查。

截止目前，公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员正积极配合中国证监会的调查工作，按要求答复问询并提供相关资料。

3.2.5关于工商信息变更事项

2020年6月9日，公司召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事长并调整董事会专门委员会的议案》，选举侯林先生担任鹏起科技发展股份有限公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。

2020年6月23日，公司通过吉林省市场主体准入e窗通系统向被告白山市市场监督管理局提交了鹏起科技发展股份有限公司法定代表人变更申请，白山市市场监督管理局以公司请求变更法定代表人的申请材料不符合规定等理由拒绝办理变更登记。2020年7月27日，公司向白山市浑江区人民法院起诉白山市市场监督管理局，请求判令被告履行法定职责，将原告法定代表人变更为侯林。关于公司诉白山市市场监督管理局一案，2020年12月22日，白山市浑江区人民法院签发（2020）吉0602行初《行政判决书》，判决驳回原告*ST鹏起的诉讼请求。公司不服一审判决，已申请上诉。

与此同时，公司原董事长刘玉女士于2020年8月5日向北京市海淀区人民法院起诉鹏起科技，请求法院确认鹏起科技2020年6月9日形成的第十届董事会第十四次会议通过的《关于补选公司第十届董事会董事长并调整董事会专门委员会的议案》决议无效。2021年3月29日，北京市海淀区人民法院关于刘玉与鹏起科技等公司决议纠纷一案作出（2020）京0108民初40325号民事裁定书，判决驳回刘玉的起诉。刘玉不服一审判决，已申请上诉。

截止目前，公司工商变更事项尚未完成，对公司的影响存在不确定性。

3.2.6关于公司原董事长、法定代表人刘玉女士私刻公司印章事项

公司原董事长、法定代表人刘玉女士，在未履行公司内部审批程序的情况下，于2020年5月25日私自刻制公司多枚印章，包括公司的公章、财务章、合同章及法定代表人名章，且刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章。

2020年7月22日，公司向北京市朝阳区法院起诉原董事长、法定代表人刘玉私刻公司公章，要求其退回私刻的公章。

上述案件尚未审结，私自刻制的印章仍在刘玉本人手中，公司尚不知晓刘玉及他人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司利益的行为，公司保留对其采取其他措施追究其法律责任的权利。上述案件对公司的影响存在不确定性。

3.2.7关于子公司失控事项

2019年8月起，公司对持股100%的郴州丰越环保科技有限公司、持股51%成都宝通天宇电子科技有限公司失去控制。关于相关方是否存在蓄谋恶意掏空上市公司的违法违规行为尚需进一步核查，敬请广大投资者注意投资风险。

3.2.8公司2020年年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的说明

Ⅰ、无法表示意见涉及事项的详细情况

（1）会计师事务所在对鹏起科技公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。会计师事务所执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

（2）鹏起科技公司2020年度净利润为-15,819.74 万元，2020年12月31日的资产负债率为98.70%，且期末已逾期未偿付的银行借款67,018.05 万元，累计违规对外担保15.82亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。会计师事务所无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此会计师事务所无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。

（3）鹏起科技公司2020年度未将持股比例100.00%的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）、持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围。会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将丰越环保、宝通天宇纳入合并范围，也无法对因2019年度对丰越环保和宝通天宇合并期间的调整导致的会计差错更正及2019年末和2020年年末对丰越环保和宝通天宇投资的核算科目及账面价值的准确性发表意见。

（4）鹏起科技公司截至2020年12月31日存货账面余额41,134.54万元，存货跌价准备余额为7,525.53万元。会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期末账面价值的准确性和存货跌价准备计提的合理性发表意见。

（5）鹏起科技公司截至2020年12月31日应收账款账面余额为38,009.48万元，计提坏账准备4,111.72万元，预付账款账面余额为21,052.90万元，计提坏账准备9,659.39万元，其他应收款账面余额为109,100.57万元，计提坏账准备93,434.43万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据确定上述账面余额的准确性及坏账准备计提的合理性。

（6）鹏起科技公司2020年12月31日商誉账面价值为61,942.52万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性。

（7）鹏起科技公司由于账户被冻结、账户余额不足等原因，银行询证函回函比例较低，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实银行存款账面价值的准确性，也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未发现的其他事项。

（8）鹏起科技公司截至2020年12月31日预计负债金额为80,799.78万元，会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据核实预计负债金额的准确性。

（9）鹏起科技公司于2020年5月8日收到中国证监会《调查通知书》（沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起的《调查通知书》（沪证调查字2020-1-013号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，且实际控制人因涉嫌内幕交易犯罪，经丽水市人民检察院决定，于2021年2月26日被依法逮捕。会计师事务所无法判断立案调查结果对鹏起科技公司财务报表的影响程度。

Ⅱ、公司已经根据会计师事务所出具无法表示意见涉及事项进行了认真核查，已整改情况或整改计划如下:

（1）贯彻内控制度执行，确保公司运营规范

2020年度，公司将进一步采取周密的措施保证相关内控制度的严格执行，确保公司治理规范、内部控制严格、大股东行为受控、管理科学、风险可控。

（2）积极应诉，努力消除系列诉讼带来的负面影响

对于公司涉及的系列诉讼，一方面公司将积极应诉，尽力维护公司利益。另一方面公司管理层着力加强同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决诉讼纠纷，解决资产、账户被查封冻结给公司经营带来的诸多困难，使公司生产经营活动恢复正常。

（3）敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，缓解资金压力

公司将进一步采取不排除诉讼的手段，督促实际控制人尽快偿还占用资金，解决违规担保问题，对于因违规担保诉讼已经执行所导致公司承担的损失，公司也将向实际控制人追偿。

（四）处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性

公司也将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。

（4）核查失控子公司相关事项，维护公司及全体股东利益

对于失控子公司，公司将进一步核查相关责任人是否存在蓄谋恶意失控掏空上市公司的违法违规行为。如果存在，公司将向法院起诉相关责任人，以尽可能维护公司及全体股东的利益。

3.2.9关于公司股票可能终止上市的情况

因连续2018年、2019年两年，公司财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2020年7月17日起被暂停上市。

根据公司披露的《鹏起科技发展股份有限公司2020年年度报告》、《鹏起科技发展股份有限公司度审计报告》（中兴财光华审会字[2021]第215063号），公司2020年度继续亏损，且2020年度财务会计报告仍被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的相关规定，公司触及了强制终止上市情形，上海证券交易所将公司《2020年年度报告》披露后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 鹏起科技发展股份有限公司

法定代表人 侯林

日期 2021年4月29日

2021年第一季度报告

公司代码：600614 900907 公司简称：*ST鹏起 *ST鹏起B