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    南京新街口百货商店股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接781版)

      ● 注册地址:无锡市滨湖区马山湖山路58号

      ● 法定代表人:华东

      ● 公司类型: 股份有限公司分公司

      ● 经营范围: 电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件的开发、生产、销售,铜材的生产、销售,技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:再生资源销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      45、天下支付科技有限公司

      ● 统一社会信用代码:91440300697120132H

      ● 注册地址: 深圳市福田区香蜜湖街道南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦21F

      ● 法定代表人:刘振华

      ● 公司类型:有限责任公司(法人独资)

      ● 经营范围:一般经营项目是:计算机软硬件、网络产品、通讯产品的技术开发、销售及其它国内贸易;经济信息咨询(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是:信息服务业务(仅限互联网信息服务业务,增值电信业务经营在增值电信业务经营许可证有效期内经营)

      ● 关联关系: 为公司控股股东控制的子公司

      46、上海乐之语通讯设备有限公司

      ● 统一社会信用代码:91310109749553029R

      ● 注册地址:上海市虹口区欧阳路196号23号楼A座一层33室

      ● 法定代表人:陶大海

      ● 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围: 销售通讯设备及相关产品,电子产品,计算机、软件及辅助设备,办公用品,机械设备,五金交电;通讯设备维修,从事通讯设备、计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务,电信业务。

      ● 关联关系: 为公司控股股东控制的子公司

      47、晟拓信息科技(上海)有限公司

      ● 统一社会信用代码:913100003123250901

      ● 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区日京路35号1125室

      ● 法定代表人:邹小三

      ● 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围:从事信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务咨询,企业管理咨询(咨询类项目除经纪);电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业形象策划,会展会务服务,酒店管理,物业管理;自有设备租赁(除金融租赁),汽车租赁(不带操作员);国内道路货运代理,海上、陆路、航空国际货运代理;从事货物及技术的进出口业务;转口贸易、区内企业间贸易及贸易代理;电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材及设备(除卫星、电视、广播、地面接收装置)、电子元器件、汽摩配件、金属材料(除专控)、金属制品、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、船舶设备及配件、日用百货、文化用品、办公用品、家用电器、家居用品、床上用品、劳防用品、音响设备及器材、摄影器材、一类医疗器械产品、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子血压脉搏仪、手提式氧气发生器、助听器的销售。

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      48、南京宏图三胞科技发展有限公司

      ● 统一社会信用代码:913201927423537969

      ● 注册地址:南京经济技术开发区恒达路3号科创基地308室

      ● 法定代表人:廖帆

      ● 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围:计算机技术、智能技术、软件技术及相关产品、网络设备、视听设备、音响设备、净化设备、美容器具研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;健身器材、家用电器、箱包、针纺织品、餐具、床上用品、家居用品、仪器仪表、玩具、文化用品、办公用品、化妆品、机械设备、汽车用品、电子产品销售;计算机系统集成服务;网络工程施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      49、伯克司通(南京)科技发展有限公司

      ● 统一社会信用代码:91320106MA201XUA94

      ● 注册地址: 南京市鼓楼区中山北路219号710室

      ● 法定代表人:李洪艳

      ● 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围:计算机、打印机、网络设备、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、多媒体设备的技术开发、销售;应用软件服务;计算机系统集成;网络工程设计、施工;计算机技术服务;电脑维修;代理发展电信业务;图书、报刊、音像制品零售(以上须取得许可证后方可经营);摄影摄像服务,展览展示服务,会务服务;民用无人机技术开发;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业形象策划,公关活动策划;面向成年人开展的非职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);面向中小学生开展的科技培训;文化用品、教学设备、教学软件、机械设备、办公设备、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防设备、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、食品(须取得许可证后方可经营)、厨房用品、数码产品、户外用品、卫生洁具、珠宝首饰的销售、工艺品的租赁和销售;商业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;箱包销售;针纺织品销售;家居用品销售;办公用品销售;文具用品零售;文具用品批发;汽车装饰用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      50、南京富士通电子信息科技股份有限公司(股票代码:837438)

      ● 统一社会信用代码:913201006089287985

      ● 注册地址:南京经济技术开发区仙新中路1号

      ● 法定代表人:周悦

      ● 公司类型:股份有限公司

      ● 经营范围: 经营范围 计算机、计算机外围设备(打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品、服务器)及附属设备、计算机应用电子设备、通信设备及相关零部件、耗材的开发、生产、销售及售后服务;软件和信息技术服务(计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计);计算机、服务器、扫描仪、自助终端等电子信息类产品的批发;计算机和配套产品的维修,销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务,经营性租赁业务(包括计算机软硬件及其外部设备租赁、通信设备租赁及其他办公设备租赁)。(涉及法律、法规禁止经营的不得经营,涉及许可证经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      51、江苏宏图物业管理有限公司

      ● 统一社会信用代码:913201067712586246

      ● 注册地址:南京市雨花台区软件大道68号01幢二楼231室

      ● 法定代表人:马杨

      ● 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围:物业管理;房地产经纪;文化创意策划,健康信息咨询,酒店管理,家政服务,电梯维修;室内外装饰设计、装修;园林绿化工程设计、施工;会务服务;餐饮服务(限分支机构经营);清洗服务;建筑材料、日用百货、装饰材料、家具、清洁设备及用品、工艺品的销售;仓储服务(不含危险品);物业管理的策划与咨询;自有房屋出租;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      52、上海凡迪基因科技有限公司

      ● 统一社会信用代码:9131000057586650XN

      ● 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区盛夏路500弄4号1楼105室

      ● 法定代表人:李骏

      ● 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      ● 经营范围: 基因科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,房地产经纪,营养健康咨询服务,医疗器械经营,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,实验室设备及耗材、非临床诊断用生物试剂的研发、销售,从事货物及技术的进出口业务,第三方物流服务。

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      53、山东省齐鲁干细胞治疗工程技术有限公司

      ● 统一社会信用代码:913700005766126247

      ● 注册地址:济南市高新区港兴三路1109号实验楼201室

      ● 法定代表人:董白翔

      ● 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围:无

      ● 关联关系:为公司第二大股东银丰生物工程集团有限公司全资子公司

      54、宏图三胞高科技术有限公司

      ● 统一社会信用代码:91320100724573605U

      ● 注册地址: 南京市玄武区太平北路106号

      ● 法定代表人:廖帆

      ● 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围: 第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务(按许可证所列范围经营);出版物批发零售及网络发行;高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接收设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售(生产限分支机构经营);计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电脑回收、维修;代理发展电信业务;家电回收、安装、维修业务;一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营的除外);摄影摄像服务;无人机技术开发、技术培训、租赁服务;承办展览展示;VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁;计算机及其辅助设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司控股股东控制的子公司

      55、三胞集团有限公司

      ● 统一社会信用代码:913201002496667805

      ● 注册地址: 南京市雨花台区软件大道68号01幢

      ● 法定代表人:袁亚非

      ● 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      ● 经营范围: 房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售;家电维修;实业投资;投资管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);生物医疗技术服务;医疗服务;健康管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司控股股东

      56、南京未来物业管理有限公司

      ● 统一社会信用代码:91320104736052356P

      ● 注册地址: 南京市秦淮区中山东路18号国贸中心11层B1室

      ● 法定代表人:杨磊

      ● 公司类型:有限责任公司(自然人独资)

      ● 经营范围:物业管理服务;房屋修缮;电器维修;基建技术咨询;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ● 关联关系:为公司高级管理人员的100%持有的企业

      57、南京三胞医疗管理有限公司

      ● 统一社会信用代码:91320100302734018K

      ● 注册地址:南京市雨花台区软件大道68号01幢

      ● 法定代表人:叶力

      ● 公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      ● 经营范围: 医院管理;医疗投资管理;企业管理;实业投资;投资管理;资产管理;自有设备租赁;商务信息咨询;物业管理;医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      ● 关联关系:其实际控制人为公司控股股东控制的子公司的董事

      三、关联交易定价政策

      根据相关制度规定,公司及其子公司与关联方签订的合同,其定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易,是与生产、科研等及日常经营相关的,对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项在公平、公正、互利的基础上进行,公司主营业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      特此公告。

      南京新街口百货商店股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      

      证券代码:600682证券简称:南京新百 公告编号:临2021-007

      南京新街口百货商店股份有限公司

      关于修订《公司章程》部分条款的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年4月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉 的议案》,对公司经营范围条款进行了修订,具体修订内容如下:

      原《公司章程》第十三条:

      经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目:百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业的投资及资产管理;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务。

      修订后的《公司章程》第十三条:

      经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目:百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外);房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业的投资及资产管理;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务;农副产品销售、水产品零售、医用口罩零售、食用农产品零售、新鲜水果零售、新鲜蔬菜零售、鲜肉零售、鲜蛋零售、食品经营、礼品花卉销售、玩具动漫及游艺用品销售、宠物食品及用品零售、可穿戴智能设备销售、智能家庭消费设备销售、汽车装饰用品销售、出版物互联网销售、食品互联网销售、第二类医疗器械销售。(上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营,公司经营范围以工商部门核准的为准)

      本次修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南京新百公司章程(2021年4月修订)》全文。

      特此公告。

      南京新街口百货商店股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600682证券简称:南京新百 公告编号:临2021-014

      南京新街口百货商店股份有限公司

      关于发行股份购买资产涉及业绩承诺事项

      延期的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”或“南京新百”)于2017年2月完成了发行股份方式购买安康通控股有限公司84%股权、Sanpower International Healthcare Group Co.Ltd.100%股权及山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权并募集配套资金事项。关联方广州金鹏集团有限公司(以下简称“广州金鹏”)、常州三胞元康投资合伙企业(有限合伙)(于2020年11月26日更名为“南京元康养老服务合伙企业(有限合伙)”,以下简称“南京元康”)作为重组交易对方,就重组置入标的公司安康通控股有限公司(以下简称“安康通”)作出了业绩承诺;关联方三胞集团有限公司(以下简称“三胞集团”)、常州三胞明塔投资合伙企业(有限合伙)(于2020年11月19日更名为“南京明塔养老服务合伙企业(有限合伙)”,以下简称“南京明塔”)作为重组交易对方,就重组置入标的公司Sanpower International Healthcare Group Limited(以下简称“三胞国际”)作出了业绩承诺。

      公司于2018年7月完成了发行股份方式向关联方三胞集团购买其持有的Shiding Shengwu Biotechnology(HongKong) Trading Limited(世鼎生物技术(香港)有限公司)(以下简称“世鼎香港”)100%股权并募集配套资金事项。关联方三胞集团作为重组交易对方,就重组置入标的公司世鼎香港作出了业绩承诺。

      以下广州金鹏、南京元康、三胞集团、南京明塔合称为“业绩承诺方”,安康通、三胞国际、世鼎香港合称为“标的公司”。

      2020年度,受新冠肺炎疫情的影响,标的公司所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击,为促进公司稳健经营和可持续发展,维护全体股东利益,根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等有关指导意见精神,公司及业绩承诺方经过协商,拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年度履行,具体情况如下:

      一、重组概述及履行的相关审批程序

      (一)安康通及三胞国际重组概述及履行的相关审批程序

      2017年2月,经中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]79号)核准,并经江苏省发改委及商务厅、南京发改委核准或批准,公司发行股份分别购买广州金鹏、南京元康等合计持有的安康通84%股权,购买三胞集团、南京明塔等合计持有的三胞国际100%股权。本次交易完成后,安康通成为南京新百控股子公司、三胞国际成为南京新百全资子公司。以上具体详见公司2016年至2017年间在上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

      (二)世鼎香港重组概述及履行的相关审批程序

      2018年7月,经中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1128号)核准,并经国家发改委、江苏省商务厅核准或备案,公司发行股份购买三胞集团持有的世鼎香港100%股权。本次交易完成后,世鼎香港成为南京新百全资子公司。以上具体详见公司2017年至2018年间在上海证券交易所(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

      二、重大资产重组涉及的业绩承诺情况

      (一)安康通涉及的业绩承诺情况

      根据南京新百与业绩承诺方广州金鹏、南京元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,安康通2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。如果在补偿期内,公司对目标公司有资金投入,则其净利润应该扣除该部分的利息支出。下同)分别为:1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。

      业绩承诺期内,南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见,若在承诺期内,安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试报告》(如有)在指定媒体披露后的十个工作日内,承担业绩补偿义务的广州金鹏、南京元康应当根据《盈利预测补偿协议》的约定,向南京新百支付补偿。

      (二)三胞国际涉及的业绩承诺情况

      根据南京新百与业绩承诺方三胞集团、南京明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,三胞国际2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别为:6,300万元、8,300万元、9,750万元、12,350万元及16,800万元。

      业绩承诺期内,南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对安康通当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见,若在承诺期内,三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则在会计师事务所出具的专项审核报告及《减值测试报告》(如有)在指定媒体披露后的十个工作日内,承担业绩补偿义务的三胞集团、南京明塔应当根据《盈利预测补偿协议》的约定,向南京新百支付补偿。

      (三)世鼎香港涉及的业绩承诺情况

      根据南京新百与业绩承诺方三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议,三胞集团承诺,业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交易实施完成的当年)。如本次交易在2018年度完成,则承诺年度为2018年、2019年及2020年。对应标的公司世鼎香港在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于53,000万元、60,000万元、66,000万元。

      在业绩承诺期内,南京新百应当在业绩承诺补偿期限内每一个会计年度审计时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司世鼎香港当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查并出具专项审核报告。根据会计师事务所出具的专项审核意见,如在承诺期内,若本次重大资产重组存在募集配套资金,标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入标的公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响,世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数,即当期差额数值为负时,则在当年度专项审核报告出具后的十个工作日内,三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定向南京新百支付补偿。

      三、业绩承诺完成情况

      (一)安康通业绩承诺完成情况

      安康通2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的业绩承诺分别为1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,安康通2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,715万元、2,191万元、3,506万元、5,651万元,上述年度安康通均完成了业绩承诺。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于安康通控股有限公司2020年度业绩承诺实现情况的审核报告》(苏亚核[2021]46号),2020年度,安康通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,035.71万元,未能如期完成2020年度业绩承诺。

      (二)三胞国际业绩承诺完成情况

      三胞国际2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的业绩承诺分别为6,300万元、8,300万元、9,750万元、12,350万元、16,800万元。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,三胞国际2016年至2019年实现的归属年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,325万元、8,385万元、9,772万元、12,485万元,上述年度三胞国际均完成了业绩承诺。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于三胞国际医疗有限公司2020年度业绩承诺实现情况的审核报告》(苏亚核[2021]47号),2020年度,三胞国际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,503.45万元,未能如期完成2020年度业绩承诺。

      (三)世鼎香港业绩承诺完成情况

      世鼎香港2018年、2019年、2020年的业绩承诺分别为53,000万元、60,000万元、66,000万元。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告,世鼎香港2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及扣除投入标的公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响后分别为53,492万元、65,028万元,上述年度世鼎香港均完成了业绩承诺。

      根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于世鼎生物技术(香港)有限公司2020年度业绩承诺实现情况的审核报告》(苏亚核[2021]48号),2020年度,世鼎香港2020年考核净利润完成数为37,160.79万元,未能如期完成2020年度业绩承诺。

      四、2020年度未能完成业绩承诺的原因

      (一)安康通2020年度未能完成业绩承诺的原因

      1、疫情背景下宏观政策对公司业绩的影响

      疫情期间,中央及各地政府提出多项企业复工复产政策,包括税收社保减免、用工补贴、房租减免等措施,但由于安康通所处养老服务业及作为小微企业本身享受多项优惠政策,因此疫情期间的专项扶持政策对安康通影响不大。

      2、疫情对公司业务开展的具体影响

      2020年受疫情影响,养老服务行业遭受到很大的打击。老人为重点易感染人群,按照政府疫情监管的居家隔离的要求,居家上门服务被迫停止,安康通无法产生工单及相应的收入。同时,因为疫情的影响以及异地居家隔离的要求,很多外地的养老服务人员无法按时回到工作岗位,复工进度大大延期。

      从收入端看,因疫情原因无法复工,导致2019年大量的存量项目无法开展,并且2020年当年中标项目延期至2020年第四季度才开始运行,对于2020年的收入造成重大影响;另一方面市场开发工作受到重大影响,2020年度全国各地区发标数量均有不同程度的下降;同时各省份因为控制疫情出台隔离政策也对公司正常的商务沟通造成很大影响。具体表现在以下几个方面:

      (1)存量市场业务收入

      由于疫情导致的隔离因素,线下实体服务在上半年受到很大影响,影响主要集中在2月、3月、4月,因存量项目无法按期进行,造成的收入较预期减少约6,000万。

      (2)增量市场业务拓展

      疫情最主要影响安康通的新市场业务,导致安康通不能完成疫情前经营指标。新市场开发(投标)因疫情延后,2020年新市场中标金额在1.5亿以上,但在四季度才能(全面)实现收入。

      从成本端看,疫情期间,安康通及其下属子公司长期无法开工,在国内疫情管控程度放松后,安康通为弥补疫情期间损失,进行了大量补单,导致用工人数增多,线下服务人力上大量投入;同时,疫情期间及之后防疫物资的采购增加了运行成本。受疫情影响,安康通全年成本增加,净利润率降低,具体表现在以下几个方面:

      (1)人力成本影响

      由于疫情的影响,对于人员的需求和质量的要求导致人力成本增加350万。同时,因为上半年业务减少,下半年需要补单,导致下半年用工人数增加,安康通在线下服务用人上大力投入,成本增加约2,000万。人力成本合计受疫情影响增加近2,350万。

      (2)运营成本影响

      疫情期间由于临时防疫物资采购,相关支出增加约200万。由于业务沟通的影响,通讯费增加,2-6月通讯费增加约100万。

      另外,疫情和国际环境导致的经济下行影响了财政支付能力,政府业务回款周期由原平均3.5个月延长至5个月左右,给安康通造成一定的资金压力。

      受疫情持续影响,居家、机构、社区的养老服务方式、流程、项目都存在重新调整以适应与疫情长期并存的问题,必然会出现服务成本上升、服务能力下降的问题,这就导致原本就微利、不盈利的行业企业更加难以生存,如果提高收费,老人不接受,保持原有收费标准,成本又大幅上升。中国疫情自2020年1月开始爆发,重大影响至6月底。安康通虽然受到疫情的严重影响,但2020年度仍然实现了5,035.71万元的净利润,原五年业绩承诺期总体完成率为90.49%。

      (二)三胞国际2020年未能完成业绩承诺的原因

      三胞国际的经营主体为以色列Natali(以下简称“Natali”)和广州市纳塔力健康管理咨询有限公司(以下简称“纳塔力”)。

      1、宏观政策对公司业绩的负面影响

      (1)境外以色列

      疫情使以色列遭受了巨大的打击,2020年以色列受到了3次疫情的侵袭,整个国家被完全封锁。2020年的疫情高峰期每天新增9,000多个新病例,这个国家和人民承受着巨大的压力,在封锁期间,学校和商场都会被关闭,公共交通也会停运。因此,宏观环境对公司业务的实际开展造成了不可避免的负面影响。2021年以色列业务可能会受到疫情的持续性负面影响。

      (2)国内

      纳塔力的客户主要为香港客户。香港自2020年遭受四波疫情侵袭。新冠病毒普及社区检测于9月14日晚结束,特区政府各部门公共服务15日起基本恢复正常,香港疫情自7月初新一波疫情暴发以来有所缓解。虽然未来特区政府会继续严阵以待、迅速应变,但预期疫情影响会持续到2021年,目前尚无法估计。

      2、国际业务受疫情的影响

      Natali业务在疫情下持续运营,收入并未出现下滑:Natali是以色列最大的养老集团,其业务由三部分构成,包括政府业务、护理业务和个人付费业务。2020年Natali的收入对比预期有所增加,主要体现在护理业务和个人付费业务,从收入端Natali并未出现下滑。具体表现在:(1)护理行业:从目前的情况来看,预计新冠疫情不会对该行业造成任何实质性影响;(2)个人付费:Natali正在吸引更多潜在订户,并推出新设备和解决方案以增加该领域的收入。预计该行业的价格和合同不会受到重大影响,Natali目前正在向市场推出新设备和服务;(3)政府业务:将于2020年12月到期。Natali在合同期按卫生部的要求向学校提供预防医学服务。由于新冠疫情,Natali正在与以色列卫生部谈判,将目前的合同期延期一年。在疫情期间学校关闭,运营受到了打击无法产生相应的收入。失去该项目或合同内容中的任何重大变更都会对Natali的净利润产生负面影响,这部分业务收入将减少约200万人民币。

      影响Natali利润的主要原因为疫情影响导致运营成本的大幅增加:由于疫情原因,以色列边境关闭,外国护理人员短缺,同时因部分员工需进行自我隔离,该部分员工自我隔离的期间也导致在职员工需要承担比平时大得多的工作量,Natali的人力成本大幅增加,并且在疫情期间Natali增加了轮班时间,同时增加了每个轮班的员工人数。2020年度Natali人力成本几乎达到了正常情况下的一倍。加之疫情期间的防疫物资采购及为保持员工不出现群体交叉感染现象,Natali租用了额外的办公室也进一步增加了成本。2020年10月,以色列疫情再度回潮,已有多地重新封城,2020年第四季度Natali的运营仍处于非正常状态。疫情条件下,因为以上人员工资的增加、防疫物资采购增加以及租用办公场地的费用增加等运营成本的飙升,使得获得同样收入的成本同比去年急剧上升,压缩了企业的盈利空间,对Natali业绩造成了负面的影响。具体成本增加表现在:

      (1)办公室租金:新增100万谢克尔费用,用于拆分呼叫中心和部门,获得更多的办公空间;

      (2)工资成本:增加420万谢克尔费用,来自于三方面原因:一是必须加大轮班时间,增加每个轮班的员工人数;二是现在外国护理人员很短缺(由于COVID19,所以边境被关闭了),导致了工资的增加;三是由于部分员工自我隔离和在职员工更大的工作量都需要支付费用,导致了员工的薪水几乎翻了一番;

      (3)分包商:增加200万谢克尔费用,由于两个原因:一是Natali使用分包商代替被隔离的人员(在某些情况下);二是私人用户使用的医疗服务,其中一些由分包商提供。

      (4)防疫物资:新增70万谢克尔费用,用于购买8,000名员工使用的防疫物资。

      (5)财务费用:新增40万谢克尔费用,由于股票市场的波动,留给外国雇员的养老金减少。

      2、国内业务受疫情的影响

      纳塔力主营业务是为“长护险”的参保人员提供长期护理业务,主要为金融机构、大型企业、商业地产等用户提供个性化的健康管理增值服务和全方位的健康养老服务与解决方案。纳塔力目前的主要客户为香港地区客户。香港疫情对纳塔力的海外业务产生负面影响。咨询业务进度不及预期,主要由于疫情对境内外人员流动的管控,使得业务拓展全面停滞,已有项目的推进也面临延期。其次,由于疫情的数次来袭,降低了客户对长期规划的投入,进入业务收缩期。因香港疫情影响,纳塔力2020年的收入同样大幅下滑。

      三胞国际虽然受到疫情的严重影响,但2020年度仍然实现了7,503.45万元的净利润,原五年业绩承诺期总体完成率为83.12%。

      (三)世鼎香港2020年未能完成业绩承诺的原因

      世鼎香港的主要经营性资产为世鼎香港100%控股的美国生物医疗公司Dendreon(丹瑞),Dendreon旗下的上市药物PROVENGE(普列威)是首个通过美国FDA审批的前列腺癌细胞免疫疗法药物。

      1、疫情期间美国采血中心、诊所及医院采取了严格的进入限制使得Dendron接受患者治疗以及获取新增病人受到较大影响,收入下降明显

      2020年2月,美国疫情全面爆发,美国政府宣布进入公共卫生紧急状态,3月19日加州和纽约州发布全州范围内的“居家隔离令”,美国累计新冠确诊病例超过2,000万例,累计死亡病例超过34.7万例,平均每天增加的确诊病例约67,934例。疫情对美国的经济造成重创,美国2020年全年国内生产总值下滑3.5%,为1946年以来的最严重萎缩,且为自2007-2009年大衰退以来国内生产总值首次出现年度下滑。疫苗上市初期美国每日新增病例仍居高不下,新冠疫苗接种进程远远落后于目标。

      美国新冠疫情每月单日增长病例数(千人)

      ■

      Dendreon管理团队在2019年发布了三项重大的研究成果,分别发表于《Cancer》、《Prostate Cancer and Prostatic Diseases》等权威杂志中,Dendreon的销售团队将围绕这些研究进行持续的营销工作,以改变医生对PROVENGE的认识。但是新冠肺炎疫情爆发导致原有营销策略偏离预期,对Dendreon的主要业务造成了严重的负面影响。疫情爆发后,美国实施了一系列防控疫情措施,例如出台“居家令”,提议民众“保持社交距离”等,除必要行业外,几乎整个美国已全面停工,而Dendreon作为必要行业之一的企业在疫情期间持续运营。但是疫情直接导致美国采血中心、诊所及医院采取了严格的进入限制,仅有53%的客户可以进入,而且接受PROVENGE治疗的患者大多数为老年人,但老人更易感染新冠病毒,导致患者尽量减少外出,从而使得Dendron接受患者治疗以及获取新增病人受到较大影响。

      ■

      注册病人数量和注射病人数较去年同期均下降31%,直接影响收入超过6,000万美元。Dendreon的商业模式导致其运营弹性较低,当收入端出现下滑时,对整体利润影响会成倍增加。

      2、疫情期间,各项成本均出现明显增加

      在成本端,受疫情影响美国80%航班停飞,产品运输受到巨大挑战,Dendreon及时启用包机包车等运输方式,确保99.99%产品在18小时内准时送达病人进行治疗,但由此导致Dendreon向全美患者交付产品的成本明显增加。由于航空业中断直接导致Dendreon运输成本增加了90万美元。

      为了确保产品和员工安全,Dendreon为员工购买了大量防护设备。每个工作地点都需要额外的个人防护装备导致成本增加50万美元。由于疫情期间美国宣布进入公共卫生紧急状态,采取严格的封锁隔离或居家隔离令,公司及时成立了疫情专项工作组,跟踪疫情发展走势,全面统筹疫情防控工作,及时采取了疫情应对措施,除必要的生产员工,其余员工均通过远程办公,积极通过网络方式提供销售和医疗支持活动,并开展了网络演讲等系列培训推广活动。Dendreon为提高远程工作效率对IT系统进行升级改造投入约20万美金。

      由于PROVENGE制造的独特性,导致生产一线工作人员数量无法减少,因而固定成本中生产一线工作人员的人工成本照常开支,为保证疫情期间生产安全性,对疑似新冠肺炎感染的员工及时采取隔离措施,从而使得呈现出新冠肺炎症状的员工带薪病假支出增加100万美金。

      综合以上因素,2020年各方面的支出在疫情爆发后持续保持在较高水平,较正常情况超出300万美元以上。

      世鼎香港虽然受到疫情的严重影响,但2020年度仍然实现了37,160.79万元的净利润,原三年业绩承诺期总体完成率为86.97%。

      五、业绩承诺调整的内容

      鉴于,安康通、三胞国际、世鼎香港受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可抗力因素的影响,根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等有关指导意见精神,在充分评估疫情对安康通、三胞国际、世鼎香港经营管理等方面的综合影响情况下,公司经与业绩承诺方协商,拟与业绩承诺签署补充协议,将2020年度的业绩承诺延期至2021年度,具体情况如下:

      1、公司与业绩承诺方广东金鹏、南京元康拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》,将2020年度的业绩承诺延期至2021年度进行考核,即安康通2021年度实现的净利润应不低于7,500万元,其他内容不变。

      2、公司与业绩承诺方三胞集团、南京明塔拟签署《关于盈利预测补偿协议之补充协议(三)》,将2020年度的业绩承诺延期至2021年度进行考核,即三胞国际2021年度实现的净利润应不低于16,800万元,其他内容不变。

      3、公司与业绩承诺方三胞集团拟签署《承诺利润补偿协议之补充协议(二)》,将2020年度的业绩承诺延期至2021年度进行考核,即世鼎香港2021年度实现的净利润应不低于66,000万元,其他内容不变。除前述《承诺利润补偿协议之补充协议(二)》外,业绩承诺方三胞集团已出具《关于业绩承诺期调整后股份锁定期延期12个月的承诺函》,承诺三胞集团在本次交易中取得的上市公司股份在原锁定期结束之日起,再延长锁定12个月。

      六、本次调整业绩承诺对公司的影响

      公司上述两项重组的三个标的公司涉及的经营性资产分别为国内的安康通、以色列的Natali、美国的丹瑞。安康通和三胞国际的五年业绩承诺期,前四年均完成业绩承诺,世鼎香港的三年业绩承诺期,前两年均完成业绩承诺。2020年均为上述三个标的公司最后一年业绩承诺期,2020年,国内上半年、美国和以色列全年均受到疫情巨大影响,属于原协议签署时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司及业绩承诺方经协商,拟将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延,是在公平原则对业绩承诺期进行的适当调整。本次调整事项,不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等内容,而仅延长了标的公司业绩承诺履行期限。本次变更不存在损害公司及公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形,亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

      七、独立董事意见

      独立董事认为:本次业绩承诺调整方案已经取得我们的事前认可。本次业绩承诺调整方案,系公司在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整,符合公平原则,符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等指导意见精神,不存在损害公司及公司股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案,同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      八、监事会意见

      监事会认为:本次业绩承诺调整方案是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,本次业绩承诺调整未改变业绩承诺总额,仅将最后一年业绩承诺期顺延一年,符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等指导意见精神,不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

      九、备查文件

      1.安康通-《盈利预测补偿协议之补充协议》(二)

      2.三胞国际-《盈利预测补偿协议之补充协议》(三)

      3.世鼎香港-《承诺利润补偿协议之补充协议》(二)

      特此公告。

      南京新街口百货商店股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      

      证券代码:600682证券简称:南京新百 公告编号:临2021-006

      南京新街口百货商店股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 拟续聘的会计师事务所名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

      南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》,拟继续聘任苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构,该议案尚需提交公司股大会审议。具体信息如下:

      一、拟聘任会计师事务所的基本情况

      (一)机构信息

      1.基本信息

      机构名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

      成立日期:2013年12月2日成立(由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

      注册地址:江苏省南京市中山北路105-6号2201室

      执业资质:江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书,人民法院指定的破产案件管理人资格,司法鉴定资格,军工涉密业务咨询服务等。

      是否曾从事证券服务业务:是

      2.人员信息

      首席合伙人:詹从才

      合伙人数量:45人

      注册会计师人数(截止2020年12月31日):324人,较2019年末增加16人;有204名注册会计师从事过证券服务业务。

      从业人员总人数:784人(含CPA人数)

      3.业务规模

      2020年度业务收入:3.64亿元

      2020年度净资产:7935.44万元

      2019年度上市公司年报审计情况:为26家上市公司提供2019年年报审计服务,审计收费总额3,333.84万元。服务的上市公司涉及行业主要包括制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业,总资产均值212.63亿元。

      4.投资者保护能力

      苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力,职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

      5.独立性和诚信记录

      苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。因上市公司审计业务受到行政监管措施两次,具体如下:

      ■

      (二)项目成员信息

      1.人员信息

      拟签字项目合伙人:陈玉生,中国注册会计师,1998年起从事审计工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。陈玉生先后为江苏舜天(600287)、扬农化工(600486)、春兰股份(600854)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务,具有丰富的证券服务业务经验。

      拟签字注册会计师:祁成兵,中国注册会计师、资产评估师、注册税务师,1996年起从事审计工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。2002年4月起于苏亚金诚会计师事务所从事审计工作。2012年至2016年为公司年报审计项目负责人;为公司2017年收购美国丹瑞公司重大资产重组项目主审负责人;2018年至2019年为扬农化工(600486)年报审计项目合伙人。

      拟项目质量控制复核人:薛婉如,中国注册会计师,1999年起从事审计工作,从事证券服务业务多年。近三年从事审计项目的质量复核工作,负责复核多家上市公司,具备专业胜任能力。

      项目成员无在其他机构兼职的情况。

      2.独立性和诚信记录情况

      上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

      (三)审计收费

      2020年度审计费用为450万元,内部控制审计费用30万元。公司与苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)依据市场公允合理的定价原则,初步商讨约定本期审计费用金额,拟定2021年度的审计费为450万元,内部控制审计费用为30万元。上述本期年度审计费和内部控制审计费用较2020年度无变化。

      二、拟续聘会计事务所履行的程序

      (一)董事会审计委员会意见

      公司第九届董事会审计委员会已对苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在为公司提供2020年财务报告及内部控制审计服务工作中,按照中国注册会计师审计准则的相关规定,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。

      苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2021年度审计要求。为保证公司审计工作的延续性,我们同意续聘该所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

      (二)独立董事相关事前认可意见及独立意见

      通过对苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解与审查,我们认为苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计按照中国注册会计师审计准则的规定,较好地完成了公司2020年度财务报告审计工作,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构,审计费用为人民币480万元(其中年度财务报表审计费用450万元,内控审计费用30万元),并同意将续聘事项提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事制度》等相关规定,我们认真审阅了公司《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》,发表如下独立意见:

      苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,认真履行审计职责,遵守相关职业道德规范,恪守独立、客观、公正的原则,保持了专业胜任能力和应有的关注,并履行了对执业过程中获知信息的保密义务;为公司内控管理提供了必要的帮助和支持,很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作。聘用江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。为保证公司财务审计工作的连续性,我们同意公司继续聘任苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构,并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

      (三)董事会审议情况

      公司第九届董事会第十六次会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》,拟同意聘任苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构,并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

      (四)股东大会审议情况

      本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      特此公告。

      南京新街口百货商店股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      

      证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2021-004

      南京新街口百货商店股份有限公司

      第九届监事会第二次会议决议公告

      本司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二次会议于2021年4月28日下午2:00在南京市玄武区环陵路18号紫金山庄紫金会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2021年4月18日以邮件方式向全体监事发出,出席本次会议的监事应到3人,实到2人,公司监事会主席檀加敏先生因公务未能出席本次会议,特推荐公司职工监事王慧娟女士主持会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

      一、审议通过了公司《2020年度监事会工作报告》

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

      二、审议通过了公司《2020年度报告及摘要》

      公司监事会根据《证券法》第82条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》有关要求,对公司2020年度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面意见,与会全体监事一致认为:

      1、公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定;

      2、公司2020年度财务结构合理,财务状况良好。年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准的无保留意见的审计报告是客观公正的,公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果;

      3、报告期内,公司关联交易公平合理,决策程序规范,严格执行了《公司法》及《公司章程》等有关规定,及时履行信息披露义务,未发现有损害上市公司股东利益的情况;

      4、在公司监事会提出本意见之前,未发现参与2020年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      三、审议通过了公司《2020年度财务决算议案》

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      四、审议通过了公司《2020年度利润分配预案》

      监事会认为,公司2020年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,此利润分配预案充分考虑各方面因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展。

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百2020年度利润分配预案的公告》。

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      五、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      六、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      七、审议通过了《关于公司 2020年度内部控制评价报告的议案》

      根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,出具了《南京新百内部控制评价报告》,并经公司内部控制审计机构苏亚金诚会计师事务所审计后出具了《南京新百内部控制审计报告》。

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百内部控制评价报告》、《南京新百内部控制审计报告》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      八、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

      公司本次会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更,符 合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,决策程序符合有关法律法 规及《公司章程》等规定,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百关于公司会计政策变更的公告》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      九、审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况暨2021年度日常关联交易预计情况的议案》

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百关于2020年度日常关联交易执行情况暨2021年度日常关联交易预计情况的公告》。

      该议案涉及关联交易,关联监事檀加敏先生回避表决。

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票。

      十、审议通过了《关于发行股份购买资产涉及业绩承诺事项延期的议案》

      本次业绩承诺调整方案是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,本次业绩承诺调整未改变业绩承诺总额,仅将最后一年业绩承诺期顺延一年,符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等指导意见精神,不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该议案提及的业绩承诺事项的延期。

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百关于发行股份购买资产涉及业绩承诺事项延期的公告》。

      该议案涉及关联交易,关联监事檀加敏先生回避表决。

      本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。

      表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票。

      十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

      根据《企业会计准则》及会计政策等的相关规定,本着谨慎性原则,公司计提各项资产减值准备共计人民币23,283.69 万元,符合公司实际情况,能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。相关的决策程序符合相关法律法规的规定,公司监事会同意计提上述资产减值准备。

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百关于计提资产减值准备的议案》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      十二、审议通过了《关于控股子公司会计估计变更的议案》

      本次控股子公司会计估计变更符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况,可以更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,公司监事会同意山东库本次会计估计变更。

      详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《南京新百控股子公司会计估计变更的公告》。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      十三、审议通过了公司《2021年第一季度报告及其摘要》

      公司监事会根据《证券法》第82条规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式(2016年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2020年4月修订)》等有关规定,对公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核,并提出如下书面意见,与会监事一致认为:

      一、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定;

      二、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,真实地反映了公司的经营管理和财务状况;

      三、未发现参与2021年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定和损害公司和投资者利益的行为发生;

      四、公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

      特此公告。

      南京新街口百货商店股份有限公司

      监 事 会

      2021年4月30日

      

      

      证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:2021-002

      南京新街口百货商店股份有限公司

      关于召开2020年年度股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月20日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月20日 14 点00 分

      召开地点:江苏省南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月20日

      至2021年5月20日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见 2021 年 4 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告信息。

      2、特别决议议案:第5、8项议案

      3、对中小投资者单独计票的议案:第3、5、6、7、8、9项议案

      4、涉及关联股东回避表决的议案:第7项议案、第9项议案

      应回避表决的关联股东名称:三胞集团有限公司及其一致行动人、银丰生物工程集团有限公司及其一致行动人。

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续。

      2、法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续,出席会议时需携带原件。

      3、异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),信函、传真以登记时间内公司收到为准,出席会议时需携带原件。

      4、出席会议者食宿、交通费自理。

      六、其他事项

      1、登记时间:2021 年 5月 19 日10:00-11:30,14:00-17:00

      2、登记地点:南京市中山南路 1 号南京中心 12 楼董事会办公室

      3、联系电话:025-84761643;传真:025-84724722

      4、联系人:孙苏蕊

      特此公告。

      南京新街口百货商店股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      南京新街口百货商店股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。