新疆同济堂健康产业股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600090 公司简称：*ST济堂
公司代码：600090 公司简称：*ST济堂
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张美华、主管会计工作负责人魏军桥及会计机构负责人（会计主管人员）周莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
其他说明：
说明1、应付票据较同期下滑33.33%，主要系票据到期兑付所致；
说明2、预收账款较同期下滑34.22%，主要系业务下滑所致 ；
说明3、营业收入较同期下滑91.97%，主要系本期加强新冠疫情影响下业务风险防范及货款回收风险管理导致销售业务下滑所致；
说明4、营业成本较同期下滑92.06%，主要系销售下滑相应成本减少所致；
说明5、税金及附加较同期下滑63.97%，主要系销售下滑相应流转税、附加税减少所致；
说明6、销售费用较同期下滑82.03%，主要是本期收入下降相应销售费用支出减少所致；
说明7、所得税费用下滑99.97%，主要本期亏损确认的递延所得税资产增加，影响了所得税费用所致；
说明8、经营活动产生的现金流量净额较同期下滑80.52%，主要业务下滑导致回款减少所致；
说明9、投资活动产生的现金流量净额较同期下滑55.99%，主要减少投资所致；
说明10、筹资活动产生的现金流量净额较同期下滑52.03%，主要偿还债务所致；
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 新疆同济堂健康产业股份有限公司
法定代表人 张美华
日期 2021年4月29日
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告（亚会审字[2021]第 01110550号）无法表示意见审计报告。
具体详见公司同日发布的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司2020年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》（亚会专审字（2021）第01110184号）、《同济堂董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》及《同济堂监事会对〈董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计，本公司2020年度合并财务报表实现净利润-2,261,730,051.87元，其中归属于上市公司股东的净利润为-1,593,262,911.95元。截止2020年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为460,461,685.91元，母公司账面未分配利润为-177,106,937.22元。
公司拟定2020年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司从事的主要业务
同济堂是一家现代化的医药流通综合服务企业，经营业务面向全国，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药批发业（F51），公司主营药品、医疗器械、保健品、保健食品等的批发零售;医药健康产业领域的投资；日用品、化妆品、卫生材料的批发、零售等。主要通过上游供应网络、下游分销网络、自有营销网络从事药品、器械、保健品、保健食品及其他健康相关商品等销售配送业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）经营模式
公司从事药品、医疗器械及健康相关产品批发及零售配送，作为上游药品和医疗器械生产企业和下游终端及零售网络承上启下的重要环节，通过从上游供应商采购商品，依托自身三级物流配送网络，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，批发配送给下游的药品和医疗器械经营企业、医疗机构、药店或通过零售直接销售给消费者等，近年来公司也加快供应链增值服务并加大拓展渠道价值和平台服务功能，其盈利模式主要来源于购销差价、配送以及平台代理/渠道服务收入、上游供应商返利。
1、医药批发业务
公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责医院、基层医疗机构及下游药品流通企业批发业务，主要针对医疗机构和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构和分销企业等提供传统的产品的配送、综合药事服务及提供平台代理/渠道服务。批发业务经营的品类包括西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、消毒用品、卫生材料等。报告期内，实现批发业务收入70,568.38万元，占比公司主营业务收入的78.95%，较上年同期减少71.27%。
批发板块由于核心子公司同济堂医药受湖北新冠疫情爆发及多地的二次疫情蔓延影响，众多医疗机构停诊、限诊、控制住院人数，入住医院人数减少，药品销售终端需求受到抑制,物流运输受到一定程度管控，回款周期延长，公司资金充裕性减弱，导致公司批发业务规模下滑； 同时受疫情防控临时政策影响，众多平台/渠道业务合作伙伴因区域隔离等举措或基于防疫安全等考虑，业务开展受到抑制，导致平台/渠道业务大幅下滑且业务管理流程执行难度增加，为防范和控制因疫情影响逐渐加大的业务管控风险和货款延期回收风险，公司与合作伙伴一致同意终止、撤销或放弃了当期平台/渠道业务合作市场份额合同的执行，公司传统批发业务及平台/渠道收入的大幅下滑从而导致公司本期营业收入整体下降。
受批发业务下滑影响，公司综合毛利额下降，同时在带量采购、医保控费、集采品种大幅降低药价等系列政策的影响下，药品盈利空间收窄；业务板块疫情期间销售结构发生变化，销售毛利率受到影响。面对经营压力，公司已积极采取各项策略，全力保障药品供应，通过降本降费、精细化管控等方式弥补了部分利润下滑，确保公司经营稳定发展。
2、零售配送业务
公司零售事业部负责药店的零售配送业务，其服务范围主要是按照药店的需求及时提供药品、医疗器械等产品的配送。报告期内，实现零售配送业务收入7,714.02万元，占比公司主营业务收入的8.63%，较上年同期减少94.87%。报告期公司零售配送部门积极应对疫情影响，保障疫情品种、防护消杀用品及时供应，同时推行线上线下共同营销，受新冠疫情区域防控隔离等临时举措影响，配送区域受限，导致公司零售业务收入规模下滑。公司零售配送业务下游客户主要为独立第三方运营的同济堂品牌加盟连锁药店（以下称“同济堂药店”）及其他社会药店（以下称“社会药店”）。零售配送业务是公司主营业务的重要组成部分。
3、非药品销售业务
同济堂批发及零售事业部负责保健品、快消品、农产品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店等。报告期内，实现非药品销售业务收入9,534.81万元，占比公司主营业务收入的10.67%。
（三）行业情况
报告期，在《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体制改革规划》、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》和《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》暨2021年3月11日十三届全国人大四次会议表决通过的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，“全面推进健康中国 建设”独立成章，纲要提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方针， 深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务。”等纲领性政策文件的指导下，公立医院改革深入推进，“三医联动”、带量采购、阳光招标、两票制全面落地等一系列医改政策的持续推进，分级诊疗演进出新模式、新路径，医保控费升级、医保定点资质审批放开、目录更新、支付制度改革试点等，推动医药终端市场向更多元、更合理的方向发展。
根据《中国药品流通行业发展报告（2020）》信息：2019年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。统计显示，全国七大类商品销售总额（含税值）23667亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，增速同比上升0.9个百分点；其中，药品零售市场销售额4733亿元，扣除不可比因素同比增长9.9%，增速同比上升0.9个百分点。截至2019年末，全国共有药品批发企业1.3万家；药品零售连锁企业6700家，下辖门店29万家，零售单体药店23万家，零售药店门店总数52万家。
就当前行业发展实际来看，作为连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户中间环节的医药流通业，行业整合的步伐不断加速，大数据、互联网等新技术的跨界融合，新零售技术的广泛应用，传统业态正在被重塑，5G技术改变医疗格局的同时也加速了医药流通行业的高效能变革，医药流通行业已进入转型发展期，市场规模持续提升、集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，服务效率和智能化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，产业链延伸加快，推动企业战略转型，下游药店正朝大健康类、专业类、生活便利类多赋能方向发展，中国医药行业正逐渐形成新的竞争格局，行业销售规模总体呈现稳健增长，市场集中度、流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，并从传统的商品经营逐步向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，产业不断向高效、高质、合规方向转型升级，并由单纯的药品供应商演化为健康产品供应服务商，医药流通行业主要呈现以下特征：
1、药品流通市场销售规模持续稳定增长
随着我国人口老龄化趋势加快、计划生育政策调整，人口增长和居民支付能力增强、国际国内医药产业链合作逐步深入，医疗卫生投入稳步增加，医疗保障水平将逐步提高，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速发展，药品流通行业将迎来新的更大发展空间，药品市场销售规模将进一步扩大，2019年，药品批发企业主营业务收入排名前100位收入同比增长14.7%，占同期全国医药市场总规模的73.3%，销售增速稳中有升，行业集中度有所提高。2019年药品带量采购政策实施与扩围，在药品销售价格下降造成终端销售收入减少之外，具备网络布局广、集约化程度高、规模效益好的大型药品流通企业成为生产企业遴选配送企业的首选，流通渠道也更加多元化和扁平化。米内网根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计数据，公布2019年我国三大终端六大市场（不含民营医院、私人诊所、村卫生室）药品销售额实现17,955亿元，同比增长4.8%；其中，公立基层医疗终端市场份额近年有所上升，占比为10.0%。如果加入未统计的“民营医院、私人诊所、村卫生室”，则中国药品终端总销售额约为20,000亿元。
2、药品流通行业发展进入结构调整期
在政策和资本的双重驱动下，行业格局将面临持续调整，药品流通市场竞争将更加激烈，药品流通企业正在由传统的拓展产品、拓展客户等内生式成长方式向并购重组的外延式成长方式转变。两级分化日益明显。全国性药品流通企业跨区域并购将进一步加快，落后且终端市场较薄弱的小型配送企业逐步被淘汰或兼并，区域性药品流通企业也将加速自身发展，各类药品流通企业借助资本力量加强扩张或重组，行业集中度和连锁化率进一步提高，在增速有所放缓的的同时保持强劲的发展动力。在“健康中国”战略、“互联网+医疗健康”、集采扩面、医保支付基金等医改新政的叠加和联动效应作用下，药品零售企业加快转型升级步伐，行业集中度持续提升。截至 2019年末，药品零售连锁率为55.80%，同比提高3.6个百分点，前 100 位的药品零售企业门店总数为75357 家，销售总额1653 亿元，占零售市场总额的34.9%，同比上升1.5个百分点。业态突破、模式创新、技术植入以及兼并重组、结构调整的动作频出，催生药品零售行业内“新零售”业态的加速迭代，便捷、专业和精细化的服务质量始终贯穿“新零售”的全链条。
3、物流服务功能延伸，行业信息化、智能化水平提高
随着“互联网+药品流通”行动计划的提出，现代物流技术、互联网信息技术的广泛应用加速了行业向现代化、信息化、智能化及社会化方向发展。同时国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》也推动互联网技术在健康行业的应用。在新技术、新动能驱动下，“跨境电商”“互联网+药品流通”将重塑药品流通行业的生态格局。O2O模式（线上到线下）、B2B模式（企业对企业）、B2C模式（企业对顾客）、FBBC模式（工厂-企业-顾客）等不断创新，跨境、跨界融合将为医药流通注入新的活力，竞争也将日益加剧。
4、智慧供应链服务水平不断提升，创新服务模式不断涌现
全国性医药集团和区域性药品流通龙头企业以云计算、大数据和物联网技术为支撑，积极整合供应链上下游各环节资源，探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与上下游客户的合作，降低经营成本，提高效率，促进“物流、信息流、资金流”三流融合，建立多元协同的医药供应链体系，打造信息化智慧供应链。“两票制”政策实施加速医药供应链扁平化进程，渠道重心下移成为必然趋势。随着医药供应链智慧化和物流标准化的持续推进，医药供应链市场将呈现有序竞争、稳步转型升级发展态势。
5、专业化服务成为药品零售企业核心竞争力
未来几年，零售药店将不断向DTP专业药房、分销专业药房、慢病管理药房、智慧药房等创新模式转型，新技术应用将逐步进入零售药店。零售药店将通过互联网、物联网、大数据、云计算等创新技术，为消费者提供更专业、更便捷的大健康服务。
6、药品流通行业和企业软实力日益增强
政府部门和行业组织将不断加强行业诚信体系和标准体系建设，指导企业依法经营、诚实守信和规范服务。药品流通企业将在市场竞争中主动承担更多保障药品供应和质量安全的社会责任，用诚信创造价值，推动自身健康发展。同时，专业人才将成为药品流通企业应对当前医改政策落地、行业结构调整、模式衍变更新的重要资源。
（四）公司所处行业地位
公司及旗下各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医药经营企业、医疗机构、药店供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固上下游的合作关系。公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，全力巩固和提高公司在区域医药商业领域的第一阵营地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的现代物流服务型企业转变。目前，公司所属的专业药品销售子公司已建立起覆盖广泛的快捷配送服务网络。核心药品流通成员已连续多年进入全国医药商业百强企业，销售业绩和营销网络位居行业前列。
（五）业绩驱动因素
报告期内，公司业绩主要来源于医药流通业务。2020年初始，全球爆发新冠肺炎疫情，医药行业受到较大影响，公司业务重点覆盖区域内大部分医疗机构停诊、限诊、控制住院人数，药品销售终端需求受到影响,物流运输受到一定程度管控,同时，随着国谈、带量集中采购等国家政策的实施，对医药流通市场份额、利润等方面造成一定影响，在带量采购、分级诊疗、医保控费、限制辅助用药等一系列医改政策的影响下，公司发展面临前所未有的挑战和机遇。公司克服重重困难，众志成城，抗疫销售两手抓；持续加强精细化管理，夯实业务基础；保持与上游客户的良好合作，丰富产品资源，尤其全力保障抗疫用药供应；加快合作模式创新和风险控制，提高整体专业化服务水平。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的发行人主体和债项信用等级均为BBB-级，并将主体及债项信用等级均列入可能降级观察名单。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
■
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入89,382.26万元，比上年同期下降80.14%；实现营业利润-178,751.93万元，比上年同期下降981.99%；归属于上市公司股东的净利润-22,617.30万元，比上年同期下降2403.10%。公司医药业务具体情况如下：
1、医药批发业务
报告期内，公司旗下医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前主要经营的药品、医疗器械等品种品规近30,000个。实现营业收入70,568.38万元，比上年同期下降71.27%，实现毛利6,568.92万元，毛利率比上年同期 -5.04%。
2、零售配送业务
报告期内，公司旗下零售事业部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。实现营业收入7,714.02万元，比上年同期增长 94.87%，实现毛利2,647.23万元，毛利率比上年同期增长27.95%。
3、非药品销售业务
报告期内，公司旗下批发及零售业务部门负责保健品、快消品等的销售，其下游主要包括保健品销售公司、贸易公司、药店。实现营业收入9,534.81万元，比上年同期下降12.47%，实现毛利1,305.23万元，毛利率比上年同期增长-0.38%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 □不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 □不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
财务报表合并范围包括：本公司及下属子公司同济堂医药有限公司及其子公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司、乌鲁木齐神内医药有限公司、新疆啤酒花房地产开发有限公司、阿拉山口啤酒花有限责任公司、温州同健泓也股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆同济堂丝路医药有限公司。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日以现场+通讯方式召开第九届董事会第二十一次会议，会议应到董事9人，收到有效表决票9票。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议以书面表决方式审议了以下议案：
一、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2020年年度报告》和《2020年度报告摘要》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度报告》中刊载的《公司2020年度董事会工作报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2020年公司实现营业收入89,382.26万元，同比减少80.14%；营业利润-178,751.93万元，比上年同期下降981.99%；实现归属于母公司的净利润-226,173.01万元，同比减少2403.10%。截止2020年12月31日，公司总资产为691,357.81万元，比2019年年末减少21.63万元，上述财务指标已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币460,461,685.91元。经董事会决议，公司2020年年度不进行利润分配，公司资本公积不转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《独立董事2020年度述职报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2020年度独立董事述职报告》
此项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2020年度审计委员会履职情况报告》
七、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2020年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于预计2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2020年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
根据《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公司依据实际情况计提资产和信用减值准备、计提预计负债。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2020年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债的公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司及子公司预计2021年度向银行申请综合授信及提供担保的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过30亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现等，并对相应同济堂医药有限公司20亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自身或相互提供担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司及子公司预计2021年度向银行申请综合授信及提供担保公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司2021年第一季度报告及正文》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2021年第一季度报告》。
十一、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司拟召开2020年年度股东大会，具体召开时间以2020年年度股东大会通知为准。
特此决议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2021年4月29日
新疆同济堂健康产业股份有限公司
第九届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2021年4月29日以通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际参与表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了以下议案：
一、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2020年年度报告》和《2020年度报告摘要》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司监事会2020年度工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度报告》中刊载的《公司2020年度监事会工作报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2020年公司实现营业收入89,382.26万元，同比减少80.14%；营业利润-178,751.93万元，比上年同期下降981.99%；实现归属于母公司的净利润-226,173.01万元，同比减少2403.10%。截止2020年12月31日，公司总资产为691,357.81万元，比2019年年末减少21.63万元。上述财务指标已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币460,461,685.91元。经董事会决议，公司2020年年度不进行利润分配，公司资本公积不转增股本。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2020年度内部控制自我评价报告》
六、审议通过《关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于预计2020年度公司及子公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的公告》
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2020年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公司依据实际情况计提资产和信用减值准备、计提预计负债。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2021年第一季度报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司及子公司预计2021年度向银行申请综合授信及提供担保的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过30亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现等，并对相应同济堂医药有限公司20亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自身或相互提供担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂关于公司及子公司预计2021年度向银行申请综合授信及提供担保公告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《公司2021年第一季度报告及正文》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《同济堂2021年第一季度报告》。
特此决议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会
2021年4月39日
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-028
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司2020年度日常关联
交易执行情况和预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 预计2021年度日常关联交易事项经公司第九届董事会第二十一次会议通过。
● 该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司的生产经营，不会对公司持续经营产生不利影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第九届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于预计2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司董事会审计委员会就公司第九届董事会第二十一次会议拟审议的《关于预计2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》，发表如下意见：公司预计2021年日常关联交易定价合理、公平，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，并且发表了独立意见：公司2021年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，有利于公司的经营发展。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
《关于预计2020年度公司及子公司日常关联交易的议案》未通过公司2019年年度股东大会的审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，2020年度实际发生的关联交易金额未达到需通过董事会、股东大会审议的标准，也未达到需要及时披露的标准。
（三）公司2021年度日常关联交易预计金额和类别
根据2021年度公司及子公司经营的实际需要，拟向下列关联单位销售、采购商品或服务，预计关联交易金额不超过100万元人民币，预计公司2021年关联交易具体内容如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：
1、关联方介绍：
武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司
注册地：武汉经济技术开发区珠山湖大道223号
统一社会信用代码：914201146918982934
经营范围：中餐类制售,不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品
2、关联关系及履约能力分析
武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司与本公司及全资子公司同济堂医药有限公司为同一控制人。武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司正常经营且信用良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策及依据
1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。
2、定价原则：关联方之间按市场定价方式订立合同价并执行。
3、交易合同在发生交易时签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常业务及管理需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2021年日常关联交易是正常的，定价原则为市场定价。交易定价合理，公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-029
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与
实际使用情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司现将2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2016年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股，每股6.80元，合计募集资金1,599,999,995.60元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
（二）募集资金使用和结余情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：
■
2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，合计共支付755.08万元。
2018年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款7,316.81万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程设备款14,478.29万元，医药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款166.84万元。2018年4月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，并于2018年6月27日经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月29日，公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金。
2019年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目工程款7500万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程款4650万元。2019年4月24日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，并于2019年6月14日经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年6月17日公司已全部归还前期闲置募集资金补充流动资金的款项。
2020年度，本公司募集资金使用情况为：襄阳冷链物流中心项目支付工程款352.96万元。
截至2020年12月31日，本公司合计已使用募集资金160202.19万元，超支募集资金202.19万元（不含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度。
募集资金到位后，本公司、本公司子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）、独立财务顾问新时代证券股份有限公司分别与交通银行新疆维吾尔自治区分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议，设立专户管理募集资金。
本公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》，同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。
截至2016年6月16日，公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2016年6月18日进行了公告。
鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“襄阳同济堂”），经董事会审议批准，同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户，并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年11月29日，同济堂医药已将2亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，上市公司2016年非公开发行股票募集配套资金存放于4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：由于汉南健康产业园项目超支使用募集资金利息387.48万元、襄阳冷链物流中心项目超支使用募集资金利息236.33万元，导致上表中的募集资金余额421.62万元与附表1中累计投入募集资金总额160,202.19万元之和超过募投资金总额（160,000万元）623.81万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
本公司募集资金全部用于承诺用途，截至2020年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师关于募集资金使用的审核报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审核报告。
特此公告。
附件：1、募集资金使用情况表
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2021年4月30日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
■
证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-030
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2020年度不进行利润分配及公积金转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配方案的主要内容：公司2020年度不进行利润分配，公司资本公积不转增股本。
● 本次利润分配方案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币460,461,685.91元。经董事会决议，公司2020年年度不进行利润分配，公司资本公积不转增股本。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司亏损2,333,974,263.36元，母公司累计未分配利润为177,106,937.22元，上市公司拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利，以及以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式当年已实施的股份回购金额）为105,790.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司处于连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户中间环节的医药流通业，行业正逐渐形成新的竞争格局，已进入转型发展期，市场规模持续提升、集中度提高，行业资源逐步向高质量大型流通企业聚集，服务效率和智能化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，产业链延伸加快，流通效率和现代化水平进一步提升，行业创新业务和服务模式不断涌现，并从传统的商品经营逐步向满足专业化、个性化、多模式、便捷化方向转化，产业不断向高效、高质、合规方向转型升级，并由单纯的药品供应商演化为健康产品供应服务商。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司及旗下各级专业子公司凭借“深层次、广覆盖、高质量”的营销渠道网络和终端直接覆盖能力，优质高效的现代物流配送服务，保持与上游供应商的良好合作关系，并通过医药经营企业、医疗机构、药店供应链延伸服务项目等新服务模式和配套增值服务，进一步稳固上下游的合作关系，提升平台服务能力和渠道服务能力。同时公司积极发展医药电子商务、第三方物流等新业务，培育新的利润增长点，有效地巩固和提高了公司在区域医药商业领域的第一阵营地位，实现公司由传统物流配送模式向精细化、高效率的全健康服务集成供应企业转变。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年盈利水平
■
2、资金需求
根据公司发展战略规划，公司及全资子公司同济堂医药有限公司持续沿“三线”通过并购及自建方式布局“三级”物流体系并积极向全健康产品集成服务供应商转型，资金需求较大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司最近三年现金分红情况：
单位：元 币种：人民币
■
2021年第一季度报告
（下转790版）
