株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：旗滨集团 股票代码：601636 公告编号：2021-044

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株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd

（湖南醴陵经济开发区东富工业园）

保荐机构（主承销商）

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（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

签署日期：2021年4月

第一节 重要声明与提示

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年4月7日刊载于《证券时报》《上海证券报》的《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：旗滨转债。

二、可转换公司债券代码：113047。

三、可转换公司债券发行量：150,000万元（1,500万张，150万手）。

四、可转换公司债券上市量：150,000万元（1,500万张，150万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2021年5月7日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年4月9日至2027年4月8日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年10月15日至2027年4月8日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十二、保荐机构（主承销商）：甬兴证券有限公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券不设担保。

十四、信用评级情况：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级。公司主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。

经上海证券交易所自律监管决定书 [2021]182号文同意，公司150,000万元可转换公司债券将于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。

公司已于2021年4月7日在《证券时报》《上海证券报》刊登了《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：株洲旗滨集团股份有限公司

英文名称：Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd

股本总额：268,621.694万股

公司住所：湖南醴陵经济开发区东富工业园

邮政编码：518073

联系电话：0755-86353588

传 真：0755-86360638

法定代表人：姚培武

有限公司成立日期：2005年7月8日

整体变更设立日期：2010年3月26日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：旗滨集团

股票代码：601636

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人前身是旗滨有限。2010年1月18日和2月28日，旗滨有限召开2010年第一次临时股东会和2010年第二次临时股东大会，审议通过关于整体变更为股份有限公司相关内容的决议。2010年2月28日，旗滨有限的全体股东俞其兵、漳州置业和建银国际（天津）作为发起人签署了《关于设立株洲旗滨集团股份有限公司之发起人协议》。

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对旗滨有限2010年1月31日的全部股东权益价值进行了评估，出具了闽中兴评字（2010）第1005号《资产评估报告》。本次评估选用成本加和法评估结果作为评估结论。经采用成本加和法评估，旗滨有限2010年1月31日的全部股东权益价值的评估值为人民币69,176.81万元。

南方民和对旗滨有限2009年12月31日、2010年1月31日公司及合并的资产负债表，2009年度、2010年1月公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了深南财审报字（2010）第CAI-024号审计报告。根据本次审计报告，旗滨有限2010年1月31日的净资产值为516,909,615.22元。

旗滨有限以经审计的截至2010年1月31日的净资产值516,909,615.22元为基础折合为股份公司股本50,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额16,909,615.22元计入股份公司的资本公积金。南方民和出具了深南验字【2010】第YA1-003号验资报告，确认截至2010年1月31日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5亿元整，各股东均以持有的截至2010年1月31日止的原旗滨有限股权对应的净资产折合出资。

2010年3月18日，公司召开创立大会，经全体股东审议，一致通过并作出创立大会决议。2010年3月26日，公司取得株洲市工商行政管理局换发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号：430200000033448）。

股份公司设立后的股本结构如下：

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（二）发行人上市情况

公司经中国证监会证监许可【2011】1127 号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,800万股，并于2011年8月12日经上海证券交易所【2011】33号文同意，公司首次公开发行的16,800万股A股股票在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行股票后，注册资本由人民币50,000万元变更为人民币66,800万元，公司总股本由50,000万股增加至66,800万股。2011年8月10日，中审国际出具编号为中审国际验字【2011】第01020268号《验资报告》，确认公司注册资本变更为66,800万元。

新股发行后，公司的股本结构如下：

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2011年9月20日，公司获得株洲市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：430200000033448），注册资本66,800万元。

公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州置业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

公司股东建银国际（天津）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）上市后公司股本演变

1、2012年5月，2012年限制性股票激励计划首次授予

2012年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的158名激励对象授予2,666.3万股限制性股票，占公司总股本66,800万股的3.99%，每股面值1元，每股价格3.82元，首次授予日为2012年5月4日。首次授予完成后，公司总股本由66,800万股增加至69,466.30万股。

2012年5月10日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第01020104号《验资报告》，对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。2012年6月8日，公司完成了上述限制性股票的登记手续。

2、2013年3月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人离职，1人因病逝世，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第一届董事会第二十一次会议同意，取消其激励资格，自离职或逝世之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。

2013年3月7日，上述90万股股票注销完成，公司总股本由69,466.30万股减少至69,376.30万股。

3、2013年6月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

根据公司2012年度财务报表及其《审计报告》（中审国际审字【2013】01020008号），公司2012年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%；公司2012年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年增长率为-74.51%；未能满足公司股票激励计划设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。2013年4月25日，公司第二届董事会第二次会议同意公司以调整后的价格3.72元/股对第一期拟解锁股票257.63万股进行回购注销。

2013年6月24日，上述257.63万股股票注销完成，公司总股本由69,376.30万股减少至69,118.67万股。

4、2013年6月，授予2012年限制性股票激励计划的预留股票

2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议同意向符合条件的94名激励对象授予预留的限制性股票310万股，授予价格为每股3.82元，授予日为2013年3月20日。截至2013年6月25日，除骆泳君向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际授予的激励计划预留限制性股票数量由310万股减少到307万股。授予预留限制性股票后，公司总股本由69,118.67万股增加至69,425.67万股。

2013年6月26日，中审国际出具了中审国际验字【2013】第01020005号《验资报告》，对上述股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。2013年7月7日，公司完成了上述预留限制性股票的登记手续。

5、2014年2月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象2人离职，1人因意外逝世，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二届董事会第十一次会议同意，取消其激励资格，自离职和逝世之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，离职的2人持有的预留授予限制性股票回购价格为3.82元/股，回购数量为28万股；逝世的1人持有的首次授予限制性股票，回购价格为3.72元/股，回购数量为9万股；合计回购数量为37万股。

2014年2月25日，上述37万股股票注销完成，公司总股本由69,425.67万股减少至69,388.67万股。

6、2014年4月，第一次非公开发行

公司于2014年3月12日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）。根据上述批复的核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）14,545万股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为5.50元，共计募集79,997.50万元，扣除与发行有关的费用1,281.00万元，实际募集资金净额为78,716.50万元。2014年4月22日，中审华寅五洲出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》证实上述发行募集资金已全部到位。

公司于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股。

7、2014年6月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二届董事会第十六次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，其中1人持有的首次授予限制性股票，回购价格为3.54元/股，回购数量为3万股；其余3人持有的预留授予限制性股票，回购价格为3.64元/股，回购数量为9.8万股；合计回购数量12.8万股。

2014年6月12日，上述12.8万股股票注销完成，公司总股本由83,933.67万股减少至83,920.87万股。

8、2015年1月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二届董事会第二十二次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，其中1人持有的首次授予限制性股票，回购价格为3.54元/股，回购数量为3万股；其余3人持有的预留授予限制性股票，回购价格为3.64元/股，回购数量为6.3万股；合计回购数量9.3万股。

2015年1月19日，上述9.3万股股票注销完成，公司总股本由83,920.87万股减少至83,911.57万股。

9、2015年4月，第二次非公开发行

公司于2015年2月12日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）。根据上述批复的核准，公司向控股股东福建旗滨集团有限公司等9名特定对象非公开发行了17,967万股人民币普通股，发行价格为7.20元/股，共计募集人民币129,362.40万元，扣除与发行有关的费用人民币1,307.00万元，实际募集资金净额为人民币128,055.40万元。上述资金于2015年3月25日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2015）第0011号《验资报告》。

公司于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股本总额由83,911.57万股增加到101,878.57万股。

10、2015年7月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二届董事会第二十五次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，其中3人持有的首次授予限制性股票，回购价格为3.54元/股，回购数量为33万股；其余1人持有的预留授予限制性股票，回购价格为3.64元/股，回购数量为2.1万股；合计回购数量35.1万股。

此外，根据公司2014年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司回购注销147名激励对象持有的首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票，共计750.39万股；回购注销84名激励对象持有的预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票，共计75.9万股；回购注销数量共计826.29万股。2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议同意公司以3.54元/股的价格对上述首次授予第三期拟解锁的股份予以回购，以3.64元/股的价格对上述预留授予第二期拟解锁的股份予以回购。

2015年7月2日，上述861.39万股股票注销完成，公司总股本由101,878.57万股减少至101,017.18万股。

11、2015年9月，资本公积转增股本

2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》，本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本由101,017.18万股增加至252,542.95万股。上述资本公积金转增股本事项的除权日为2015年9月23日。

12、2015年12月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象5人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第二届董事会第二十九次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，其中2人持有的首次授予限制性股票，回购价格为1.376元/股，回购数量为7.5万股；其余3人持有的预留授予限制性股票，回购价格为1.416元/股，回购数量为6万股；合计回购数量13.5万股。

2015年12月23日，上述13.5万股股票注销完成，公司总股本由252,542.95万股减少至252,529.45万股。

13、2016年7月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象17人离职，1人病逝，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第三次会议同意，取消其激励资格，自离职或逝世之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，其中12人持有的首次授予限制性股票，回购价格为1.376元/股，回购数量为206.25万股；其余6人持有的预留授予限制性股票，回购价格为1.416元/股，回购数量为44万股；合计回购数量250.25万股。

此外，根据公司2015年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2016]0314号），公司2015年扣除非经常性损益的净资产收益率为2.12%；公司2015年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为-12.87%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司回购注销133名激励对象持有的首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票，共计1,662.225万股；回购注销75名激励对象持有的预留授予第三期拟解锁的40%限制性股票，共计203万股；回购注销数量共计1,865.225万股。2016年4月28日，公司第三届董事会第三次会议同意公司以1.376元/股的价格对上述首次授予第四期拟解锁的股份予以回购，以1.416元/股的价格对上述预留授予第三期拟解锁的股份予以回购。

2016年7月14日，上述2,115.475万股股票注销完成，公司总股本由252,529.45万股减少至250,413.975万股。

14、2016年8月，2016年限制性股票激励计划首次授予

2016年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的308名激励对象授予10,420万股限制性股票，占公司总股本250,413.975万股的4.16%，每股面值1元，每股价格1.63元，首次授予日为2016年8月19日，公司于2016年9月12日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司总股本由250,413.975万股增加至260,833.975万股。

2016年8月25日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CHW证验字[2016]0084号），对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。

15、2017年4月，回购注销2012年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象22人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第十二次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销，回购价格为1.63元/股，回购数量共计335.181万股。

2017年4月6日，上述335.181万股股票注销完成，公司总股本由260,833.975万股减少至260,498.794万股。

16、2017年5月，2017年限制性股票激励计划首次授予

2017年，公司实施限制性股票激励计划，首次向符合条件的92名激励对象授予7,945万股限制性股票，占公司总股本260,498.794万股的3.05%，每股面值1元，每股价格2.28元，首次授予日为2017年5月4日，公司于2017年5月25日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司总股本由260,498.794万股增加至268,443.794万股。

2017年5月16日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0033号），对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。

17、2017年11月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象13人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第第三届董事会第二十次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销，回购价格为1.48元/股，回购数量为484.50万股。

2017年11月27日，上述484.50万股股票全部注销完成，公司总股本由268,443.794万股减少至267,959.294万股。

18、2018年1月，授予2017年限制性股票激励计划的预留股票

2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议同意向符合条件的86名激励对象授予预留的限制性股票1,302.50万股，授予价格为每股2.46元，授予日为2017年11月13日。由于前述个别激励对象因个人原因自愿放弃全部或减少部分认购股份数量，公司于2017年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议对预留限制性股票授予名单及数量进行了调整。本次调整后，公司向符合条件的83名激励对象授予预留的限制性股票1,291.70万股，授予价格仍为每股2.46元。

2017年12月29日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0147号），对上述激励对象缴纳的出资款进行了审验。

本次授予的1,291.70万股限制性股票已于2018年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，公司总股本由267,959.294万股增加至269,250.994万股。

19、2018年3月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象10人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第二十五次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。其中，9人持有的2016年首次授予限制性股票，回购价格为1.48元/股，回购数量为85.50万股；其余1人持有的2017年首次授予限制性股票，回购价格为2.13元/股，回购数量为25万股，合计回购数量110.50万股。

2018年3月12日，上述110.50万股股票全部注销完成，公司总股本由269,250.994万股减少至269,140.494万股。

20、2018年6月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象3人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第二十九次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。其中，2人持有的2016年首次授予限制性股票，回购价格为1.48元/股，回购数量为240万股；其余1人持有的2017年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格为2.46元/股，回购数量为3万股，合计回购数量243万股。

2018年6月26日，上述243万股股票全部注销完成，公司总股本由269,140.494万股减少至268,897.494万股。

21、2018年9月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第三十五次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。其中，3人持有的2016年首次授予限制性股票，回购价格为1.18元/股，回购数量为22.50万股；其余1人持有的2017年首次授予限制性股票，回购价格为1.83元/股，回购数量为24万股，合计回购数量46.50万股。

2018年9月19日，上述46.50万股股票全部注销完成，公司总股本由268,897.494万股减少至268,850.994万股。

22、2018年10月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象1人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第三十七次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。本次回购价格为1.18元/股，回购数量为15万股。

2018年10月24日，上述15万股股票全部注销完成，公司总股本由268,850.994万股减少至268,835.994万股。

23、2019年2月，回购注销2016年和2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象3人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第三十九次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。其中，2人持有的2016年首次授予限制性股票，回购价格为1.18元/股，回购数量为4.50万股；其余1人持有的2017年首次授予限制性股票，回购价格为1.83元/股，回购数量为15万股，合计回购数量19.50万股。

2019年2月12日，上述19.50万股股票全部注销完成，公司总股本由268,835.994万股减少至268,816.494万股。

24、2019年7月，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象3人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第三届董事会第四十一次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。本次回购价格为1.18元/股（在完成2018年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为0.88元/股），回购数量为8.40万股。

2019年7月4日，上述8.40万股股票全部注销完成，公司总股本由268,816.494万股减少至268,808.094万股。

25、2019年10月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人离职，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第四次会议同意，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。前述4人持有的2017年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格为1.86元/股，回购数量为3万股，回购数量为37.80万股。

2019年10月11日，上述37.80万股股票全部注销完成，公司总股本由268,808.094万股减少至268,770.294万股。

26、2020年3月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象12人发生离职或考核年度发生降职、调岗等原因，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第八次会议同意，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。其中，离职的1人持有的2017年首次授予限制性股票，回购价格为1.53元/股，回购数量为10.50万股；其余降职、调岗的11人持有的2017年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格为1.86元/股，回购数量为44.48万股，合计回购数量54.98万股。

2020年3月13日，上述54.98万股股票全部注销完成，公司总股本由268,770.294万股减少至268,715.314万股。

27、2020年7月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象20人发生离职或考核年度发生降职、免职、调岗等原因，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第十三次会议同意，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。其中，11人持有的2017年首次授予限制性股票，回购价格为1.23元/股，回购数量为51.04万股；其余9人持有的2017年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格为1.56元/股，回购数量为23.29万股，合计回购数量74.33万股。

2020年7月16日，上述74.33万股股票全部注销完成，公司总股本由268,715.314万股减少至268,640.984万股。

28、2020年10月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象3人发生离职或去世等原因，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第十七次会议同意，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。上述3人持有的2017年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格均为1.56元/股，合计回购数量为17.40万股。

2020年10月20日，上述17.40万股股票全部注销完成，公司总股本由268,640.984万股减少至268,623.584万股。

29、2021年2月，回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票

公司原激励对象4人所持限制性股票根据考核结果不符合全部解锁条件，根据公司股票激励计划的相关规定，经公司第四届董事会第二十二次会议同意，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票股予以回购注销。上述4人持有的2017年限制性股票激励计划的预留股票，回购价格均为1.56元/股，合计回购数量为1.89万股。

2021年2月22日，上述1.89万股股票全部注销完成，公司总股本由268,623.584万股减少至268,621.694万股。

三、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务及主要产品

1、发行人的经营范围

玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、发行人主营业务及主要产品

公司主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。

公司目前的主要产品包括：优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻璃等玻璃原片；Low-E低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等（如下图所示）。

■

公司最近三年及一期主营业务收入情况如下表：

单位：万元

■

（二）公司主要竞争优势

1、规模优势

截至报告期末，公司在湖南醴陵、湖南郴州、广东河源、福建漳州、浙江绍兴、浙江平湖、浙江长兴、马来西亚森美兰州建设有8个浮法玻璃原片生产基地，在产玻璃生产线共有26条，产能规模为日熔化量17,600吨；公司在广东河源、浙江绍兴、马来西亚森美兰州、湖南醴陵拥有4个节能建筑玻璃生产基地，正在筹建长兴节能、天津节能2个节能建筑玻璃生产基地，正在进行湖南节能二期项目的扩建；公司在湖南醴陵拥有一条日熔化量65吨的高铝电子玻璃生产线，部分等级的电子玻璃开始进行量产，部分等级的产品仍处于试生产与送样检验阶段；公司正在湖南郴州建设一条日熔化量为25吨（一窑二线）的中性硼硅药用玻璃素管生产线。生产规模的持续扩大，为公司集中化生产、集中化研究开发、建立大规模的销售网络、进行集中的市场购销等方面创造了有利条件，充分提高了企业资源的使用效率，降低单位产品成本。规模的日益扩大，也将促使公司加快提升运营管理、企业内外部资源整合等方面的能力，将规模优势转化为企业经济效益。

2、技术创新优势

公司充分发挥创新团队的技术人才优势，通过持续不断的创新，开发了一系列的核心技术，从原料配料与称量技术、熔窑优化设计和提高熔化质量技术、锡槽成型技术、退火窑技术，到自动控制与成套软件系统全部可实现自主开发，使产线建设效率和拥有核心技术的能力得以快速提升。公司持续注重环保与节能方面的技术创新研发，成功开发了连通烟道环保备用系统，克服了环保设备因暂时停运造成的设备腐蚀问题，具备全年100%达标排放的能力；公司通过技术人员的攻关，逐步掌握了替代重油的多元化燃料燃烧技术，并开发出余热综合利用技术，把窑炉排出的热废气，进行余热综合利用，既可以余热发电，又可以满足浮法玻璃生产过程中的蒸汽使用要求，与燃料多元化技术产生综合节能、降低成本、减少碳排放的效果。公司对技术创新的注重为公司在产品品类完善、质量提升、成本控制、能耗降等方面创造了重要的竞争力。

3、产品品类优势

公司已发展成为生产浮法玻璃原片、各品类节能建筑玻璃等多品种、多层次的玻璃企业集团。公司目前的主要产品包括优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻璃等玻璃原片以及各种Low-E低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等，产品种类齐全，规格、颜色、性能种类多样，基本涵盖了建筑工程施工领域对玻璃的需求。

同时，公司在湖南醴陵建设有一条日熔化量65吨的高铝电子玻璃生产线，部分等级的电子玻璃开始进行量产，部分等级的产品仍处于试生产与送样检验阶段。截至报告期末，公司正在湖南郴州建设一条日熔化量为25吨（一窑二线）的中性硼硅药用玻璃素管生产线。公司在持续发展优质浮法玻璃原片业务和节能建筑玻璃业务的同时，积极开拓电子玻璃和药用玻璃领域，紧密围绕玻璃产品进一步丰富公司产品品类，提升盈利能力与抗风险能力。

4、硅砂资源与产业链优势

硅砂是玻璃产品的主要原材料之一，生产浮法玻璃原片及其进一步的深加工产品需要消耗大量的硅砂，近年来，由于国家安全、环保执法力度的加大，国内部分不符合标准的硅砂矿关停，致使玻璃行业的硅砂供应趋紧，价格逐步增长。硅砂矿对于玻璃生产企业而言是战略性资源，拥有硅砂矿产资源的企业在原料供应保障和生产成本控制上具备明显优势，贴近石英砂产地的企业相比需要远距离运输石英砂的企业也具备明显优势，尤其是具有一定稀缺性的超白石英砂等优质资源，更能吸引企业在其周边区域投产生产线。

截至报告期末，公司在福建漳州、广东河源、湖南郴州、湖南醴陵配套建设有4个硅砂矿，正在建设马来西亚硅砂矿。其中福建漳州、广东河源及湖南醴陵的砂矿出产优质浮法玻璃用硅砂，湖南郴州出产超白石英砂，较为稀缺，用于生产高档超白浮法玻璃。

自成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时合理的向浮法玻璃原片上、下游延伸拓展，不仅逐步争取硅砂矿资源，并已开拓节能建筑玻璃业务，形成了从硅砂矿到浮法玻璃原片再到节能建筑玻璃的较为完整的产业链。此外，高铝电子玻璃、中性硼硅药用玻璃等科技含量与附加值更高的产品已在规划与建设中，旗滨集团期望将产业链进一步延伸至高科技含量的玻璃深加工产品领域，完整的产业链有利于提升公司在行业内的竞争力与话语权。

5、生产布局优势

浮法玻璃和节能建筑玻璃主要应用于建筑、汽车等领域，在长三角区域、珠三角区域等具有更旺盛的市场需求；生产玻璃产品需要消耗大量硅砂资源，贴近硅砂产地的企业相比需要远距离运输石英砂的企业也更优势。同时，玻璃产品质量大、易碎、易发霉，长途运输导致物流成本高，废品率高，通常运输半径为500公里。因此，玻璃行业对于生产基地的布局有一定要求。

公司在国内的浮法玻璃原片及节能建筑玻璃生产加工基地分别位于湖南醴陵、湖南郴州、广东河源、福建漳州、浙江绍兴、浙江平湖、浙江长兴，覆盖了华中、华南、华东地区，贴近主流区域市场或者靠近硅砂矿产区，且销售网络辐射至西南、华北、西北等地区，布局广泛合理。公司积极响应“一带一路”国家战略，在马来西亚森美兰州建设有浮法玻璃和节能建筑玻璃生产基地，并在新加坡设立有营销推广企业，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。同时，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目及湖南节能玻璃二期项目，项目的顺利实施将整合浙江绍兴原有的部分节能玻璃产能、填补公司在华北区域生产基地的空白、实现华北地区的就地生产与就近供货、提高华中区域竞争力并发挥上市公司注册地优势，从而进一步优化公司公生产的地理布局与产能配置，巩固公司生产布局优势，为公司持续增长提供动力。

四、发行人股本结构及前十大股东持股情况

（一）公司股本结构情况

截至2020年9月30日，公司的股本结构如下所示：

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发行人股本变动情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，且控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）前十大股东持股情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示：

■

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）可转换公司债券发行量：150,000万元（1,500万张，150万手）。

（二）向原股东发行的数量：向原股东优先配售的旗滨转债总计976,824手，即976,824,000元，占本次发行总量的65.12%。

（三）发行价格：按面值发行。

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

（五）募集资金总额：150,000万元。

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。

（七）配售结果：本次可转换公司债券发行总额为150,000万元，向原股东优先配售旗滨转债总计为976,824手，即976,824,000元，占本次发行总量的65.12%，发行人的原股东均为无限售条件股东；网上向社会公众投资者发行的旗滨转债总计为509,339手，即509,339,000元，占本次发行总量的33.96%；主承销商包销的数量为13,837手，即13,837,000元，占本次发行总量的0.92%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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（九）发行费用

单位：万元

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注：以上各项发行费用为不含税金额。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为150,000万元，向原股东优先配售旗滨转债总计为976,824手，即976,824,000元，占本次发行总量的65.12%；网上向社会公众投资者发行的旗滨转债总计为509,339手，即509,339,000元，占本次发行总量的33.96%；主承销商包销的数量为13,837手，即13,837,000元，占本次发行总量的0.92%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2021年4月15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0065号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）批准情况：本次发行经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年3月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准。

（二）发行证券的种类：可转换公司债券。

（三）发行规模：150,000万元。

（四）发行数量：1,500万张（150万手）。

（五）上市规模：150,000万元。

（六）发行价格：100元/张。

（七）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,500,000,000元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元 。

（八）募集资金用途：

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000万元，发行数量为150万手（1,500万张）。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2021年4月9日至2027年4月8日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年4月9日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年4月15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月15日）起至本次可转债到期日（2027年4月8日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。）

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年4月9日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的旗滨转债数量为其在股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.564元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000564手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本2,686,216,940股，剔除公司回购专户库存股30,043,742股后，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,656,173,198股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,500,000手。

发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764636”，配售简称为“旗滨配债”。

（2）向社会公众投资者发售

社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783636”，申购简称为“旗滨发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。超出1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（十五）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十六）担保事项

本次可转换公司债券不设担保。

（十七）本次发行可转换公司债券方案有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券评级情况

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2020年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

四、募集资金存放专户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。

五、债券持有人会议相关事项

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

1、可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；

2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6、公司提出债务重组方案的；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（五）债券持有人会议的召集程序

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

3、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

4、召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或主要办公地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

5、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（六）债券持有人会议的出席人员

1、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

2、公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

3、应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

5、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（七）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

4、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（八）债券持有人会议的表决和决议

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

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