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    南京高科股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      公司代码:600064 公司简称:南京高科

      2020年年度报告摘要

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2020年度,公司实现归属于上市公司股东的净利润2,015,788,602.31元,其中母公司实现净利润1,707,535,040.66元,提取10%法定盈余公积金170,753,504.07元后,当年可供股东分配利润为1,536,781,536.59元。加上上年度结转的未分配利润6,833,612,539.23元,扣减2019年度已分配股利556,180,599.60元,本年度可供股东分配的利润为7,814,213,476.22元(以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数)。

      经董事会审议通过的公司2020年度利润分配预案为:同意公司以2020年末总股本1,235,956,888股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元(含税),共计分配利润617,978,444.00元,尚余可分配利润7,196,235,032.22元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      (一)报告期内公司从事的主要业务

      报告期内,公司从事的主要业务为房地产及市政业务、股权投资业务。

      (二)报告期内公司的经营模式

      1、房地产及市政业务

      公司房地产业务具有国家房地产开发一级资质,业务范围涵盖住宅开发、政府代建、商业运营、物业管理等。目前开发项目以中高端商品住宅为主,并大力拓展区域保障房、乡建古建、老旧小区改造等业务。商品房开发主要项目有:“高科·荣境”、“高科·紫微堂”、“高科·品院”、“高科·星院”以及紫东地区核心区的“高科·荣院”等。

      市政业务是公司传统主营,主要在南京紫东地区内从事房建、市政施工总承包及监理,园区管理及服务以及土地成片开发转让等业务。目前具有房建施工总承包一级、市政总承包二级、房建及市政监理甲级等多项资质。

      报告期内,公司积极把握所在区域加快发展的机遇,在持续做好中高端商品住宅开发与销售,保持品质品牌优势的同时,发挥房地产及市政业务产业协同效应,推进与区域政府平台的合作深化,围绕产业链大力拓展代建、施工总承包业务,并以城市更新业务为重点方向,积极探索业务模式升级。

      2、股权投资业务

      股权投资业务坚持市场化、专业化运作,不断完善“南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚”四大投资平台的体系建设,强化资源整合能力,提升风险控制水平,促进资本、资源、人员、信息等要素在各个平台优化配置,实现协同发展。公司目前主要通过与地方科创平台、银行、券商及专业投资机构的多方位合作,持续稳定获得新的投资机会;重点围绕医疗健康、信息技术等战略新兴产业,筛选出符合标准的优质企业实施股权投资,并通过强化投后管理,支持和帮助创业、创新企业发展,分享其成长红利,最终实现增值收益并择机退出。

      (三)报告期内行业情况

      1、房地产及市政业务

      2020年,“房住不炒”与“稳地价、稳房价、稳预期”仍是我国房地产政策的主基调。全年房地产市场在疫情影响下短暂受挫后快速复苏,市场分化继续加剧,多地出台调控政策遏制投机炒房,维护市场稳定。根据国家统计局的数据,2020年全国商品房实现销售面积176,086万平方米,同比增长2.6%,上年为下降0.1%;销售额173,613亿元,同比增长8.7%,增速比2019年提高2.2个百分点。虽受疫情影响,全国全年房地产销售额仍超去年水平。公司房地产业务所在的南京市场调控持续,6月,南京出台“限房价竞地价”土拍新政,稳定地价房价,房地产市场整体继续保持平稳发展态势。根据南京市统计局的数据,2020年南京地区商品房销售面积1,324.67万平方米,同比增长0.30%;商品房销售金额3,269.50亿元,同比增长30.25%;新开工面积2,114.90万平方米,同比增长6.31%;施工面积8,663.99万平方米,同比下降3.70%;竣工面积1,448.42万平方米,同比下降8.46%。广义库存去化周期((待售面积+施工面积)/销售面积)6.72年,2019年为7.12年。

      2020年,我国基础设施建设克服疫情影响,在前期逆周期政策支持下实现温和增长,继续发挥着稳增长的重要作用。2020年,南京聚力推进“创新名城、美丽古都”建设,实施新基建、新消费、新产业、新都市“四新”行动计划,经济发展稳中有进,城乡面貌进一步提升。根据2021年南京市人民政府工作报告及南京市统计局数据,2020年南京市全年新开工保障房622万平方米、竣工208万平方米,新改建租赁住房3万套;以“留改拆”推进城市更新,完成7个片区环境整治和68个老旧小区、200条背街小巷整治。作为南京市继河西、江北之后第三个大力发展的新区,2020年紫东地区加快开发建设步伐,2020年4月,紫东地区核心设计方案发布,7月,紫东地区概念性设计公布,紫东核心区管委会成立。公司所在栖霞区是紫东地区发展的核心板块,全年各类项目建设稳步推进,迈燕新城、燕子矶新城、新尧新城、龙潭新城、仙林新市区、紫东核心区、栖霞山文化休闲旅游度假区“七大片区”城市配套日益健全,功能品质不断提升。

      2、股权投资业务

      2020年,虽然新冠疫情对各领域的创新创业活动和国内股权投资市场形成了明显扰动,但得益于国内疫情的有效控制,募资和投资水平逐步恢复,注册制的全面实施推动A股市场新股发行驶入快车道,全年企业IPO数量快速增长。根据清科研究中心数据显示,2020年中国股权投资市场募资难趋势延续,新募集总规模为11,971.14亿元,同比下降3.8%;投资方面,2020年中国股权投资市场共发生7,559起投资,同比下降7.9%,降幅有所收窄,投资金额8,871.49亿元,同比上升14.0%;退出方面,2020年中国股权投资市场退出共发生3,842笔,同比上升30.3%,其中被投企业IPO共发生2,434笔,同比上升54.7%。

      从投资领域来看,科技创新领域持续受到资本市场追捧,其中IT、生物技术与医疗健康、互联网行业投资占比继续保持前三。生物技术与医疗健康作为一个抗周期的资产领域,一直受到资本关注,新冠疫情的爆发使得该赛道更加热门,随着国家经济的发展、社会老龄化程度的加深以及国家对行业自主创新的支持,我国医疗健康行业优质企业的投资价值将越来越得到投资者认可。但同时,上述热门领域也吸引了大量创投企业的关注,创投企业之间的竞争日趋激烈,市场更加考验创投机构的长期价值判断能力。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      2020年是公司“风险防化推进年”。报告期内,公司依照新的三年发展规划,围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位,坚持高质量发展的要求,持续推进风险防化工作,努力克服新冠疫情带来的不利影响,抢抓南京紫东地区开发建设及资本市场发展的机遇,房地产及市政业务加强市场拓展,深化产业联动,逐步形成业务协同发展新格局;股权投资业务精选投资标的,加强投后管理,“研投管退”专业化运作水平持续提升。

      报告期内,公司业务整体发展稳健。公司实现营业收入290,353.62万元,归属于母公司所有者的净利润201,578.86万元,同比增长9.43%;每股收益1.631元,加权平均净资产收益率16.08%。

      公司归母净利润连续十八年增长

      单位:万元

      ■

      (1)房地产及市政领域:整合业务资源,推进产业联动,拓展发展空间

      房地产及市政业务积极把握南京紫东地区加快发展重要机遇期,在坚持高品质理念,做好在手项目开发建设的基础上,整合集团资源深入推进产业联动,新业务新项目拓展取得明显成效;成立全资子公司高科城发,着力推进城市更新业务研究拓展工作;提升高科咨询管理层级,搭建涵盖项目开发、建设、管理与运营的产业价值链,房地产市政业务协同发展新格局逐步形成。

      房地产业务坚持谨慎发展策略,在保持房地产开发业务品牌影响力的同时,积极探索合作开发与业务模式升级。一是持续做好商品房开发工作,荣院、品院、星院、景院等商品房项目开发建设工作稳步推进,紫微堂等项目精装交付赢得市场认可;二是在风险可控的前提下新增尧化门G15(紫尧星院)地块、麒麟G87(紫麟景院暨高科时代广场)地块,为业务后续发展适量储备项目;三是围绕城市更新、片区综合开发主题,积极推进麒麟、燕子矶、尧化等平台项目拓展,成功拓展签约总金额超37亿元的麒麟G3G4地块经适房、燕子矶片区社区中心等代建项目。

      由于新增项目尚未集中推盘,报告期内,公司房地产业务实现合同销售面积9.60万平方米(商品房项目1.41万平方米、经济适用房项目8.19万平方米),同比增长40.15%;实现合同销售金额67,897.79万元(商品房项目46,897.70万元、经济适用房项目21,000.09万元),同比下降73.64%。新开工面积34.45万平方米,同比增长455.65%;竣工面积35.62万平方米,同比增长205.23%。房地产开发销售业务营业收入217,089.31万元(商品房项目结转营业收入217,084.24万元、经济适用房项目结转营业收入5.07万元),同比增长15.07%。

      市政业务坚持积极发展策略,在不断提升自身核心能力的同时,加强平台对接,深度融入产业联动。一是切实做好现有重点工程项目建设,持续提升精细化管理水平,着力打造高品质建筑商品牌形象,报告期内,多个项目荣获“扬子杯”、“金陵杯”等荣誉。二是整合市政建设、园林绿化业务资源,进一步推进资质升级工作,着力提升工程总承包和全过程工程咨询服务能力,持续增强市政业务核心竞争力。三是加强市场联动与拓展,增强发展后劲。先后中标迈皋桥派出所、品院、星院、麒麟G3G4地块等施工总承包业务,以及龙潭产业新城道路及河道工程监理等多项综合类业务,中标总金额超30亿元。报告期内,子公司高科建设实现营业收入64,975.39万元,同比增长18.88%。

      (2)股权投资业务领域:精选投资标的,加强投后管理,稳定利润贡献

      股权投资业务坚持稳步发展策略,抢抓资本市场深化改革的机遇,坚持市场化运作,进一步发挥四大投资平台协同作用,聚焦科技创新领域新增投资项目,强化主动管理,在稳定利润贡献的同时,不断增强发展后劲。

      公司一方面围绕医疗健康、信息技术等硬核科技领域,精选投资标的,提升投资效能。年内,新增投资药用新材料生产企业华兰股份、网络安全产品研发企业安天科技等5个项目,并对易鲸捷、艾尔普实施了追加投资。为进一步优化投资模式,提升投资效率,公司出资约5亿元投资设立高科创投基金。基于战略投资的考虑及对未来价值成长的认可,公司出资4.56亿元继续增持南京银行股份。另一方面完善投后管理,合理有序进退,实现滚动发展。通过加强市场与行业研究,开发投资管理信息化系统,有效控制风险,及时兑现收益。年内成功退出瀚思安信等存量股权和天溯自动化部分股权及鑫聚宝部分项目,取得了较好收益。公司持续加强对合作基金管理人的督促,通过对二级市场投资额度及投资标的的灵活调整,高科皓熙定增基金净值显著提升。

      报告期内,公司投资的艾力斯在科创板发行上市,华兰股份已通过创业板上市委审议,多个项目在申请A股上市进程中。全年实现投资收益146,246.15万元,同比增长4.04%;实现公允价值变动收益79,223.11万元,同比增长19.46%。受主打产品臣功再欣、华芬因疫情及解决历史库存问题减少发货等因素影响,公司子公司臣功制药出现较大幅度亏损。

      (3)管理及财务状况:制定发展规划,推进风险防化,凝聚合力保障发展

      报告期内,公司上下围绕管理主题活动,不断加强内部管理,持续促进管理机制与业务发展状况相匹配,提升管理效能,保障高质量发展。一是围绕“城市运营商、价值创造者”的战略定位,完成2020-2022三年发展规划编制工作,明确发展思路,分解落实任务目标,持续督促战略推进。二是扎实推进风险防化工作,做好内控制度修订,完善业务及管控流程,逐步建立风险管理长效机制。三是完善业务拓展机制,通过在总部成立市场拓展部,强化地产、市政业务的业务拓展与内部协同机制,增强新业务获取能力与产业链协同收益。四是加强人才队伍建设,优化人力资源配置。完成公司中层干部调整及择优选拔工作,科学配置干部资源。五是强化资金管理,确保稳健现金流。根据业务计划细致做好融资安排同时,通过发行超短期融资券等方式持续降低财务费用。六是积极捐款捐物,履行社会责任。公司累计向开发区慈善协会捐款240万元,用于抗击新冠疫情和慈善事业,向湖北黄石医疗机构捐赠检测试剂,向青海湟中县捐赠帮扶资金20万元,以实际行动彰显企业责任与社会担当。七是加强企业宣传,提升品牌市场形象。开通官方微信公众号,拓宽品牌形象建设渠道,积极完善针对投资者的价值传播机制,促进公司市值提升。报告期内,公司荣获“中国上市公司百强奖”,蝉联“江苏省文明单位”称号。

      报告期末,公司资产负债率继续保持低位,为56.74%;期末公司有息负债总额为50.46亿元,占总资产的比例为15.47%。报告期内整体平均融资成本约为3.47%,较去年同期下降0.83个百分点。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      √适用 □不适用

      2017年7月5日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》(财会[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。2019年9月19日,财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于 2019年度及以后期间的财务报表。经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,根据通知,公司自规定的日期起执行上述新会计准则,并结合自身情况调整相关会计政策。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。执行财会[2019]16号文仅对财务报表项目列示产生影响,对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      截至2020年12月31日,本公司合并财务报表范围内子公司如下:南京高科建设发展有限公司、南京高科水务有限公司、南京高科新创投资有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科置业有限公司、南京臣功制药股份有限公司、南京高科城市发展有限公司、南京高科工程咨询有限公司。

      本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司年报全文财务报告附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

      董事长:徐益民

      南京高科股份有限公司

      2021年4月30日

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-009号

      南京高科股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次会计政策的变更系公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》进行的相应变更,公司根据首次执行的累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

      一、会计政策变更概述

      2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号,以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据通知,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,并结合自身情况调整相关会计政策。

      公司于2021年4月28日召开了第十届董事会第八次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

      二、会计政策变更的具体情况及对本公司的影响

      (一)执行新租赁准则的主要内容

      1、除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

      2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

      3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

      4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

      5、根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

      (二)执行新租赁准则的主要影响

      公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。按照新租赁准则衔接规定,公司根据首次执行新租赁准则的累计影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息,执行新租赁准则不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不影响公司2020年度相关财务指标。

      三、审计委员会、独立董事、监事会的结论性意见

      审计委员会认为:1、本次公司会计政策的变更,是严格依据财政部新发布的新租赁准则的具体要求,进行的合理有效的变更及调整,公司与审计服务机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分论证,并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响;2、本次执行新租赁准则将根据累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,符合公司整体及公司股东的利益;3、同意公司严格依据财政部要求,变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。同意将此事项提交公司第十届董事会第八次会议审议。

      独立董事认为:公司执行财政部最新发布的新租赁准则的具体要求,调整公司相关会计政策,并自文件规定的日期开始正式执行。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

      监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部新发布的新租赁准则的具体要求进行的合理变更和调整,有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

      四、上网公告附件

      (一)独立董事关于会计政策变更事项的独立意见;

      (二)审计委员会关于会计政策变更事项的意见书。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-010号

      南京高科股份有限公司关于公开挂牌转让控股

      子公司南京臣功制药股份有限公司51%股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●南京高科股份有限公司(以下简称“公司”)拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子公司南京臣功制药股份有限公司(以下简称“臣功制药”)51%的股权

      ●交易标的的审计和评估工作正在进行中。交易标的首次挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估值,最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

      ●本次交易实施不存在重大法律障碍,不构成关联交易,不构成重大资产重组

      ●本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过,无须提交公司股东大会审议。交易标的评估结果须报有关国资监管机构备案。

      ●本次交易通过公开挂牌方式进行,存在不确定性。

      一、交易概述

      为落实公司产业转型升级发展战略,优化资源配置,盘活存量资产,2021年4月28日,公司第十届董事会第八次会议全票同意审议通过了《关于公开挂牌转让南京臣功制药股份有限公司51%股权的议案》,同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让持有控股子公司臣功制药51%的股权,首次挂牌价不低于经国资监管机构备案的评估值,最终转让价格以实际挂牌成交价为准。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于关联交易,无需提交股东大会审议。为提升运作效率,董事会授权公司董事长处理与上述股权挂牌转让事项有关的具体事宜。

      二、交易双方基本情况

      转让方:南京高科股份有限公司

      受让方:公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方。

      三、交易标的基本情况

      1、交易标的:公司所持臣功制药51%的股权

      2、权属状况说明:标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      3、臣功制药基本情况:

      臣功制药是公司控股子公司,成立于1992年3月9日,注册资本6,000万元,其中,公司持股99%,公司全资子公司南京高科新创投资有限公司持股1%。

      注册地址:南京经济技术开发区新港大道20号。

      经营范围:原料药(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(非最终灭菌,含抗肿瘤药)、片剂(含青霉素类、激素类)、颗粒剂、硬胶囊剂(含激素类)、干混悬剂(含青霉素类)、凝胶剂、乳膏剂、栓剂的生产;医疗保健咨询与服务;一类医疗器械销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      臣功制药最近一年又一期的财务数据如下表所示:

      单位:万元

      ■

      注:上述2020年数据经具有从事证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

      4、交易标的评估情况:

      公司已聘请相关机构对上述股权进行评估,评估基准日为2021年3月31日,目前评估工作正在进行中。最终评估价值以经国资监管机构备案为准。

      四、本次交易的主要安排

      本次交易标的的审计、评估工作尚未结束。待审计、评估工作完成,评估结果报国资监管机构备案后,通过南京市公共资源交易中心公开正式挂牌转让上述股权,首次挂牌价将不低于国资监管机构备案的评估价格。

      公司将根据公开挂牌结果签署交易协议,最终交易对方、转让价格、交付和过户时间等协议主要内容以前述的交易协议为准。臣功制药自评估基准日到完成股权变更期间损益,由公司按照原持股比例承担或享有。

      董事会授权公司董事长处理上述股权挂牌转让相关具体事宜,包括但不限于确定挂牌价格、挂牌条件、签署相关协议、办理股权过户手续等。

      五、本次交易的对公司的影响

      受医药行业监管政策改革、主要产品托拉塞米停产、现有主打产品臣功再欣等品种老化上量困难等多重因素叠加影响,臣功制药近三年持续亏损,特别是2020年度受疫情影响主打产品销售受限,销量下降,为消化市场库存问题,出现较大幅度的亏损。随着集采政策的深入推进,医药行业竞争日趋激烈,由于缺乏新品布局且研发能力薄弱,在现有的资源禀赋条件下,臣功制药依托自身力量难以扭转发展困境,寻找战略合作伙伴势在必行。

      此次转让股权有利于公司盘活存量资产,落实产业转型升级发展战略;有利于引入优势互补的战略合作伙伴,突破臣功制药当前发展困境;有利于臣功制药保持员工队伍稳定,促进长远发展。

      本次交易对公司利润的影响还需根据最终实际成交情况测算。若本次股权转让顺利完成,臣功制药将不再纳入公司合并财务报表范围。

      目前公司不存在为臣功制药及其下属子公司提供担保,资金被臣功制药占用,委托臣功制药及其下属子公司理财的情形。

      六、风险提示

      本次股权转让事项在审计、评估工作完成后还需履行国资监管备案手续,目前标的评估价值尚未确定,且转让以公开挂牌方式进行,因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定,能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-011号

      南京高科股份有限公司

      关于拟发行超短期融资券的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      为进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,为业务发展提供良好的资金保障,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的超短期融资券,期限不超过9个月(含9个月),具体内容如下:

      一、本次拟发行超短期融资券的发行方案

      1、发行人:南京高科股份有限公司;

      2、发行规模:拟注册发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;

      3、发行期限:拟注册的超短期融资券的期限不超过9个月(含9个月),具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定;

      4、发行日期:根据公司实际经营情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行;

      5、发行利率:根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定,以簿记建档的结果最终确定;

      6、募集资金用途:募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金等);

      7、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);

      8、决议有效期:本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

      二、董事会提请股东大会授权事宜

      为更好的把握超短期融资券发行时机,提高融资效率,公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的具体事宜,包括但不限于:

      1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议,制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案,包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理必要手续等具体事宜;

      2、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规规定需要提交股东大会决议的事项外,可依据相关政策对具体发行方案进行调整;

      3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件;

      4、根据适用的监管政策进行信息披露;

      5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。

      上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      三、本次发行超短期融资券应当履行的审议程序

      本次发行超短期融资券事宜已经公司第十届董事会第八次会议审议通过,尚需通过公司股东大会批准,并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-012号

      南京高科股份有限公司

      关于拟发行中期票据的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      为进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,为业务发展提供良好的资金保障,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元(含30亿元,以下简称综合注册额度)的中期票据,期限不超过5年(含5年),具体内容如下:

      一、本次拟发行中期票据的发行方案

      1、发行人:南京高科股份有限公司(含全资子公司南京高科新创投资有限公司);

      2、发行规模:拟注册发行规模不超过人民币30亿元(含30亿元),具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准;

      3、发行期限:拟注册的中期票据期限不超过5年(含5年),具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定;

      4、发行日期:根据公司实际经营情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行;

      5、发行利率:根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定,以簿记建档的结果最终确定;

      6、募集资金用途:募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用(包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等);

      7、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外);

      8、决议有效期:本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

      二、董事会提请股东大会授权事宜

      为更好的把握中期票据发行时机,提高融资效率,公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜,包括但不限于:

      1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议,制定和实施本次中期票据发行的具体方案,包括但不限于综合注册额度项下分期注册发行安排、根据情况与主承销商协商确定分期注册中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构,办理必要手续等具体事宜;

      2、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外,可依据相关政策对具体发行方案进行调整;

      3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件;

      4、根据适用的监管政策进行信息披露;

      5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜。

      上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      三、本次发行中期票据应当履行的审议程序

      本次发行中期票据事宜已经公司第十届董事会第八次会议审议通过,尚需通过公司股东大会批准,并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-013号

      南京高科股份有限公司关于向南京银行股份

      有限公司进行借款的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额:截至公告日,公司向南京银行股份有限公司借款余额为4.9亿元,过去12个月,公司向其支付的贷款利息及发行超短期融资券相关费用为663.50万元,其向公司支付的房屋租赁费用为454.44万元。

      一、关联交易概述

      经2021年4月28日公司第十届董事会第八次会议审议通过,董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司(含公司控股子公司)实际情况向南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)进行借款,授权有效期(借款合同签署日)至2022年6月30日。

      此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东,此事项构成关联交易。

      二、关联方基本情况

      关联方名称:南京银行股份有限公司

      成立时间:1996年2月

      注册资本:1,000,701.70万元

      注册地址:江苏省南京市中山路288号

      法定代表人:胡升荣

      经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑和贴现;发行金融债券等。

      截至2020年12月31日,南京银行的资产总计15,170.76亿元,归属于母公司股东的股东权益1,068.76亿元;2020年,南京银行实现营业收入344.65亿元,归属于母公司股东的净利润131.01亿元。

      三、关联交易的主要内容

      经公司2020年6月9日召开的2019年年度股东大会审议通过,授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司(含公司控股子公司)实际情况向南京银行股份有限公司(以下简称“南京银行”)进行借款,授权有效期(合同签署日)至2021年6月30日。截至目前,公司(含公司控股子公司)向南京银行借款余额为4.9亿元,未超过授权额度范围。过去12个月,公司向南京银行支付的贷款利息及发行超短期融资券相关费用为663.50万元。

      为进一步加强双方合作力度,增强公司融资弹性,提升融资效率,为公司业务发展提供充足的资金保障,同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司(含公司控股子公司)实际情况向南京银行进行借款,授权有效期(合同签署日)至2022年6月30日。

      四、关联交易目的及对上市公司影响

      公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金,利率水平的确定遵循市场化定价原则,将有利于增强公司融资弹性,提升融资效率,为公司业务发展提供充足的资金保障。

      五、关联交易应当履行的审议程序

      2021年4月28日,公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》,关联董事徐益民先生回避了表决,公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

      公司三名独立董事事前均认可上述关联交易,并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况;关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

      公司董事会审计委员会在董事会召开前,审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响,不存在损害公司及股东合法权益的情形,同意公司上述关联交易,同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

      由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      六、上网公告附件

      (一)经独立董事事先认可的声明;

      (二)经独立董事签字确认的独立意见;

      (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

      特此公告。

      南京高科股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月三十日

      证券简称:南京高科 证券代码:600064 编号:临2021-014号

      南京高科股份有限公司

      关于为公司部分控股子公司提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      被担保人名称:南京高科置业有限公司(含控股子公司)

      南京高科新创投资有限公司

      南京高科城市发展有限公司(含控股子公司)

      南京高科建设发展有限公司

      南京臣功制药股份有限公司(含控股子公司)

      本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

      本次为南京高科置业有限公司(含控股子公司)等五家控股子公司或全资子公司提供担保的具体情况如下:

      ■

      本次担保是否有反担保:公司控股子公司南京高科置业有限公司(含控股子公司)为公司向其提供的担保提供等额反担保。

      对外担保逾期的累计数量:截至目前,公司无对外逾期担保。

      一、担保情况概述

      (一)担保的基本情况

      为保障控股子公司资金需求,推动公司持续稳健发展,根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求,公司拟为五家控股子公司或全资子公司提供担保,具体担保情况如下:

      ■

      *注:南京高科置业有限公司(含控股子公司)将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

      (二)本次担保的决策程序

      此次为部分控股子公司提供担保事项已经2021年4月28日公司第十届董事会第八次会议审议通过。由于控股子公司南京高科置业有限公司(以下简称“高科置业”)最近一期经审计资产负债率超过70%,该事项还将提交股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

      1、南京高科置业有限公司

      高科置业系公司控股子公司,成立于2002年5月,注册资本15亿元。公司持有其80%的股权,南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权,南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,高科置业的资产总额1,476,512.87万元,净资产426,836.26万元。2020年,高科置业实现营业收入227,699.93万元,净利润41,344.30万元。

      目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势,所开发的高科·荣境、高科·紫微堂等销售获得了较高的市场溢价。此次为高科置业(含控股子公司)提供融资支持,有利于增强其资金实力,加快推进高科·荣院、高科·品院、高科·星院等现有项目的开发建设;也有利于保障其日常运营的资金需求,并为其积极拓展新型业务,促进产业联动发展,增强业务发展后劲提供支撑。同时,若公司以担保方式给高科置业提供融资支持,高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

      2、南京高科新创投资有限公司

      南京高科新创投资有限公司(以下简称“高科新创”)为公司全资子公司,注册资本80,000万元,法定代表人陆阳俊。经营范围为实业投资、创业投资、证券投资;投资管理及咨询。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,高科新创的资产总额110,978.23万元,净资产99,935.32万元。2020年,高科新创实现营业收入2.36万元,净利润9,658.99万元。

      高科新创是公司多层次、多渠道专业股权投资平台的重要组成部分,通过专业化的运作和管理,成功投资了医疗健康、信息技术等领域的艾力斯、赛特斯、优科生物、金埔园林等多个优质项目。为提升投资效能,高科新创计划未来适时发行一定额度的债券募集资金用于创新创业企业投资。此次为高科新创提供融资支持有利于其围绕公司战略布局,聚焦科技创新领域新增投资项目,降低运作成本,强化主动管理,实现滚动发展。

      3、南京高科城市发展有限公司

      南京高科城市发展有限公司(以下简称“高科城发”)为公司全资子公司,成立于2020年11月,注册资本3亿元,法定代表人徐益民。经营范围为:房地产开发经营;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;房屋拆迁服务;土地整治服务;土地调查评估服务;品牌管理等。

      高科城发是公司为把握当前区域市场发展机遇,拓展公司主营业务发展空间,加快推进产业战略转型升级设立的子公司,主要负责公司城市更新、综合开发等新业务及其他代建项目的运作实施。此次为高科城发(含控股子公司)提供融资支持,有利于积极把握国家及区域城市更新等相关政策出台带来的发展机遇和市场需求,充分发挥公司在相关领域形成的产业联动优势,推进转型升级,大力拓展相关业务。

      (下转810版)

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人周克金及会计机构负责人(会计主管人员)仇秋菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      注:报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是购买土地使用权的支出现金增加;营业收入增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务经济适用房项目结转的收入增加。

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      变动原因:

      (1)货币资金减少的主要原因是本期公司子公司高科置业购买土地使用权支付的现金增加。

      (2)应收款项融资减少的主要原因是公司收到的银行承兑汇票报告期内支付工程款。

      (3)预付款项减少的主要原因是公司子公司高科置业竞买的NO.2020G87地块土地款支付完毕后该地块土地竞拍保证金转入存货。

      (4)其他应收款增加的主要原因是公司子公司高科置业因项目开发需要支付了保证金。

      (5)合同资产减少的主要原因是本期公司部分合同资产根据合同约定达到收款条件转入应收账款。

      (6)使用权资产变动的主要原因是本期公司实施新租赁准则,将符合条件的租入资产计入使用权资产。

      (7)应付票据增加的主要原因是本报告期末公司未兑付的银行票据增加。

      (8)其他应付款减少的主要原因是本期支付了相应往来款项。

      (9)租赁负债变动的主要原因是本期公司实施新租赁准则,将符合条件的租赁应付款计入租赁负债。

      (10)营业收入增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务经济适用房项目结转的收入增加。

      (11)营业成本增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致相应的成本增加以及结转的低毛利率的经济适用房面积增加致使成本增幅较大。

      (12)税金及附加增加的主要原因是本期公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致相应的税金及附加增加。

      (13)财务费用增加的主要原因是本期比去年同期融资规模增加。

      (14)公允价值变动收益减少的主要原因是本期公司持有的交易性金融资产受资本市场整体走势影响,公允价值变动收益相对去年同期减少。

      (15)信用减值损失变动的主要原因是本期收回应收账款冲回了坏账准备。

      (16)经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是购买土地使用权的支出现金增加

      (17)投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是去年同期公司子公司高科置业购买理财产品现金支出较大,本期没有此项支出。

      (18)筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本期净借款收到的现金同比增加。

      房地产开工、竣工及销售情况

      报告期内,公司无新增房地产项目储备。

      报告期内,公司房地产业务新开工6.17万平方米,去年同期无新开工;无新竣工。

      报告期内,公司房地产业务实现合同销售面积0.049万平方米(均为商品房销售项目),同比减少 99.46%;实现合同销售金额1,475.15万元(均为商品房销售项目),同比减少97.48%。

      报告期内,公司主要商品房项目销售情况如下:

      单位:万平方米

      ■

      房地产出租情况

      报告期内,公司房地产主要出租情况如下:

      单位:万元 币种:人民币

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      (1)2020年4月21日,公司控股股东南京新港开发总公司因提供连带责任担保相关事项,持有的本公司60,000,000股股份被司法冻结,占其所持股份的13.97%。具体情况详见公司临2020-022号公告。目前,除上述股份冻结事项外,南京新港开发总公司其他被冻结的本公司股份均已解除冻结(详见临2020-024号公告)。

      目前,南京新港开发总公司正在积极处理相关事项,南京市政府仍在就上述南京新港开发总公司的担保事项进行积极协调处理。公司将持续关注该事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。

      (2)公司全资子公司高科新创和公司作为有限合伙人出资69.65%的新浚一期作为原告,就其与被告房永生、梁锡林、绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴闰康”)合同纠纷事项,分别于2020年10月21日向上海市第二中级人民法院提交了起诉状。高科新创要求判令房永生、梁锡林、绍兴闰康支付回售价款26,870.66万元、逾期支付回售价款的利息损失、诉讼费用。新浚一期要求判令房永生、梁锡林、绍兴闰康支付回售价款49,902.32万元、逾期支付回售价款的利息损失、诉讼费用。同时,高科新创及新浚一期向法院申请对房永生、梁锡林、绍兴闰康资产进行了诉前财产保全。(详见临2020-049号公告)

      截至目前,案件正在法院审理过程中。

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      2021年第一季度报告

      公司代码:600064 公司简称:南京高科