广东明珠集团股份有限公司

（上接811版）

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

（一）关于2020年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于2020年度《董事会工作报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于2020年度《总裁工作报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）关于2020年度《财务决算报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于公司2020年度利润分配预案的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2020年度利润分配预案的公告》（临2021-008）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于《2020年度内部控制评价报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（七）关于《2020年度内部控制审计报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（八）关于《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（九）关于《独立董事2020年度述职报告》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于会计政策变更的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-009）。

（十一）关于2020年度计提资产减值准备的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值 准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》（临2021-010）。

（十二）关于制订《广东明珠三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）关于召开2020年年度股东大会的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2021年5月20日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2020年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-011）。

（十四）关于2021年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2021年第一季度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十五）董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十六）董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十七）关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的公告》（临2021-012）。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2021-007

广东明珠集团股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2021年4月17日以书面方式发出，并于2021年4月28日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

出席会议的监事审议并通过了如下事项：

一、关于2020年度《监事会工作报告》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2020年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2020年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：

（一）公司2020年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况。

（三）在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、关于2020年度《财务决算报告》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于公司2020年度利润分配预案的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《公司三年（2018-2020）股东回报规划》及相关法律法规。我们同意公司2020年度利润分配预案。

五、关于《2020年度内部控制审计报告》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。监事会充分尊重并同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，并将积极督促董事会和管理层落实各项整改措施，持续关注公司内部控制整改效果，切实改进公司管理，防范风险，维护公司和全体股东的权益。

六、关于《2020年度内部控制评价报告》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据华兴事务所对公司2020年度财务报告内部控制的有效性出具否定意见的审计报告，公司管理层已识别出导致否定意见的重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。监事会审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

七、《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、《监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于会计政策变更的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次会计政策变更是公司执行财政部新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故此，监事会同意公司本次会计政策变更。

十、关于2020年度计提资产减值准备的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意计提资产减值准备事项。

十一、关于制订《广东明珠三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，监事会同意公司制定的《广东明珠集团股份有限公司三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

十二、关于2021年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的议案

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

根据董事会编制的2021年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》，与会监事经审议，一致认为董事会编制和审核的公司2021年《第一季度报告》及《第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十三、关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2020年11月10日召开第九届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）于2020年11月18日完成工商设立登记，公司持有齐昌顺公司的股权比例为19%。在对公司2020年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为齐昌顺公司应为公司关联方，公司应及时收回为齐昌顺公司提供的经营资金。截至2021年4月28日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金，并且不再向齐昌顺公司提供经营资金。同时，为进一步规范公司日常经营管理，拟转让公司持有的齐昌顺公司全部股权。

监事会认为：本次转让齐昌顺公司股权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意本次转让股权相关事项。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

2021年4月30日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2021-010

广东明珠集团股份有限公司

关于2020年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截至2020年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、其他非流动资产等进行了减值测试，对应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资、其他非流动资产计提了信用减值准备。

具体情况如下：

一、本次计提信用减值准备的范围和金额

公司及下属子公司2020年度对各类资产计提的减值准备合计164,545,079.40元，具体情况如下表：

单位：元 币种：人民币

■

二、本次计提资产减值准备的确认标准和计提方法

1、计提应收票据坏账准备

对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。公司将计提或转回的应收票据损失准备计入当期损益。

根据以上标准，公司2020 年度计提应收票据坏账准备184,809.45元。

2、计提应收账款坏账准备

对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

■

对于划分组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司将计提或转回的应收账款损失准备计入当期损益。

根据以上标准，公司 2020 年度计提应收账款坏账准备481,550.79元。

3、计提其他应收款坏账准备

对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别：

■

公司将计提或转回的其他应收款损失准备计入当期损益。

根据以上标准，公司2020年度计提其他应收款坏账准备4,141,940.22元。

4、计提其他非流动资产减值准备（包括一年内到期）

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

公司在资产负债表日计算的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

截止2020年12月31日，公司的合作投资项目账面余额为2,689,010,296.00元，是公司与合作方共同合作对房地产开发项目进行投资并收取固定回报的金融资产，作为以摊余成本计量的金融资产在2021年内到期因此在“一年内到期的非流动资产”列报。公司对相关共同作投资项目进行了检查与减值测试并聘请了第三方具有证券期货相关资质的评估公司（广东中广信资产评估有限公司）协助公司管理层对合作投资项目的预期信用损失进行了评估，并出具了《广东明珠集团股份有限公司拟编制财务报告涉及的金融资产预期信用损失资产评估报告（中广信评报字【2021】第036号）》。基于谨慎性原则，公司对合作项目采用了要求合作方提供质押、抵押、个人担保、资金监管及项目管控等资金安全保证措施，但新金融工具准则对金融工具的减值由“已发生损失模型”调整为“预期信用损失模型”，故经公司外聘评估师评估后，对该类金融资产形成的一年内到期的非流动资产计提信用减值准备158,981,774.56元。

具体明细如下：

单位：元 币种：人民币

■

5、计提其他流动资产减值准备

对于其他流动资产(应收利息)是共同合作项目兴宁市鸿源房地产开发有限公司、广东富兴贸易有限公司出现相关逾期的应收利息，应收利息为按合同约定，根据每月计息日至2020年12月31日期间对合作项目应收及计提的利息,对该类金融资产形成的其他流动资产计提信用减值准备755,004.38元。

具体明细如下：

单位：元 币种：人民币

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，将减少2020年归属于上市公司股东净利润11,385.43万元，公司2020年归属于上市公司所有者权益相应减少11,385.43万元。本次计提资产减值准备已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值 准备基于谨慎性原则，公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性，我们未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意计提资产减值准备事项。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2021-012

广东明珠集团股份有限公司

关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司于2020年11月10日召开第九届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）于2020年11月18日完成工商设立登记，公司持有齐昌顺公司的股权比例为19%。在对公司2020年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司应为公司关联方，公司应及时收回为齐昌顺公司提供的经营资金。截至2021年4月28日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金，并且不再向齐昌顺公司提供经营资金。同时，为进一步规范公司日常经营管理，特提议转让公司持有的齐昌顺公司全部股权，对应持股比例19%，对应出资额人民币1,900万元，包括已实缴的190万元及认缴未缴的出资额1,710万元。考虑到齐昌顺公司成立不久，公司拟以人民币190万元转让所持有的齐昌顺19%的股权。经沟通，齐昌顺公司的另一股东珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”） 拟受让前述公司拟转让的全部股权。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：公司与泰然建材应就本次股权转让事项签订协议，本次股权转让尚待泰然建材向公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。

一、关联交易概述

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年11月10日召开第九届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于参与投资设立广东齐昌顺建筑材料有限公司的议案》。广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）于2020年11月18日完成工商设立登记，公司持有齐昌顺公司的股权比例为19%。在对公司2020年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，公司年审会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司应为公司关联方，公司应及时收回为齐昌顺公司提供的经营资金。截至2021年4月28日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金，并且不再向齐昌顺公司提供经营资金。同时，为进一步规范公司日常经营管理，特提议转让公司持有的齐昌顺公司全部股权，对应持股比例19%，对应出资额人民币1,900万元，包括已实缴的190万元及认缴未缴的出资额1,710万元。考虑到齐昌顺公司成立不久，公司拟以人民币190万元转让所持有的齐昌顺19%的股权。经沟通，齐昌顺公司的另一股东珠海市泰然建材有限公司（以下简称“泰然建材”） 拟受让前述公司拟转让的全部股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

企业名称：珠海市泰然建材有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地：珠海市香洲区星园路3号（仁恒星园）9栋2单元1002房

法定代表人：刘健倪

注册资本：人民币壹佰万元

成立日期：2020年07月15日

营业期限：长期

经营范围：销售：建筑材料、沙石土、水泥、钢材、木材、矿产品、金属材料、仪器仪表、机械设备；设备租赁、场地租赁；房屋建筑工程，沙石土工程；水电安装工程，建筑装饰装修工程，建筑机电安装工程，建筑劳务分包工程，不锈钢材料、铝合金不锈钢门窗、塑钢窗销售，铝合金不锈钢工程；混凝土减水剂、生产和销售。

股权结构：

单位：人民币 万元

■

关联关系：泰然建材与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

近一年主要财务指标：泰然建材成立时间不足一年，目前无法提供近一年主要财务指标。经查询人行个人征信查询资料，泰然建材控股股东陈洪杰个人征信状况良好，无不良征信记录。

三、投资标的基本情况

名称：广东齐昌顺建筑材料有限公司

类型：有限责任公司

住所：河源市连平县油溪镇蕉园村（矿区办公楼三楼）

法定代表人：陈洪杰

注册资本：人民币壹亿元

成立日期：2020年11月18日

控股股东：广东佳旺建设有限公司

经营范围：非金属矿石子、砂、石粉等建筑材料的加工、生产和销售；商品混凝土搅拌产品及其制品（含混凝土预制件、混凝土管桩、装备式预制件）、人造石地砖等的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系: 在对公司2020年度财务报告和内部控制有效性进行审计的过程中，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认定齐昌顺公司为公司关联方。

齐昌顺公司近一年又一期财务数据（未经审计）：

单位：人民币 元

■

本次股权转让前的股权结构：

单位：人民币 万元

■

本次股权转让后的股权结构：

单位：人民币 万元

■

四、交易协议的主要内容

公司与泰然建材于2021年4月28日签订了《股权转让协议》（编号：TRJCQZR20210428），该协议的主要内容摘录如下：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方持有齐昌顺公司股权比例为19%，对应出资额人民币1,900万元，包括已实缴的190万元及认缴未缴的出资额1,710万元。考虑到齐昌顺公司成立不久，现经甲乙双方协商，甲方以人民币190万元转让其所持有的齐昌顺19%的股权，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方应于本协议生效之日起10个工作日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式一次性支付至甲方指定账户。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权的出资情况与第一条第1款的规定一致，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、乙方同意以现状受让齐昌顺公司股权，并承认齐昌顺公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

3、自本次股权转让之变更登记手续完成之日起，甲方在齐昌顺公司原享有的权利和应承担的义务随即全部转由乙方享有与承担。

4、甲乙双方保证及承诺针对本次股权转让，已经取得或将会取得依法及依据各自公司章程规定所需的法定审批手续以及公司内部决策、审批手续。

第三条 股权变更登记

1、甲、乙双方同意在甲方收到乙方的全额股权转让款后5个工作日内办妥股东变更登记手续。

2、办理股东变更登记手续时，甲、乙方有义务及时全面提供股东变更所需文件及相关资料，因某一方迟延提供资料造成股东变更登记手续未能按时办妥，迟延方需承担全部责任。

第四条 费用负担

在本次股权转让过程中发生的包括税费在内的有关费用，由乙方承担。

第五条 违约责任

1、乙方未按本协议第一条第2款约定按期向甲方支付全部股权转让款，逾期十日未足额付款的，甲方有权解除本协议，由此造成甲方的一切损失由乙方承担。

2、因甲方原因未能按本协议第三条第一款约定及时办妥股权变更登记手续，逾期30日的，乙方有权解除本协议。乙方据此解除本协议的，自解除协议后，甲方须退还乙方已付股权转让款，并按实际占用股权转让款的天数按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

3、本协议生效后任何一方违反本协议第二条约定的保证责任，造成守约方损失的，均应赔偿守约方的全部损失。

4、非因甲方过错，而是由于政策法规变化的因素导致甲方不能按约向乙方转让本协议约定之股权的，甲方不承担违约责任。

第六条 争议的解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向兴宁市人民法院起诉。

第七条 生效条件及生效时间

本协议经甲、乙双方签字盖章即成立并生效，协议签约日为本合同生效日。

第八条 本协议未尽事宜，经各方协商一致后可作出书面补充协议，补充协议系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

五、股权转让事项对公司的影响

本次交易完成后，公司与广东佳旺建设有限公司、泰然建材就投资设立齐昌顺公司而签订的《投资协议》也将终止，公司将不再持有齐昌顺公司股权，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

公司与泰然建材应就本次股权转让事项签订协议，本次股权转让尚待泰然建材向公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2021-009

广东明珠集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司执行财政部新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2017年7月5日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。新收入准则具体政策详见下注 1。本公司自规定之日起开始执行。

注 1 ：2020年1月1日起适用

(1)、收入的确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。交易价格是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

a:客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

b:客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

c:本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

a:公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

b:公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

c:公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

d:公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

e:客户已接受该商品。

(2)、与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法

公司主要从事贸易类产品销售及一级土地开发业务，各项业务的收入具体确认原则如下：

■

(3)、同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

公司对于同类业务采用相同的收入确认会计政策。

（二）公司关于会计政策的董事会审议情况

公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）新收入准则对公司存在重要影响的变化主要包括：

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响,相应财务报表项目变动详见下注 2。

注2：2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：

合并资产负债表调整项目

单位:元 币种:人民币

■

合并资产负债表调整情况说明：

（1）因执行新收入准则，公司将原列报在“其他流动资产3,575,079,130.91元调整至“存货”列报。

（2）因执行新收入准则，公司将原列报在“预收款项”的与合同相关的预收6,460,217.67元调整至“合同负债”列报。

母公司资产负债表调整项目

单位:元 币种:人民币

■

母公司资产负债表调整情况说明：

（1）因执行新收入准则，公司将原列报在“预收款项”的与合同相关的预收款6,460,217.67元调整至“合同负债”列报。

公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行该解释未对公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

（二）2020年6月19日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租赁分类。公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。该会计政策处理规定对公司财务报表无重大影响。

（三）2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

a．关联方认定

《企业会计准则解释第13号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

b．业务的定义

《企业会计准则解释第13号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行该解释未对公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见：公司执行财政部2020年新修订的相关会计准则，对相关会计政策作相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司实施本次会计政策变更。

（二）监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合有关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2021-008

广东明珠集团股份有限公司

关于公司2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本788,933,815股，每10股派1元现金红利（含税），共派现金78,893,381.50元（含税），占母公司当年可供分配利润的25.62%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为229,096,622.36元，结转2021年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

●公司2021年4月28日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交股东大会审议。

一、利润分配预案内容

目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，通过参与PPP模式开发项目致力于土地一级开发等，为保证项目开发的顺利实施，实现公司的持续发展，公司需留存充足收益用于持续投入。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照《公司章程》规定，母公司2020年实现净利润342,211,115.40元，本年度计提法定公积金（盈余公积）34,221,111.54元，2020年母公司可供分配的利润307,990,003.86元，拟按2020年末股本788,933,815股为基数，每10股派1元现金红利（含税），共派现金78,893,381.50元（含税），占母公司当年可供分配利润的25.62%。派送现金红利后母公司累计剩余未分配利润为229,096,622.36元，结转2021年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案待2020年年度股东大会通过后实施。以上利润分配预案符合公司《三年（2018-2020）股东回报规划》。

二、董事会审议情况

公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意上述利润分配预案并将该项预案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

我们认为，董事会提出的2020年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2020年年度股东大会会审议。

四、监事会意见

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《公司三年（2018-2020）股东回报规划》及相关法律法规。我们同意公司2020年度利润分配预案。

五、风险提示

本次公司2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2021-011

广东明珠集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月20日 14 点00 分

召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月20日

至2021年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

与上述议案相关的公告于2021年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年5月19日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2021年5月19日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

联系人：欧阳璟、李杏

联系电话：0753一3327282

传真：0753一3338549

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东明珠集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2021-014

广东明珠集团股份有限公司关于实际控制人

及其关联方资金占用事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（以下合称“明珠集团”）和实际控制人控制的公司对资金占用和违规担保问题的自查，发现实际控制人及其关联方资金占用的情况如下：

1.公司于2020年11月10日参与设立了广东齐昌顺建筑材料有限公司（公司联营企业），公司为广东齐昌顺建筑材料有限公司（以下简称“齐昌顺公司”）提供了3亿元经营资金，用于齐昌顺公司发展自身的经营业务。齐昌顺公司与公司无经营业务往来，存在资金占用的情况。

2.实际控制人张坚力先生控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）及其关联方与明珠集团合作伙伴（合作伙伴指：梅州佳旺房地产有限公司、兴宁市祺盛实业有限公司、肇庆星越房地产开发有限公司、兴宁市正和房地产开发有限公司、广东富兴贸易有限公司、兴宁市鸿源房地产开发有限公司、广东旺朋建设集团有限公司）有直接或间接的业务合作，存在资金占用的情况。

3．风险提示：本次抵债暨资产置换交易标的的价值须根据评估结果予以确定，该事项的推进仍需获得置换协议相关方内部审批通过，抵债暨资产置换交易能否顺利实施存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

具体说明如下：

一、 实际控制人及其关联方情况

张坚力先生通过公司控股股东深圳市金信安有限公司、控股股东一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司间接持有公司股份，是公司的实际控制人之一。

广东明珠养生山城有限公司的控股股东为深圳市众益福实业发展有限公司（以下简称“深圳众益福”），深圳众益福的控股股东为张坚力先生，张坚力先生持有深圳众益福67%的股权，因此，养生山城为张坚力先生控制的企业。

二、 资金占用情况

经公司及子公司、实际控制人控制的企业自查，发现存在如下资金占用的情况：

1.公司向齐昌顺公司（公司联营企业）提供了3亿元经营资金用于齐昌顺公司发展自身的经营业务。公司与齐昌顺公司无经营业务往来。截至2020年12月31日，齐昌顺公司资金占用余额为29,100万元。公司已于2021年4月28日收回全部经营资金及回报款。

2.从2016年至今，实际控制人张坚力先生控制的养生山城及其关联方通过公司的合作伙伴以合作投资款和预付款的形式占用公司资金累计发生321,725.36万元，累计偿还188,839.55万元，截至2020年12月31日，余额为141,661.35万元。截至2021年4月29日，余额为132,885.81万元。

三、 整改措施

1.2021年4月28日，公司已全额收回为齐昌顺公司提供的经营资金及回报款，公司不再向齐昌顺公司提供经营资金。同日，按照公司第九届董事会第十次会议通过的《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司与珠海市泰然建材有限公司签订《股权转让协议》，该股权转让完成后，公司将与齐昌顺公司完成实质性剥离。

2.公司实际控制人张坚力先生已于2021年4月26日出具承诺函，承诺为关联方截至2021年4月26日止发生的占用明珠集团的资金偿还提供连带担保责任，并自愿以其本人控制的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）的全部股权抵偿上述占用的资金，直至占用资金全额抵偿完毕为止。

3. 2021年4月28日，公司实际控制人张坚力先生参与签订了《抵债暨资产置换协议》（编号：DZ20210428，以下简称“置换协议”），确认深圳众益福和养生山城将其持有的健康养生公司合计100%的股权用于置换明珠集团的相关债权，并将以评估结果所确定的健康养生公司股权价值作为本次抵债暨置换的交易价格。经评估确定的健康养生公司股权价值首先用于置换资金占用的部分，超出部分的股权价值用来置换公司合作投资项目的债权。如果深圳众益福和养生山城所持有的健康养生公司经评估的股权价值不足以置换明珠集团的全部债权，则明珠集团剩余部分债权以养生山城持有的广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权等其他资产进行置换。

按照置换协议的约定，明珠集团已组织聘请具有资质的会计师事务所、资产评估公司、律师事务所（以下简称“中介机构”）进场对健康养生公司开展尽职调查。2021年4月29日，明珠集团委派工作人员至健康养生公司，开始参与健康养生公司的日常经营管理和财务收支控制并对健康养生公司经营管理实施最终审批权；同日，深圳众益福和养生山城已启动办理将其持有健康养生公司的股权质押给明珠集团的手续。

公司将持续跟进置换协议的具体落实情况和相关工作进展，推动各方履行内部审批程序，对达到信息披露标准的进展情况及时公告。

4．实际控制人张坚力先生控制的养生山城及其关联方占用非经营性资金的行为，违反了《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，实际控制人张坚力先生及养生山城有限公司向公司及公司全体股东诚恳致歉，认真吸取教训，并保证采取切实措施杜绝此类事项再次发生。

四、公司整改措施

就上述非经营性占用公司资金事项，公司董事会、监事会及管理层人员向广大投资者诚恳致歉，公司将采取以下具体整改措施：

1.公司及全体董监高将从维护公司和全体投资者的利益出发，审慎评估交易标的的真实价值，确保交易资产价值的真实性和交易的公允性。

2．继续完善内控制度，按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再次发生。

3．组织公司管理层、实际控制人及其关联方的相关人员认真学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化实际控制人及其关联方责任和守法合规意识。

五、 相关风险提示

1.本次抵债暨资产置换交易标的的价值须根据评估结果予以确定，该事项的推进仍需获得置换协议相关方内部审批通过，抵债暨资产置换交易能否顺利实施存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险。

2.公司将对实际控制人及其关联方归还占用资金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2021-013

广东明珠集团股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月30日停牌一天；

●实施退市风险警示的起始日：2021年5月6日；

●实施退市风险警示的股票简称为“*ST广珠 ”、股票代码为：“600382”、股票价格的日涨跌幅限制为5%；

●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称：A股

（二）股票简称由“广东明珠”变更为“*ST广珠”；

（二）股票代码仍为“600382”；

（三）实施退市风险警示的起始日：2021年5月6日。

二、实施风险警示的适用情形

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行审计并出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条第（三）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.5 条等相关规定，公司股票于 2021 年 4 月 30日停牌 1 天，2021 年 5 月 6日起被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

2021年，公司董事会将积极主动采取相关措施，争取早日撤销退市风险警 示，主要措施如下：

（一）严格按照《广东明珠集团股份有限公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》“三、公司已采取及将要采取消除相关事项及其影响的具体措施”落实相关整改工作，尽快消除有关事项的不利影响。

（二）加强内控体系自查，重点关注关联交易、资金使用、合同执行跟踪等关键业务模块，及时发现公司内控中存在的问题并制定切实可行的整改措施，扎实高效落实整改，确保内控制度能够稳定持续有效运行，提高公司人员的合规意识和整体治理的水平。

（三）根据公司实际情况并结合公司发展战略，集中资源发展主营业务，打造核心业务优势，提高盈利能力。

五、公司股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.12 条的相关规定：“上市公司股票因第 13.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的， 由本所决定终止其股票上市：

（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 13.3.2 条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意 见审计报告；

（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（三）公司未在第 13.3.7 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确 3 性和完整性，且未在法定期限内改正；

（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第 13.3.2 条第一款第 （一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”

若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：欧阳璟、李杏

（二）联系地址：广东省兴宁市官汕路99号

（三）咨询电话：0753-3327282

（四）传真：0753一3338549

（五）电子信箱：600382@gdmzh.com

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

广东明珠集团股份有限公司

董事会关于会计师事务所出具无法表示

意见审计报告涉及事项的专项说明

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构；华兴事务所对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（华兴审字[2021]21003090015号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、注册会计师无法表示意见审计报告涉及事项

审计报告原文相关内容：

（下转813版）