海南航空控股股份有限公司

（上接815版）

2、截止2020年12月31日，海航控股应收账款45.29亿元。海航控股结合当前关联方重整的状况及预测，对应收关联方款项计提坏账准备，所采用的主要假设包括部分应收款项相关合同能否获得法院裁定为继续履行合同、关联方重整成功概率及在不同场景下对债权人的偿付率等。于2020年度，公司计提应收账款信用减值损失20.15亿元，其中对重整范围内关联方应收款项计提信用减值损失16.01亿元。

3、截止2020年12月31日，海航控股其他应收账款550.79亿元。海航控股考虑关联方当前状况、非经营性资金往来债务转移计划、关联方重整的进展及对重整结果的预测对应收重整范围内关联方其他应收款计提信用减值损失，所采用的主要假设包括非经营性资金往来债务转移方案能否获得债权人会议表决通过及法院裁定、海航控股重整及关联方重整成功概率及在不同场景下对债权人的偿付率等。于2020年度，公司计提其他应收账款信用减值损失51.25亿元，其中对重整范围内关联方应收款项计提信用减值损失40.51亿元。

4、海航控股聘请评估师对其他权益工具投资进行减值测试和评估，对存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；对不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括现金流量折现模型、市场乘数法等其他估值模型。相关估值假设包括折现率、增长率及利润率等。根据评估师减值测试和评估结果，于2020年度，公司确认其他权益工具投资公允价值变动损失104.96亿元，计入其他综合收益。

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5、海航控股对联营企业长期股权投资可收回金额或公允价值进行了减值测试或评估，并在过程中对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括需关注资产债务转移方案能否获得债权人会议表决通过及法院裁定、海航控股重整的成功概率、关联方重整的成功概率及在不同场景下其对债权人的偿付率等。于2020年度，公司确认长期股权投资资产减值11.48亿元。

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6、海航控股聘请评估师对投资性房地产公允价值进行评估，所采用的方法主要包括租金收益模型和可比市场法等；所使用的输入值主要包括租金增长率、资本化率和单位价格等。根据评估结果，于2020年度公司确认投资性房地产公允价值变动损失2.96亿元。

7、2020年度，由于新冠肺炎疫情的爆发及相关防控措施，海航控股经营业务量相应下降，部分经营相关的固定资产存在减值迹象。公司将相关固定资产作为资产组进行减值测试，采用预计未来现金流量的现值确定相关资产组的可收回金额。由于新冠肺炎疫情的发展和防控使企业所在市场及其行业存在比较重大的不确定性，预计未来现金流量现值采用多种经济情景进行计算。基于减值测试结果，公司共计提减值准备22.86亿元。

8、海航控股聘请评估师对大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）和天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）信托资产收益权公允价值进行评估。大新华航空及天津航空为关联方重整范围内公司，信托资产收益权合同已获得法院裁定为继续履行合同，在评估过程中对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括关联方重整成功并在此基础上大新华航空和天津航空能够持续经营的概率及其在不同场景下对债权人的偿付率等。根据评估结果，公司于2020年度确认信托资产收益权公允价值变动损失72.40亿元。

9、海航控股聘请评估师对其他非流动金融资产和交易性金融资产进行减值测试和评估，对存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；对不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括现金流量折现模型、市场乘数法等其他估值模型。相关估值假设包括折现率、增长率及利润率等。根据评估师减值测试和评估结果，于2020年度，公司确认其他非流动金融资产公允价值变动损失13.25亿元。

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三、计提资产减值对公司的影响

公司2020年年度合并报表计提减值准备和公允价值变动损失共计330.51亿元，预计减少2020年年度利润总额225.55亿元，减少2020年年度净资产330.51亿元。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-044

海南航空控股股份有限公司

关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条的相关规定，公司触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形。

● 公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2的相关规定,公司触发了“上市公司股票被实施退市风险警示”的相应情形。

● 由于公司股票此前已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.4等相关规定，公司股票简称仍为“*ST海航”、“*ST海航B”，股票代码600221、900945不变，公司股票仍在风险警示板交易，股票的日涨跌幅限制仍为5%。

一、实施退市风险警示的适用情形

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”规定的情形，公司股票将被继续实施其他风险警示。

公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被普华永道中天出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2条“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票将被继续实施“退市风险警示”。

二、实施退市风险警示的有关事项提示

由于公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.4条等相关规定，本次股票被继续实施其他风险警示、退市风险警示后，公司股票简称仍为“*ST海航”、“*ST海航B”，股票代码600221、900945不变，公司股票仍在风险警示板交易。

三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

公司董事会将严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章的规定，组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，以保证公司持续、健康的发展，争取撤销风险警示，具体措施如下：

㈠ 公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；

㈡ 公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，则以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平；

㈢ 面对疫情常态化，公司将在继续保持安全生产的基础上，开辟新的利润增长点，最大限度提升盈利能力。

㈣ 普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告中，形成无法表示意见的主要背景系海南省高级人民法院于2021年2月裁定受理海航控股重整、海航控股子公司重整、海航控股股东大新华航空有限公司及海航集团有限公司在内的重要关联企业重整。现因重整计划尚未实施，致使公司非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成损失等事项尚未解决完毕。对此，公司将严格按照2021年1月30日及2月9日分别披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）、《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016），在管理人的监督下，积极推进重整工作，在重整计划中落实债务转移方案。

㈤ 公司将积极引入具备良好财务实力、优秀企业治理能力和安全生产理念的战略投资者，缓解公司资金压力，并推动公司朝着科学化、健康化、专业化、市场化的可持续发展方向迈进。

四、其他风险提示

㈠ 法院已裁定公司进入重整程序，存在因重整失败被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

㈡ 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

五、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

㈠ 联系人：海航控股董事会办公室

㈡ 联系地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

㈢ 咨询电话：0898-66739961

㈣ 传真：0898-66739960

㈤ 电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 公告编号：2021-043

海南航空控股股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月21日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月21日

至2021年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

该等议案已经公司2021年4月29日第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的《第九届董事会第十三次会议决议公告》（编号：临2021-034）、《第九届监事会第九次会议决议公告》（编号：临2021-042）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2021年5月20日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-66739960

电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

邮编：570203

特此公告。

海南航空控股股份有限公司董事会

2021年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南航空控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-042

海南航空控股股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第九届监事会第九次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议审议并通过了如下报告：

一、海南航空控股股份有限公司2020年监事会工作报告

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、海南航空控股股份有限公司2020年年度报告及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2020年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

㈠ 公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

㈡ 公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2020年度本公司母公司实现净利润-549.76亿元，2020年度可供分配利润为-554.07亿元。截至2020年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-499.72亿元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司监事会同意2020年度利润分配预案为：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、海南航空控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告

监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司监事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2021-037）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

六、关于变更会计政策的报告

公司监事会审议通过了《关于变更会计政策的报告》，具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2021-038）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

七、海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2021年第一季度报告作出书面审核意见如下：

㈠ 公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

㈡ 公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

八、关于会计差错更正的报告

公司监事会审议通过了《关于会计差错更正的报告》，具体内容详见同日披露的《关于会计差错更正的公告》（编号：临2021-040）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

九、关于对《董事会对2020年度无法表示意见审计报告专项说明》的报告

公司聘请普华永道中天为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为本公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明。

公司监事会对审计机构的意见表示理解和认可。同时认为公司董事会关于无法表示意见涉及事项的说明符合公司实际情况，董事会和经营层制定的措施和安排是切合实际的。公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

十、关于对《董事会对2020年度否定意见内部控制审计报告专项说明》的报告

公司聘请普华永道中天为公司2020年年度内部控制审计机构，普华永道中天为本公司2020年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。公司董事会对审计意见所涉及事项做出了说明。

监事会对审计机构的意见表示理解和认可。同时认为董事会关于否定意见涉及事项的说明符合公司实际情况，监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

监事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-040

海南航空控股股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计差错更正对2019年度合并及母公司财务报表进行部分追溯调整。追溯调整后将导致公司2019年度归母净利润减少24,149千元，调整后2019年度归母净利润519,037千元，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的规定，现将会计差错更正事项有关情况说明如下：

一、概述

结合公司前期自查，公司于2020年度发现存在以前年度自债权人借入的借款以及本公司偿还飞机融资租赁款项后资金实际被关联方使用等情况。根据本公司与关联方的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。基于前述协议，公司判断该等负债实际由关联方承担，导致未确认相关负债、应收关联方款项及预期信用损失。以上事项导致公司已披露的2019年年度报告合并财务报表相关科目列报不准确。

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，为积极解决上述问题，公司于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：临2021-010），制定了整改计划，并于2月9日补充披露《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（公告编号：临2021-016），进一步细化了具体解决方案。

根据《企业会计准则》相关规定，公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2019年度合并及母公司财务报表数据进行了追溯调整。

2021年4月29日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司会计差错更正的议案》。公司董事会认为：本次会计差错更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。因此，公司董事会同意本次会计差错更正事项。

二、具体情况及对公司的影响

根据相关规定，公司已于本年度对上述会计差错进行了追溯调整，影响汇总如下：

1、对2019年度合并报表项目的影响金额

对于2019年1月1日的合并资产负债表，分别调增其他应收款11,667,292千元、短期借款5,878,747千元、一年内到期的非流动负债2,521,324千元、长期应付款4,104,777千元、其他应付款70,803千元，同时调减递延所得税负债203,665千元、期初未分配利润651,890千元及少数股东权益52,804千元。

对于2019年12月31日的合并资产负债表，分别调增其他应收款13,402,981千元、短期借款7,424,747千元、一年内到期的非流动负债2,530,392千元、长期应付款3,911,708千元、其他应付款475,268千元。对于2019年合并利润表，调增信用减值损失30,775千元，调减所得税费用8,544千元。对于2019年合并现金流量表，调整投资收益所收到的现金602,837千元，支付其他与投资活动有关的现金1,546,000千元，取得借款收到的现金1,546,000千元，分配股利或偿付利息支付的现金602,837千元。

由于此项前期会计处理的更正，对于2019年度合并报表的累计影响为，追溯调减2019年度的净利润22,231千元，追溯调减2019年1月1日的未分配利润651,890千元及少数股东权益52,804千元，追溯调减2019年12月31日的未分配利润674,121千元及少数股东权益50,886千元。

2、对2019年度母公司报表项目的影响金额

对于2019年1月1日的母公司资产负债表，分别调增其他应收款11,026,025千元、短期借款5,878,747千元、一年内到期的非流动负债2,521,324千元、长期应付款3,229,263千元、其他应付款70,803千元，同时调减递延所得税负债168,528千元、期初未分配利润505,584千元。

对于2019年12月31日的母公司资产负债表，分别调增其他应收款12,713,644千元、短期借款7,424,747千元、一年内到期的非流动负债2,530,392千元、长期应付款3,056,433千元、其他应付款415,466千元。对于2019年母公司利润表，调增信用减值损失39,282千元，调减所得税费用9,820千元。对于2019年母公司现金流量表，调整取得投资收益所收到的现金602,837千元，支付其他与投资活动有关的现金1,546,000千元，取得借款收到的现金1,546,000千元，分配股利或偿付利息支付的现金602,837千元。

由于此项前期会计处理的更正，对于2019年度母公司报表的累计影响为，追溯调减2019年度的净利润29,462千元，追溯调减2019年1月1日的未分配利润505,584千元，追溯调减2019年12月31日的未分配利润535,046千元。

（单元：千元人民币）

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三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1. 独立董事关于会计差错更正的意见

公司独立董事对本次会计差错更正事项发表了独立意见，认为：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司会计差错更正的事项。

2. 监事会关于会计差错更正的意见

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，监事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

3. 会计师事务所关于前期会计差错更正的意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正事项出具了专项说明，详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于海南航空控股股份有限公司2020年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字(2021)第2424号）。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-035

海南航空控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

㈠ 机构信息

1. 基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。交通运输业的A股上市公司审计客户共8家。

2. 投资者保护能力

普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到中国证券监督管理委员会上海监管局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

㈡ 项目信息

1. 基本信息

拟担任项目合伙人及签字注册会计师：段永强，中国注册会计师协会执业会员，于2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道执业，自2021年起为海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供审计服务，近三年已复核1家上市公司审计报告。

段永强先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

拟担任项目质量控制复核人：王蕾，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

王蕾女士至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

本期拟签字注册会计师：蒋梦静，注册会计师协会执业会员，于2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年起开始在普华永道执业，自2021年起为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

蒋梦静女士为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有8年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2. 诚信记录

普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师段永强、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任质量复核合伙人王蕾近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构等的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师段永强、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任质量复核合伙人王蕾均不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

普华永道中天在公司2020年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了本公司委托的各项工作。2021年公司拟继续聘请普华永道中天进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

本公司拟支付普华永道中天2020年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。以上报酬仅为公司审计所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

㈠ 公司董事会审计与风险委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审计与风险委员会同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

㈡ 公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。

㈢ 公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

㈣ 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-045

海南航空控股股份有限公司

关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至本公告日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）相关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定,公司已被继续实施“其他风险警示”，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。

● 海南省高级人民法院（以下简称“法院”）已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

● 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

一、上市公司治理专项自查报告整改进展情况

公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情况，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）。

为积极解决上述问题，公司计划对股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移方式进行整改。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-016）。前期整改进展情况详见公司分别于2021年2月27日、2021年3月30日、2021年4月1日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-029）、《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的补充公告》（编号：临2021-031）。

目前公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过债务转移等方式解决股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重整进展详见本公告“二、公司及子公司重整进展”。

二、公司及子公司重整进展

法院已于2021年2月10日裁定受理债权人对海航控股及海航控股的10家子公司中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公司（以下合称“子公司”）的重整申请，并于同日指定海航集团清算组担任公司及子公司管理人，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-017）、《关于法院裁定受理主要子公司重整的公告》（编号：临2021-019）。重整具体进展情况如下：

㈠ 法院于2021年2月10日在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

㈡ 为明确债权申报有关事项，管理人于2021年2月19日在“全国企业破产重整案件信息网”发布海航控股及子公司重整案债权申报指引，特就债权申报相关问题做出指引。

㈢ 海航控股重整的第一次债权人会议已于2021年4月12日上午9时通过全国企业破产重整案件信息网召开，具体内容详见公司于2021年4月13日披露的《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》(编号：临2021-032)。

㈣ 根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条的规定，公司在管理人的指导下完成未履行完毕合同的梳理工作，管理人就拟继续履行合同报告法院。

三、风险提示

㈠ 公司2020年度经审计期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-044）。

㈡ 法院已正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

㈢ 如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日