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    宋都基业投资股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接817版)

      上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过,相关决议公告详见公司于2021年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

      2、特别决议议案:5、8、10

      3、对中小投资者单独计票的议案:3、6、7、8、9、10、15、18.01、18.02

      4、涉及关联股东回避表决的议案:7

      应回避表决的关联股东名称:浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限公司-苍穹1号单一资金信托

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)登记时间:2021年5月21日(上午9:00-11:00,下午13:00-15:00)

      (二)登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。(授权委托书见附件)

      (三)地址:浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦

      联系电话:0571-86759621

      联系传真:0571-86056788

      联系人:公司证券部

      六、其他事项

      参加现场会议时,请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附件1:授权委托书

      附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      宋都基业投资股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月26日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

      一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

      二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

      三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

      四、示例:

      某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

      ■

      某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

      该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

      如表所示:

      ■

      

      

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-052

      宋都基业投资股份有限公司

      关于对公司担保事项进行授权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:公司及全资子公司、控股子公司。

      ● 担保人名称:公司(含合并报表范围内的子公司,下同)

      ● 拟提请股东大会对公司担保事项进行授权,本次授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元,对控股子公司担保金额为70亿元。

      ● 截至2020年12月31日,公司对外担保总额为134.50亿元,占公司最近一期经审计净资产的285.20%,其中对全资子公司和控股子公司的担保总额为79.46亿元,占公司最近一期经审计净资产的168.50%,公司无逾期对外担保情形。

      ● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

      一、担保情况概述

      根据公司业务发展需要,公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》,新增对全资子公司的担保金额为60亿元,新增对控股子公司的担保金额为70亿元,拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下,授权公司董事长在授权额度范围内审批具体的担保事宜(包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。

      二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

      本次授权的担保事项,被担保人包括了公司全资子公司、控股子公司。具体信息详见附表。

      本次担保事项具体授权内容如下:

      1、授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元;

      2、授权新增对控股子公司的担保金额为70亿元;

      3、授权期限为自2020年年度股东大会通过本事项之日起至2021年年度股东大会之日止。

      4、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计,基于可能的变化,在本次担保计划范围内,担保对象为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用;担保对象为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。上述两类类担保对象的额度不能互相调剂使用。

      5、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押;

      6、上述担保包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形,具体指:

      (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

      (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

      (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

      (4)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

      (5)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

      6、实施过程中,公司按照实际签订担保合同时的公司持股比例确定使用额度的类别,若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜,以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别;若公司为同一笔融资项下的多个融资主体提供担保时,担保使用额度全部纳入主融资主体对应的类别使用担保额度内;

      7、公司及子公司可根据自身业务需求,在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜,具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

      8、对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

      三、本次交易应当履行的审议程序

      1、董事会意见

      董事会认为对公司子公司新增授权担保额度,是出于公司各子公司的经营需要的考量,有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

      2、董事会审计委员会意见

      本次担保授权事项,有利于公司经营的安排,有利于各项目的顺利推进,没有损害公司及股东,尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查,公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项,并同意提交董事会审议。

      3、独立董事意见

      独立董事认为,公司制定新增担保计划是为了满足公司开发、经营的融资需求,确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为控制的子公司,风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意该事项。

      四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至2020年12月31日,公司对外担保总额为134.50亿元,占公司最近一期经审计净资产的285.20%,其中对全资子公司和控股子公司的担保总额为79.46亿元,占公司最近一期经审计净资产的168.50%,公司无逾期对外担保情形。

      五、备查文件

      1、董事会决议

      2、审计委员会决议

      3、独立董事意见

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      附表:被担保人的信息

      (一)对全资子公司的担保

      ■

      (二)对控股子公司的担保

      ■

      截至2020年12月31日/2020年1-12月经审计的财务数据如下(单位:元):

      ■证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-051

      宋都基业投资股份有限公司

      关于公司2021年度预计日常关联交易

      事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 本日常关联交易需提交公司股东大会审议。

      ● 本日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      公司根据正常经营需要,本着公平、合理和优势互补的原则,对公司(含控股子公司)与杭州宋都物业经营管理有限公司(含控股子公司,以下简称“宋都物业”)之间的业务发展进行了新增预计。公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议以6票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》。其中关联董事俞建午先生回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

      独立董事事前对此议案进行了审核并发表了独立意见:公司2021年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点,拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性,关联交易定价原则和定价依据客观公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行了回避表决,我们对该议案无异议。

      (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

      公司于2020年4月24日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》对公司2020年度日常关联交易作了预计,其中接受劳务类别的日常关联交易金额为16,000万元,关联租赁的日常关联交易金额为600万元。

      ■

      上述接受关联人提供的劳务(含托管)类别的关联交易实际发生额与前次预计金额变动较大原因主要系受疫情及外部政策影响,双方经营节奏的调整所致。

      颂都装饰的100%股权已由关联方杭州和业投资管理有限公司转让至公司全资子公司杭州惠都企业管理有限公司,并于2020年8月20日办理完成相应工商手续,至此颂都装饰为公司全资子公司。

      (三)本次日常关联交易

      ■

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)基本情况

      ■

      三、关联方履约能力分析

      本次新增关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续,资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力,不会对双方日常交易带来风险。

      四、关联交易的定价政策

      公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的,遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行交易。

      五、交易对上市公司的影响

      上述交易有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小,公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖,关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

      六、备查文件

      1、董事会决议

      2、独立董事事前认可意见

      3、独立董事意见

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      

      

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-050

      宋都基业投资股份有限公司

      关于公司及控股子公司购买理财产品的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      在满足公司及控股子公司运营资金需要的前提下,为提高资金使用效率和资金收益水平,为实现股东利益最大化经营目标,公司拟利用自有资金购买理财产品。在不影响公司资金正常运作、操作合法合规的前提下,公司拟适时实施最高额度不超过(含)40亿元人民币的自有资金购买理财产品,且在该额度内资金可循环使用,在该额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。具体事项如下:

      一、拟购买金融机构理财产品的概述

      公司拟购买金融机构低风险理财产品,产品存续期限不超过一年。上述资金不会用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

      二、实施方式

      购买理财产品以公司及控股子公司等主体进行,授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

      三、授权期限

      授权期限为公司2020年年度股东大会通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开日止。

      四、资金来源

      拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

      五、投资风险及风险控制措施

      公司拟购买的理财产品为低风险金融机构理财产品,资金投向为我国金融机构间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。同时,在理财期间将密切与金融机构联系与沟通,跟踪理财产品的最新动态。

      六、对公司的影响

      在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下,公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险理财,能够获得一定的投资效益,从而进一步提升公司整体业绩水平。

      七、独立董事意见

      公司独立董事认为:公司在不影响资金正常运作、操作合法合规的前提下,运用自有资金进行一年期内的短期理财产品投资,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,不会影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展,且本次购买金融机构理财产品不构成关联交易,没有损害公司及中小股东的利益,我们对该议案无异议。

      上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      

      

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:2021-049

      宋都基业投资股份有限公司

      关于2020年度利润分配方案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 每10股派发现金红利0.1元(含税)

      ● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

      ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

      ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量76,570,025股(按截至目前公司回购专户股份数量76,570,025股进行测算)后的股份数量为基准,预计股数为1,263,552,301股派发的具体日期将在权益实施公告中明确,现金分红比例为3.59%。结合公司2020年度回购支付总金额为259,383,516.13元,与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后,公司2020年度合计现金分红比例为77.19%。

      ● 本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      一、利润分配方案内容

      经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2020年全年归属于上市公司股东的净利润352,388,842.48元,报告期末母公司可供分配利润433,818,321.08元。

      根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定:上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算,且根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司现金分红管理制度》等有关规定:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,公司过去三年利润分配和回购股份的情况具体如下:

      2018年,公司实施每10股分配0.31元,分配现金41,543,792.11元;

      2019年,公司实施每10股派发现金红利0.4元,分配金额53,187,269.64元,且2019年公司通过集中竞价交易方式实施股份回购,回购支付总金额为29,977,340.31元;

      2020年,公司通过集中竞价交易方式实施股份回购,回购支付总金额为259,383,516.13元,占2020年度归属于上市公司股东的净利润的73.61%。

      2018年-2020年,纳入回购股份金额,公司已实施现金分红金额合计384,091,918.19元,占近三年实现的年均可分配利润(367,850,648.46元)的104.42%,已满足并超过现金分红的相关规定。

      公司希望可以长期致力于对股东的回报,综合考虑目前宏观经济形势、行业发展趋势及公司各房地产项目的建设、实际经营需求,公司拟制定2020年利润分配方案如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税)。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量76,570,025股(按截至目前公司回购专户股份数量76,570,025股进行测算)后的股份数量为基准,预计股数为1,263,552,301股,派发的具体日期将在权益实施公告中明确,现金分红比例为3.59%。结合公司2020年度回购支付总金额为259,383,516.13元,与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后,公司2020年度合计现金分红比例为77.19%。

      如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

      二、公司董事会对本次利润分方案的说明

      (一)公司所处行业情况及公司自身经营模式和资金需求

      公司主营业务为房地产项目开发与销售自行开发的商品房,目前处于稳步发展阶段。房地产业是资金密集型行业,资金是影响公司发展的重要因素。随着国家对房地产的宏观调控,房企三道红线和银行房贷集中管理五档红线政策的严格实,房地产行业正在向管理红利时代迈入,以现金流导向的经营逻辑越发明显。2020年度的利润分配方案,是公司基于对自身长远稳健发展考虑,也为2021年经营发展提供有力的资金支持,促进公司实现良好的收益,更好地保护股东权益。

      (二)留存未分配利润的用途

      公司2020年实现的归属于上市公司股东的净利润为352,388,842.48元,公司在制定现金股利分配政策时,考虑到保持利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展,留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资,以提升公司的持续盈利能力,为股东创造更多的价值。

      三、公司履行的决策程序

      (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

      公司于2021年4月28日召开了第十届董事会第二十八次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年度利润分配方案的议案》,本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二)独立董事意见

      公司一向重视对投资者的合理投资回报,致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司现金分红管理制度》等相关规定,结合公司《2020年审计报告》,我们认为,公司拟定的2020年度利润分配方案,是为保证公司的稳健经营,保持健康的财务状况和现金流量,同时兼顾公司的可持续发展,维护股东的长远利益所做的考量。我们同意此项议案并报公司2020年年度股东大会审议。

      (三)监事会意见

      公司2020年度利润分配方案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素,严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定,兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益,有利于公司长远发展。

      四、相关风险提示

      (一)本次利润分配方案综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

      (二)本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断,并注意投资风险

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      

      

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-048

      宋都基业投资股份有限公司

      第十届监事会第二十五次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      (一)本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

      (二)本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

      (三)本次监事会于2021年4月28日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场会议方式召开。

      (四)本次监事会应出席监事3人,实际出席监事3人。

      二、监事会审议情况

      会议审议并逐项表决以下议案:

      (一)审议通过了《公司监事会2020年度工作报告》

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (二)审议通过了《公司2020年度报告》全文及摘要

      监事就《公司2020年度报告》全文及摘要,提出审核意见如下:

      1、《公司2020年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2、《公司2020年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

      3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2020年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (三)审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

      公司2020年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素,严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定,兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益,有利于公司长远发展。

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (四)审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

      公司监事会对《公司2020年度内部控制评价报告》进行了审阅。

      监事会认为:公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求,以及《公司章程》的规定,构建了符合公司实际情况的法人治理结构,建立了较为全面的内部控制制度,公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责,运作规范。公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (五)审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》

      朱瑾女士回避表决。

      (同意票2票,反对票0票,弃权票0票)

      (六)审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (七)审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)的议案》

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (八)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司监事会议事规则(2021年4月修订)》

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (九)审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      (十)审议通过了《公司2021年一季度报告》全文及正文

      监事就《公司2021年一季度报告》全文及正文,提出审核意见如下:

      1、《公司2021年一季度报告》全文及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2、《公司2021年一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

      3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2021年一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      (同意票3票,反对票0票,弃权票0票)

      上述议案中第1-3项,第5-9项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司

      监事会

      2021年4月30日

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-047

      宋都基业投资股份有限公司

      第十届董事会第二十八次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      (一)本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

      (二)本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

      (三)本次董事会于2021年4月28日上午在杭州市富春路789号宋都大厦以现场会议方式召开。

      (四)本次董事会应出席董事7人,实际出席董事7人。

      二、董事会审议情况

      会议由董事长俞建午先生主持,听取独立董事2020年度述职报告,审议并通过了以下议案:

      (一)审议通过了《公司董事会2020年度工作报告》

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (二)审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (三)审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

      经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2020年全年归属于上市公司股东的净利润352,388,842.48元,报告期末母公司可供分配利润433,818,321.08元。

      公司希望可以长期致力于对股东的回报,综合考虑目前宏观经济形势、行业发展趋势及公司各房地产项目的建设、实际经营需求,公司拟制定2020年利润分配方案如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税)。结合公司2020年度回购支付总金额为259,383,516.13元,与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后,公司2020年度合计现金分红比例占2020年度归属于上市公司股东的净利润为77.19%。

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (四)审议通过了《公司2020年度报告》全文及摘要

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度报告》全文及摘要。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (五)审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (六)审议通过了《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (七)审议通过了《公司2020年度社会责任报告》

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司2020年度社会责任报告》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (八)审议通过了《公司2021年投资计划的议案》

      为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性,董事会提请股东大会授权公司在300亿元额度内开展房地产直接投资(含股权及债权方式),具体授权如下:

      (一)自2021年1月1日起至2021年12月31日止,授权房地产投资总额(含股权及债权方式)为不超过300亿元,拟用于直接或间接获取土地资源(包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式,股权招拍挂方式,资产收购方式,股权或债权交易方式等),及后续开发经营等日常经营活动相关用途(即包括但不限于土地、建安等支出)。

      (二)上述投资总额仅为公司预计可能会发生的最高限额。在上述年度投资计划总额的前提下,提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划,包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

      为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异,下一年审议公司年度投资计划的股东大会未召开期间,发生的投资事项授权公司经营管理层具体执行,并在2021年度总额度内核准。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (九)审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (十)审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》

      据上市规则的有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决,其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易事项的公告》

      表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

      (十一)审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对公司担保事项进行授权的公告》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (十二)审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)》

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)》。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (十三)审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》和《宋都基业投资股份有限公司章程(2021年4月修订)》

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (十四)审议通过了《关于提名董事会候选人的议案》

      根据《公司法》和《公司章程》的有关要求,董事会提名新增戴克强先生、吴向先生为公司第十届董事候选人(候选人简历后附),与现任董事会成员华民先生、杜兴强先生、郑金都先生、俞建午先生、汪庆华先生、陈振宁先生、郑羲亮先生共同组成公司第十届董事会。任期自股东大会通过此项议案起至第十届董事会任期届满止。

      表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

      (十五)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则(2021年4月修订)》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司董事会议事规则(2021年4月修订)》

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (十六)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则(2021年4月修订)》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司股东大会议事规则(2021年4月修订)》

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (十七)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度(2021年4月修订)》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关联交易管理制度(2021年4月修订)》

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (十八)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度(2021年4月修订)》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司对外担保管理制度(2021年4月修订)》

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (十九)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度(2021年4月)》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司董事会秘书工作制度(2021年4月)》

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (二十)审议通过了《宋都基业投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2021年4月)》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2021年4月)》

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (二十一)审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (二十二)审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      (二十三)审议通过了《公司2021年一季度报告》全文及正文

      具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文。

      上述议案中,第3项、第5项、第9-14项,第21项议案独立董事发表了独立意见,第1-4项、第8-18项、第21项,尚需提交2020年年度股东大会审议。

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附件一:宋都基业投资股份有限公司第十届董事会新增候选人简历

      戴克强,男,1969年出生,毕业于浙江工业大学,本科学历,高级工程师。历任杭州宋都房地产有限公司副总经理,杭州宋都房地产集团有限公司工程总监,集团总裁助理,副总裁,现任杭州宋都房地产集团有限公司副总裁。

      吴向,男,1980年出生,青岛理工大学建筑设计及其理论硕士研究生,建筑师。2019年加入杭州宋都房地产集团有限公司,现任总裁助理。

      

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-053

      宋都基业投资股份有限公司

      关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      为了进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,结合公司上市情况及实际经营需要,公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《宋都基业投资股份有限公司章程(2021年4月修订)》。

      主要修订内容如下:

      ■

      公司章程具体修订稿详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司章程(2021年4月修订)》。

      本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      

      证券代码:600077 证券简称:宋都股份 公告编号:临2021-054

      宋都基业投资股份有限公司

      关于对外提供财务资助的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、提供财务资助概述

      鉴于公司存在与合作方共同成立项目公司(含合并报表范围内的子公司,下同)的情形,为提高资金的使用效率,在充分保证项目后续建设、加快资金周转,符合当地预售款管理规定的前提下,存在按股权比例向项目公司及合作方提供财务资助的情形。

      为提高上述财务资助事项的实施效率,经公司第十届董事会第二十八次会议审议并同意提请股东大会授权公司经营管理层自2020年年度股东大会作出决议之日起至2021年年度股东大会之日止,批准为部分项目公司提供财务资助额度不超过1.79亿元,为部分项目公司少数股东提供财务资助额度不超过12.49亿元。本次事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下:

      二、2021年度提供财务资助的预计情况

      (一)对部分项目公司提供财务资助的情况预计

      鉴于公司 2021 年度生产经营及未来发展趋势,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司在 2021年度预计提供财务资助发生额为人民币1.79亿元,详见下表。

      ■

      对于上述公司预计的对参股公司提供的财务资助,原则上公司要求参股公司各方股东同比例提供财务资助。

      (二)为部分项目公司的少数股东提供财务资助

      公司部分合作项目的股东按照持股比例同等条件调用闲置富余资金,由此构成了对外提供财务资助的情形。公司在 2021年度预计部分项目公司的为其少数股东提供财务资助的发生额为人民币12.49亿元,详见下表。

      ■

      三、2021年度预计提供财务资助单位的基本情况

      ■

      四、其他说明

      1、公司发生的财务资助额度均在当年财务预算计划范围内。

      2、本次年度预计事项,不存在向关联方提供财务资助情形,后续如有对关联参股公司财务资助,公司将根据实际情况另做审议。

      3、公司对相关财务资助企业均有严格的管控制度和风控措施。

      4、公司参与的所有合作开发的参股公司,均与合作方秉持同股同权的合作理念,各方股东严格按照合作协议的要求按比例共同提供资金支出,且仅供合作项目开发所用,不存在公司资金被其他股东方违规占用的情形。公司结合自身的管理体系,同时维护股东各方利益,公司各职能条线均委派专职人员对资金支付实行审批、会签,并每月按时上报财务报表等管理报表,对项目的经营情况定期采取月度动态跟踪等有效管控举措。

      五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期收回情况

      截至本公告日,公司及控股子公司对外提供财务资助余额为119,607.30万元,不存在逾期收回情况。

      六、公司的审批程序

      董事会意见:

      公司于2021年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      独立董事意见:

      公司独立董事认为,公司对外提供财务资助系支持公司主业发展,且均与合作方同股权的合作理念提供现金支出,且仅用于项目的合作开发,不存在公司资金被其他股东占用的情况。公司内部管理有序,每月按时上报财务报表等管理报表,对项目的经营情况定期采取月度动态跟踪等有效管控举措,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们同意本议案。

      七、备查文件

      1、董事会决议

      2、独立董事意见

      特此公告。

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      关于带强调事项段无保留意审计报告

      涉及事项的专项说明

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)为宋都基业投资股份有限公司(以下简称宋都股份)2020年度的财务报表,并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕5128号)。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:

      一、审计报告中强调事项段的内容

      如审计报告中“强调事项”段所述,截至2020年12月31日,宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司(以下简称宋都控股)的部分借款提供担保,该部分借款余额为377,500万元(其中,以362,000万元定期存款提供质押担保338,200万元、保证担保39,300万元),占宋都股份期末净资产的80.05%。宋都控股和实际控制人俞建午先生于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及,力争1年内彻底解决为控股股东提供存单质押担保问题。

      截至审计报告日,俞建午先生因涉嫌内幕交易非宋都股份股票于2021年1月被中国证券监督管理委员会立案调查事项尚未收到调查结论;宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有359,160万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失,但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

      本段内容不影响已发表的审计意见。

      二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

      (一) 合并财务报表整体的重要性水平

      在执行宋都股份2020年度财务报表审计工作时,我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为3,700万元。宋都股份是以营利为目的的实体,我们采用其经常性业务的税前利润74,262.52万元作为基准,将该基准乘以5%,由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为3,700万元(适当取整)。本期重要性水平计算方法与上期一致。

      (二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

      根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段:(一)按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

      宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为,强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见,同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性,我们在审计报告中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

      三、公司董事会对该事项的专项说明

      (一)公司董事会已知悉该强调事项段。

      1、宋都股份与控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司(以下简称宋都控股)之间的相互担保中,以存单向控股股东提供质押金额较大,公司已于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及尽快降低存单质押的风险敞口,公司董事会将密切关注进展。

      2、根据《上市规则》的相关规定,公司已于2021年1月23日披露了《关于公司实际控制人收到中国证监会立案调查通知书的公告》(2021-003)。公司密切关注调查的进展情况以及可能对公司产生的影响。

      3、公司目前生产经营情况正常,未发生重大变化。将在收到相关进展后及时披露相关信息。

      (二)公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2020年 12 月 31 日的财务状况以及 2020年度的经营成果和现金流量。上述强调事项段中涉及事项对公司 2020年度财务状况和经营成果无重大影响。

      (三)公司董事会和管理层拟采取如下措施:

      1、公司董事会将持续关注实际控制人立案事项,以及实际控制人与控股股东降低存单质押借款金额的相关举措,将上述强调事项的后续进展及影响情况按照法律法规的相关规定,在公司指定媒体和网站披露,及时履行信息披露义务。

      2、公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的规定,确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构,提升内部控制水平,积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响,切实维护公司及全体股东利益。

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      2021年4月28日

      独立董事签名:华 民 杜兴强 郑金都

      董事签名:俞建午 汪庆华 陈振宁 郑羲亮

      

      宋都基业投资股份有限公司独立董事

      关于带强调事项段无保留意审计报告

      涉及事项的独立意见

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)为宋都基业投资股份有限公司(以下简称宋都股份)2020年度的财务报表,并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕5128号)。

      一、审计报告中强调事项段的内容

      如审计报告中“强调事项”段所述,截至2020年12月31日,宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司(以下简称宋都控股)的部分借款提供担保,该部分借款余额为377,500万元(其中,以362,000万元定期存款提供质押担保338,200万元、保证担保39,300万元),占宋都股份期末净资产的80.05%。宋都控股和实际控制人俞建午先生于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及,力争1年内彻底解决为控股股东提供存单质押担保问题。

      截至审计报告日,俞建午先生因涉嫌内幕交易非宋都股份股票于2021年1月被中国证券监督管理委员会立案调查事项尚未收到调查结论;宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有359,160万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失,但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

      本段内容不影响已发表的审计意见。

      二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

      (一) 合并财务报表整体的重要性水平

      在执行宋都股份2020年度财务报表审计工作时,我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为3,700万元。宋都股份是以营利为目的的实体,我们采用其经常性业务的税前利润74,262.52万元作为基准,将该基准乘以5%,由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为3,700万元(适当取整)。本期重要性水平计算方法与上期一致。

      (二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

      根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段:(一)按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

      宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为,强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见,同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性,我们在审计报告中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

      三、公司独立董事的独立意见

      作为公司独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,发表独立意见如下:

      1、天健所出具的《公司2020年度审计报告》真实、客观地反映了公司2020年度实际的财务状况和经营情况。

      2、我们同意《宋都基业投资股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取相应的措施,积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响,切实维护公司及全体股东利益。

      3、我们提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响,谨慎投资,注意投资风险。

      宋都基业投资股份有限公司独立董事

      华民 杜兴强 郑金都

      2021年4月28日

      独立董事签名:华 民 杜兴强 郑金都

      

      

      宋都基业投资股份有限公司监事会

      关于带强调事项段无保留意审计报告

      涉及事项的专项说明

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健所”)为宋都基业投资股份有限公司(以下简称宋都股份)2020年度的财务报表,并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》(天健审〔2021〕5128号)。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明:

      一、审计报告中强调事项段的内容

      如审计报告中“强调事项”段所述,截至2020年12月31日,宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司(以下简称宋都控股)的部分借款提供担保,该部分借款余额为377,500万元(其中,以362,000万元定期存款提供质押担保338,200万元、保证担保39,300万元),占宋都股份期末净资产的80.05%。宋都控股和实际控制人俞建午先生于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及,力争1年内彻底解决为控股股东提供存单质押担保问题。

      截至审计报告日,俞建午先生因涉嫌内幕交易非宋都股份股票于2021年1月被中国证券监督管理委员会立案调查事项尚未收到调查结论;宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有359,160万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失,但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

      本段内容不影响已发表的审计意见。

      二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

      (一) 合并财务报表整体的重要性水平

      在执行宋都股份2020年度财务报表审计工作时,我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为3,700万元。宋都股份是以营利为目的的实体,我们采用其经常性业务的税前利润74,262.52万元作为基准,将该基准乘以5%,由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为3,700万元(适当取整)。本期重要性水平计算方法与上期一致。

      (二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

      根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段:(一)按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

      宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为,强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见,同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性,我们在审计报告中增加强调事项段,提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

      三、公司监事会对该事项的专项说明

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,监事会对《公司董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了审核,并提出如下书面审核意见:

      1、公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的要求,对带强调事项段无保留意见审计报告所涉及的事项作出说明,客观反映了公司该事项的进展状况。

      2、天健所出具的《公司 2020 年度审计报告》真实、客观地反映了公司2020年度实际的财务状况和经营情况。

      3、公司监事会认同公司董事会对于审计报告中的带强调事项段事项拟采取的措施,建议公司董事会持续关注该强调事项的后续进展情况,并按照法律法规的相关规定,及时在公司指定媒体和网站履行信息披露义务。同时,公司监事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响,注意投资风险。

      宋都基业投资股份有限公司董事会

      2021年4月28日

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