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    株洲旗滨集团股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接820版)

      元、48,000万元、15,000万元借款专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供借款,是基于相关募投项目实施主体的建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金需求,降低项目融资成本,保障募投项目的顺利实施。并且,由于长兴节能、天津节能、湖南节能为公司全资子公司,公司向其借款利率为同等期间内本次可转换公司债券的票面利率,不会损害公司及全体股东利益。同时上述全资子公司将分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》,确保募集资金的使用安全。因此,我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司长兴节能、天津节能、湖南节能提供借款专项用于实施募投项目。

      (三)保荐机构意见

      经审慎核查,保荐机构甬兴证券有限公司认为:

      旗滨集团使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项,不影响公司的日常经营,不影响募集资金投资计划的正常运行,亦不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情形。

      综上,保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。

      七、备查文件

      (一)公司第四届董事会第二十六次会议决议;

      (二)公司第四届监事会第二十六次会议决议;

      (三)独立董事出具的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关审议事项的独立意见》;

      (四)保荐机构出具的《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

      特此公告。

      株洲旗滨集团股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月三十日

      

      

      证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2021-055

      株洲旗滨集团股份有限公司

      关于投资建设石英砂矿生产基地的的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 投资项目名称:投资建设石英砂生产基地;

      ● 投资金额:项目计划总投资46,377万元人民币(含取得采矿权,开发、建设年产57.6万吨的超白石英砂生产基地),投资资金由公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司(以下简称“郴州旗滨”)自筹解决。

      ● 本次投资需以郴州旗滨成功办理采矿权为投资前提,本项目存在采矿权最终不能获得的风险。

      ● 本项目无需公司股东大会审议批准。

      为加快株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)产业布局,进一步延伸产业链,提升公司在玻璃全产业链上的综合竞争力,确保公司下属生产基地的用砂需求和供应安全,根据国家产业导向,结合公司战略发展规划,公司拟进一步增加硅砂资源的战略储备,拟在湖南省资兴市取得石英砂采矿权,并建设年产57.6万吨的超白石英砂生产基地。项目计划总投资46,377万元,主要情况如下:

      一、投资概述

      1、项目背景

      近年来,由于国家安全、环保执法力度的加大,部分石英砂矿被迫关停,致使玻璃行业的硅砂供应紧张,采购价格上涨。公司已在湖南投资的主要项目包括郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司(以下简称“郴州旗滨”)、醴陵旗滨电子玻璃有限公司(以下简称“醴陵电子”)、湖南旗滨医药材料科技有限公司(以下简称“湖南药玻”)以及资兴旗滨硅业有限公司(以下简称“资兴砂矿”)、湖南旗滨节能玻璃有限公司(以下简称“湖南节能”)、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司(以下简称“醴陵旗滨”)等六家企业,玻璃制造对硅砂原料需求量较大,低价、优质、稳定供应的任务艰巨,进一步提高集团硅砂自给率至关重要。新建硅砂原料基地,可有效保障公司玻璃产业的硅砂原料供应安全,进一步增强集团应对市场风险的能力。为进一步提高公司硅砂原料的自给率,保证供应安全、稳定、可靠,经调研,公司拟在资兴市投资建设年产57.6万吨超白石英砂生产基地。

      2、投资目的

      公司拟在湖南资兴投资建设超白石英砂生产基地,一是以郴州旗滨为主体申请采矿权,扩大公司在上游砂资源的布局,发挥上下游一体化经营的聚合力,增强集团发展后劲;二是进一步保障公司下属生产基地的用砂需求和供应安全;三是进一步提高集团硅砂的自给率,大幅提高上游采购议价能力,有效控制和降低产品生产成本。

      3、投资基本情况

      项目名称:投资建设石英砂生产基地

      投资主体:郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

      项目选址:湖南省资兴市

      本项目由两部分组成:

      (1)采矿权办理。主要包括矿价款和前期投入费用。预计矿价款2.1亿元。

      (2)石英砂生产基地建设。主要包括选矿和采矿部分的土建和设备投资。

      项目计划总投资46,377万元,由郴州旗滨通过自有资金或向银行贷款融资解决。

      预计项目建设周期:16个月。

      二、投资方基本情况

      相关方:郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

      住 所:湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

      法定代表人:张柏忠

      注册资本:30,000万人民币

      经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造;其他人造板、其他陶瓷制品的制造,人造板销售;陶瓷、石材装饰材料零售;国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售;矿山工程技术研究、开发及咨询服务:石英岩开采及加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2020年12月31日,郴州旗滨资产总额121,741.1万元,负债总额31,303.33万元,净资产90,437.78元。2020年度实现主营业务收入63,347.42万元,利润总额15,416.00万元,净利润13,735.72万元(上述财务数据已经审计)。截至2021年3月31日,郴州旗滨资产总额为146,186.98万元,负债总额为48,281.35万元,净资产97,905.63万元。2021年1-3月份实现主营业务收入19,062.73万元,净利润7,491.94万元(1-3月份财务数据未经审计)。

      三、公司履行决策程序的情况

      (一)董事会审议情况

      1、本项目已经公司2021年4月28日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。

      2、公司独立董事同意本议案,并发表了独立意见。独立董事认为:硅砂作为制造玻璃的主要原材料,是一种不可再生资源,由于目前行业安全、环保监管趋严,市场价格呈上涨趋势。公司在湖南资兴市投资建设超白石英砂生产基地,项目建成后有利于确保公司湖南区域旗滨玻璃生产线的用砂需求和供应安全,有利于平抑采购价格和降低生产成本,并进一步扩大了集团在上游砂资源的布局,增加了资源战略储备,增强了集团的发展后劲。本投资事项的实施,符合关法律、法规和《公司章程》等相关规定,符合公司的发展战略规划。公司本次投资事项已经已履行了必要的决策程序,不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

      (二)是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

      根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定,本议案无需提交股东大会审议。本项目尚需办理采矿权、项目规划等工作。

      (三)本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

      四、投资对上市公司的影响

      本次投资有利于公司进一步完善产业链延伸,扩大石英砂业务市场布局,提高公司的综合竞争力,保障公司下属生产基地的用砂需求和安全;同时,通过扩大对上游硅砂资源的布局,有利于进一步提高集团硅砂的自给率,提升对上游资源的采购议价能力,降低采购成本。本次投资符合公司发展战略,亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析,项目建成后有利于保障公司的用砂需求和供应安全,可进一步增强集团的抗风险能力。

      五、投资风险分析

      1、本项目以郴州旗滨成功办理采矿权为投资前提,若采矿权不能最终获得,后续石英砂生产基地建设亦同步取消。项目投资尚存在一定的不确定性。

      2、根据矿山设计产能要求,项目建成并投产后,砂矿基地应每年产出57.6万吨合格超白砂。为此在董事会审议通过后的具体实施过程中,需进一步完善方案,加强矿山和选矿厂的建设,认真管控好项目建设期和运营期的各项风险,争取早日建成投产。

      3、如国家产业政策、地方政府政策及市场环境发生变化,可能影响本次投资的进展和收益。

      敬请投资者注意投资风险,理性投资。

      六、附件

      1.项目可行性分析报告;

      2.第四届董事会第二十六次会议决议;

      3.独立董事意见.

      特此公告。

      株洲旗滨集团股份有限公司

      二〇二一年四月三十日

      

      

      证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2021-056

      株洲旗滨集团股份有限公司

      关于向全资孙公司增资并投资新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头

      工程项目的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 投资项目名称:新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目;

      ● 投资金额:项目计划总投资298,850万元,资金来源为自筹及融资;

      ● 本项目尚需公司2020年年度股东大会审议批准;

      为加快株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)产业布局,努力延伸和打造一体化产业链,认真落实集团《中长期发展战略规划纲要(2019-2024年)》确定的“做强做大、高质量发展”的战略目标,进一步增强企业的竞争力,满足市场对太阳能行业的快速发展及下游光伏组件高透基板材料的旺盛需求。公司拟在浙江省宁波市宁海县投资新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目,项目计划总投资298,850万元。主要情况如下:

      一、投资概述

      1、项目背景

      太阳能发电由于其特有的可再生性和较好的生态环境亲和力,受到世界各国的重视。近年来,随着国内一系列新能源政策的实施,太阳能发电产业呈现稳定增长的发展态势,光伏组件高透基板材料作为太阳能光伏组件必不可少的关键材料,也随之迎来了广阔的市场空间。

      为了贯彻《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》以及《产业结构调整指导目录(2019年本)》、《浙江省能源发展“十四五”规划》等发展规划和产业政策的精神,适应浙江省、宁波市、宁海县地方经济发展的要求,充分发挥地理优势、市场优势、管理优势、经营机制优势和成本优势,增强企业的竞争能力,满足市场对太阳能光伏组件高透基板材料的需求,在进行了广泛的市场调研和技术研究工作之后,公司决定在浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海经济开发区新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目。

      2、投资目的

      公司决定在浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海经济开发区新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头,一是为贯彻和响应产业政策精神,满足市场对光伏高透基板材料的需求,有效发挥旗滨集团在规模与管理、技术与成本方面的优势,紧紧把握光伏行业快速发展的机遇,加快拓展光伏玻璃市场布局,坚持市场需求导向,进一步提升旗滨集团市场份额和竞争力;二是适应地方经济发展的要求,全面加深企地合作,优势互补、资源共享、相互促进,形成发展合力,加快延伸集团玻璃产业链,助力地方经济发展。

      3、投资基本情况

      项目名称:新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目

      投资主体:宁波旗滨光伏科技有限公司

      项目选址:浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海经济开发区

      项目计划总投资:298,850万元,包括2条1200t/d光伏玻璃基片生产线,深加工生产线,配套码头工程,土地购置,运输、办公等设备及资本化费用和资本化利息,以及铺底流动资金。

      出资方式:项目出资由宁波光伏自筹及融资解决。

      预计项目建设周期:预计1.5年。

      二、投资方基本情况

      1、宁波旗滨光伏科技有限公司(以下简称“宁波光伏”)

      住所:浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海东路5号金港创业基地(自主申报)

      法定代表人:官明

      注册资本:500万元

      经营范围:一般项目:工程和技术研究和试验发展;玻璃制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      2、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司(以下简称“郴州旗滨”)

      住所:湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

      法定代表人:张柏忠

      注册资本:30000万人民币

      经营范围:研发、生产和销售无机非金属材料及制品(特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品)、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造;其他人造板、其他陶瓷制品的制造,人造板销售;陶瓷、石材装饰材料零售;国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售;矿山工程技术研究、开发及咨询服务:石英岩开采及加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      2020年12月31日,郴州旗滨资产总额121,741.1万元,负债总额31,303.33万元,净资产90,437.78元。2020年度实现主营业务收入63,347.42万元,利润总额15,416.00万元,净利润13,735.72万元(上述财务数据已经审计)。截至2021年3月31日,郴州旗滨资产总额为146,186.98万元,负债总额为48,281.35万元,净资产97,905.63万元。2021年1-3月份实现主营业务收入19,062.73万元,净利润7,491.94万元(1-3月份财务数据未经审计)。

      三、宁波光伏增资方式及增资前后股权结构

      1、增资方式:郴州旗滨拟以货币资金出资方式对宁波光伏进行增资,增资完成后,宁波光伏注册资本将由500万元变更为100,000万元。

      2、增资前后的股权结构

      增资前,宁波光伏注册资本500万元,郴州旗滨持有其100%股权。增资后,宁波光伏注册资本100,000万元,郴州旗滨持有其100%股权。增资完成后,宁波光伏的股权比例如下:

      ■

      四、公司履行决策程序的情况

      (一)董事会审议情况

      1、本项目已经公司2021年4月28日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。

      2、公司独立董事同意本议案,并发表了独立意见。独立董事认为:本次投资是公司把握光伏行业快速发展的机遇,拓展市场布局,完善产品结构和产业链延伸,提高公司综合竞争力的积极举措。本项目的实施将有利于集团争取地方政策和充分发挥整体优势和协同效应,进一步提升公司行业地位和增强品牌影响力。公司本次投资事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定,会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次新建宁波光伏项目,符合公司确定的“做强做大、高质量发展”的战略目标,董事会已履行了必要的决策程序,尚需提交公司股东大会审议。

      (二)是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

      根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定,本议案尚需提交股东大会审议。

      (三)本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

      五、投资对上市公司的影响

      本项目的产品定位为光伏组件高透基板材料,通过集团技术优势以及高水平的生产工艺控制能力,以及有效的运营管理等综合管控方式,力争用最短的时间将本项目顺利建成投产,并尽快投入运营。

      本次投资是公司抓住光伏行业发展的机遇,加快拓展光伏玻璃市场布局,推进和落实中长期发展战略的重要举措。通过充分利用公司营建团队、管理经验和营销渠道,可以进一步节省建设和运营成本,提高管理效率,本次投资符合公司发展战略,有利于增强公司的综合竞争力,实现公司的可持续发展,扩大公司玻璃产业版图。本次投资符合公司发展战略,亦符合公司及全体股东的利益。按照可行性研究分析,项目建成后有利于增强企业的盈利能力和抗风险能力。

      六、投资风险分析

      1、本项目所需的高透基片生产及光伏组件高透基板材料加工技术与集团现有业务的技术存在一定差异,旗滨集团进入该领域后,期望在品牌竞争中取得优势地位,并进一步提升品牌影响力,需要一定的适应期和过渡期,在项目的运营初期或存在一定的运营风险,市场开拓也存在不确定性,对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为此,公司一是将在董事会审议通过后的具体实施过程中,进一步完善方案、优化投资、细化测算,加强项目建设管理,认真提高项目的成本管控能力,争取早日建成达产;二是加快技术创新,集聚创新人才。充分利用集团研发平台、研发队伍和管理团队,弘扬创新文化,营造创新氛围,持续推进自主创新;发挥集团的生产技术、装备、人才、资金,以及机制和激励优势,不断引进业内的优秀专业技术人才,并借助外力牵手科研院校,以市场为导向,加大技术攻关力度,尽快攻克产品前沿技术,推进产学研合作,力争在科技成果产业化上取得新突破。三是将全力以赴抓紧做好项目建成后的运营管理,推进精细化管理,全面加强和深化质量管控、产品策划、营销体系建设、市场布局、订单管理和售后服务等工作,倾心专注做好高质产品和优质服务,尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。

      2、如国家或地方政府的产业政策及市场环境发生变化,可能影响本次投资的进展和收益。

      敬请投资者注意投资风险,理性投资。

      七、附件

      1.项目可行性分析报告;

      2.第四届董事会第二十六次会议决议;

      3.独立董事意见.

      特此公告。

      株洲旗滨集团股份有限公司

      二〇二一年四月三十日

      

      

      证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2021-058

      株洲旗滨集团股份有限公司

      关于召开2020年年度股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月20日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月20日 14时00分

      召开地点:公司办公总部会议室(深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼)

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月20日

      至2021年5月20日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述各项议案内容详见公司于2021 年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      2、特别决议议案:8

      3、对中小投资者单独计票的议案:5、6、8、9、11、12

      4、涉及关联股东回避表决的议案:8

      应回避表决的关联股东名称:关联股东关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生应回避议案8的表决。

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、法人股东持营业执照复印件(需加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续;

      2、个人股东持本人身份证、股东账户卡,办理登记手续;

      3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记;

      4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记;

      5、登记地点:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼;

      6、会议出席登记时间:2021年5月18日9时至16时;

      7、登记联系人:文俊宇

      8、联系电话(传真):0755-86360638

      六、其他事项

      1、会议联系人:文俊宇

      2、联系电话:0755一86353588

      3、会议预计为期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

      特此公告。

      株洲旗滨集团股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      株洲旗滨集团股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      

      

      证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2021-045

      株洲旗滨集团股份有限公司

      第四届董事会第二十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年4月18日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2021年4月28日(星期三)上午9:00时在公司会议室以现场方式召开(受境外疫情影响,公司董事俞其兵先生通过视频方式出席会议)。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

      (一)审议《关于〈2020年度总裁工作报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      (二)审议《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (三)审议《关于〈独立董事2020年度述职报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (四)审议《关于〈审计委员会2020年度履职情况报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      (五)审议《关于2020年度财务决算报告的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (六)审议《关于2020年度计提资产减值准备的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      同意公司2020年计提的各类金融工具、存货、固定资产、在建工程等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额14,264万元,其中:

      计提信用减值损失429万元,扣除所得税费用后影响2020年合并报表净利润减少348万元。其中,计提应收票据预期坏账损失66万元,计提应收账款预期坏账损失215万元,计提其他应收款预期坏账损失148万元。

      计提存货跌价准备899万元,扣除所得税费用后影响净利润减少761万元。

      计提固定资产减值准备11,831万元,扣除所得税费用后影响净利润减少10,056万元。其中:漳州旗滨对储油资产计提减值准备5,540万元,主要原因系漳州旗滨近年来对重油运输途径、卸油方式进行了持续调整优化,2020年在东山港取得《危险品货物作业许可附证》后,重油储运方式得到极大的改善,油罐储油周期缩短,油罐利用率迅速提高,导致大部分油罐闲置并停用;同时由于2020年国际油价的下行波动,集团原计划对战略供应伙伴进行出租盘活资产的意图也无法实现;因资产靠近海边,部分油罐风化侵蚀较为严重,存在一定的安全隐患,重新修复成本较高。综合考虑后期使用的必要性、修复及保养的经济性,公司决定拟减值报废处理;醴陵旗滨计提减值准备5,019万元,主要系一是原醴陵五线技术改造后使用液氨制氧,原制氧成本较高的制氧站配套设备停用,拟就近出租盘活该项资产,多次与客户谈判并协助客户与政府积极沟通,于2020年确定因安全管控及使用资质等原因无法实现盘活预期;后续公司拟进行资产拆除、出售,并在市场进行了多次询价,但由于相关设备按原有熔窑标准定制、通用性差,无法取得市场的有效报价,因此计提减值处理;二是醴陵旗滨CVD镀膜资产及配套设备,因长期无法达到预期使用状态,且成本居高不下,产品存在较高的市场风险、经济性较差,目前市场技术已出现转型,CVD镀膜资产后续已无调试必要,该CVD镀膜资产被淘汰。经市场咨询和了解,相关淘汰资产已无利旧和市场盘活的渠道,故进行减值处理;长兴旗滨对部分无法配套使用设备和仪器计提减值准备832万元;河源旗滨对技改后无法利旧资产计提减值准备237万元;平湖旗滨对部分不能使用资产计提减值准备134万元;绍兴旗滨对部分无法配套使用设备和仪器计提减值准备57万元;河源砂矿对无法配套使用资产计提减值准备8万元;资兴砂矿对技改升级、无法利旧资产计提减值准备3万元。

      计提在建工程减值准备1,106万元,扣除所得税费用后影响净利润减少940万元。其中:漳州旗滨因生产线冷修技改对已确认不能利旧资产计提资产减值900万元;绍兴旗滨因生物制气项目终止,对在建工程计提资产减值206万元。

      董事会认为:公司2020年计提各项资产减值准备,符合公司资产的实际情况及相关政策规定,公司计提资产减值准备后,能够更加公允、真实的反映公司的资产状况,公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

      (七)审议《关于会计政策变更的议案》

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      同意按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)要求,公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,同意公司进行相关会计政策变更。

      本次会计政策变更,不会对公司2020度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司2021年执行财政部“新租赁准则”规定,对公司当前财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

      董事会认为:本次会计政策变更,系2021年1月1日起执行财政部《企业会计准则第21号一一租赁》要求,依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理,有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

      (八)审议《关于2020年度利润分配方案的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,825,359,972.69元;母公司实现的净利润949,759,863.22元,按公司章程规定,母公司提取10%法定盈余公积94,975,986.32元,加上年初未分配利润2,021,432,307.33元,减去2019年度利润分配790,007,534.4元,本年度可供股东分配的利润2,086,208,649.83元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规,以及旗滨集团《公司章程》、《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的规定,公司董事会提出2020年度利润分配、公积金转增股本方案如下:

      1、公司拟向全体股东(株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外)每10股派发现金红利3.50元(含税)。截至本次分配方案董事会召开日(2021年4月28日),公司总股本2,686,216,940股,扣除公司回购专户的股份30,043,742股,以此计算合计拟派发现金红利929,660,619.30(含税)。本年度公司现金分红比例为50.93%。

      2、本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。

      3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份30,043,742股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

      4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配股利不变,相应调整分配总额。

      董事会认为:公司预计2020年度派发现金红利总额9.30亿元,占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.93%。公司2020年度利润分配预案符合公司实际,充分考虑了2021年中长期发展战略资本性支出,并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响,符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年(2017年-2021年)股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红,同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (九)审议《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      (十)审议《关于〈2020年度内部控制审计报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      (十一)审议《关于〈2020年度社会责任报告〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      (十二)审议《关于〈2020年年度报告全文及摘要〉的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      同意公司编制的《2020年年度报告全文及摘要》所有内容,同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (十三)审议《关于2021年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      1、同意公司及控股子(孙)公司(含新设全资子企业,下同)向相关债权银行办理2021年度续贷和新增融资授信总额度340,514万元(或等值外币)。

      (1)到期续贷授信额度194,196万元(或等值外币,下同),其中:公司本部5,000万元、漳州旗滨36,634万元、河源旗滨7,200万元、醴陵旗滨47,700万元、绍兴旗滨9,500万元、平湖旗滨7,000万元、长兴旗滨20,794万元、广东节能5,611万元、马来西亚旗滨12,697万元、马来西亚节能15,268万元、郴州旗滨300万元、深圳新旗滨6,777万元、浙江节能4,438万元、醴陵电子玻璃1,461万元、湖南药玻9,100万元、长兴节能2,700万元、天津节能2,016万元。

      (2)新增授信额度146,318万元(或等值外币,下同),其中:漳州旗滨-33,000万元、河源旗滨10,000万元、醴陵旗滨-25,000万元、绍兴旗滨-2,000万元、长兴旗滨15,000万元、广东节能-9,000万元、马来西亚旗滨-49,082万元、郴州旗滨97,000万元、深圳新旗滨-4,000万元、浙江节能-14,000万元、醴陵电子玻璃30,400万元、湖南药玻30,000万元、长兴节能10,000万元、天津节能-19,000万元、湖南节能9,000万元、漳州光伏70,000万元、绍兴光伏30,000万元。(注:负数为调减授信额度)

      2、提请授权公司及上述子(孙)公司在到期续贷和新增授信总额度内,允许各公司之间调剂使用。

      3、提请同意公司及上述子(孙)公司以自身名下动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保,并在相关部门办理抵押登记手续。

      4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务,由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理;单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款,由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要,按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定,以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时,授权公司及子(孙)公司法定代表人签署相关协议,不再逐项提请股东大会或董事会审批。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (十四)审议《关于2021年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》;

      表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权,通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。

      1、同意公司2021年为控股子(孙)公司融资授信提供担保的总额度不超过939,100万元人民币(或等值外币)。见下表:

      表一: 公司担保及新增担保情况表 单位:万元

      ■

      注:公司2021年对非全资子(孙)公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司提供的担保额度分别为6.5亿元及4亿元。上述额度包括公司给予其提供的担保及内部借款金额。

      在上述总额度及授权有效期内的具体担保、及担保调剂事项,授权公司总裁办公会审批,由董事长签署与担保有关的文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章),公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保,则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定,报公司董事会和股东大会另行审议。

      上述子(孙)公司在向银行申请续贷和新增银行贷款,公司实际提供担保时,各子(孙)公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用,每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。但上述担保调剂应遵循如下原则:对不同全资子(孙)公司之间可以相互调剂使用其预计额度;非全资子(孙)公司之间担保的预计额度也可以相互调剂;但公司对全资子(孙)公司、非全资子(孙)公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用。

      如债权银行(或贷款方)要求,同意公司提供担保下,在子(孙)公司同一授信额度内,可追加集团内其他子(孙)公司作为担保方,为该授信额度(融资)提供共同担保(连带责任担保),该类担保总额控制在公司2021年年度股东大会审议通过的上述为子(孙)公司担保总额内,且不得超过4亿元。2021年此类担保到期后子(孙)公司之间不再新增提供担保,额度释放后由集团内各子(孙)公司间调剂使用。

      同意公司2021年度向控股子(孙)公司醴陵电子玻璃、福建药玻(含湖南药玻)提供的担保及内部借款额度(合计10.5亿元,其中:醴陵电子玻璃担保及内部借款额度6.5亿元、福建药玻[含湖南药玻]担保及内部借款额度4亿元),和为此构成的关联交易金额;同意醴陵电子玻璃、福建药玻(含湖南药玻)向公司提供反担保。

      2、上述授权担保有效期为自2021年1月1日起至2021年年度股东大会召开日止。

      3、同意授信担保具体事项

      (1)授信主体:漳州旗滨玻璃有限公司

      1)向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度20,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向大华银行(中国)有限公司厦门分行申请授信额度3,000万美元(或等值人民币),授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      3)向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      4)向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度20,000万元,授

      信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      5)向光大银行股份有限公司漳州分行申请授信额度13,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      6)向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度20,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      7)向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度18,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (2)授信主体:河源旗滨硅业有限公司

      1)向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度12,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度13,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (3)授信主体:株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

      1)向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度20,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      3)向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度20,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      4)向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      5)向交通银行股份有限公司株洲分行申请授信额度20,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (4)授信主体:绍兴旗滨玻璃有限公司

      1)向华夏银行股份有限公司绍兴分行营业部申请授信额度5,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度10,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (5)授信主体:长兴旗滨玻璃有限公司

      1)向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度24,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度10,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (6)授信主体:平湖旗滨玻璃有限公司

      1)向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度12,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (7)授信主体:旗滨集团(马来西亚)有限公司

      1)向大华银行(马来西亚)有限公司申请授信额度美元500万元、马币2,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国银行(马来西亚)有限公司申请授信额度美元650万元、马币2,400万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      3)向华侨银行(马来西亚)有限公司申请授信额度美元1250万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      4)向渣打银行(马来西亚)有限公司申请授信额度美元1300万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (8)授信主体:广东旗滨节能玻璃有限公司

      2)向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度9,000万元,授信期限为5年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (9)授信主体:南方节能玻璃(马来西亚)有限公司

      1)向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度美元2,260万元,授信期限为5年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国建设银行(马来西亚)有限公司申请授信额度人民币10,000万元或等值外币,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      3)向大华银行(马来西亚)有限公司吉隆坡分行申请授信额度美元500万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (10)授信主体:浙江旗滨节能玻璃有限公司

      1)向华夏银行股份有限公司绍兴分行营业部申请授信额度5,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (11)授信主体:深圳市新旗滨科技有限公司

      1)向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请授信额度15,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国光大银行股份有限公司深圳西部支行申请授信额度5,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (12)授信主体:醴陵旗滨电子玻璃有限公司

      1)向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度4,500万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向渣打银行(中国)有限公司长沙分行申请授信额度3000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (13)授信主体:湖南旗滨节能玻璃有限公司

      1)向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度4,200万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (14)授信主体:湖南旗滨医药材料科技有限公司

      1)向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度10,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (15)授信主体:郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

      1)向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度45,000万元,授信期限为5年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      2)向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度12,000万元,授信期限为1年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

      (16)授信主体:长兴旗滨节能玻璃有限公司

      1)向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度20,000万元,授信期限为4.8年,具体金额及业务品种以银行批复为准。

      4、本次担保事项经公司2020年年度股东大会审议通过后,在2021年公司为控股子(孙)公司不超过939,100万元人民币(或等值外币)内融资授信提供担保,无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时,关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生需回避表决。

      (十五)审议《关于2021年度公司日常关联交易的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      同意公司及子公司2020年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关联交易实际额度;同意2021年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为500万元。公司董事会同意授权管理层在上述2021年度预计金额范围内,办理日常关联交易相关具体事宜。

      该金额未超过公司2020年度经审计净资产的5%,因此本议案无需提交公司股东大会审议。

      (十六)审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      根据董事会审计委员会提议,同意公司续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构,审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (十七)审议《关于公司相关治理制度修编的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      为切实提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东特别是中小投资者利益,全面贯彻落实新的监管要求,进一步提升上市公司质量,对照最新法规要求,结合公司实际情况和未来发展的需要,同意对《信息披露管理制度》等相关治理制度进行修订、完善和建立健全。具体制度包括:《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待制度》、《投资理财业务管理制度》等共9项治理制度进行修订,具体内容详见附件。

      其中《公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《公司募集资金管理办法》以及同日监事会审议通过的《公司监事会议事规则》,将提交公司2020年年度股东大会审议。

      (十八)审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      为加快募投项目的实施,规范募集资金管理,同意按照募投进度使用募集资金,向全资子公司长兴节能、天津节能、湖南节能分别提供不超过42,000万元、48,000万元、15,000万元的借款,专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目;同意公司与上述子公司签署的借款协议;同意授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

      本议案无需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (十九)审议《关于投资建设石英砂矿生产基地的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      为确保公司下属生产基地的用砂需求和供应安全,根据国家产业导向,结合公司战略发展规划,进一步增加硅砂资源的战略储备,同意公司在湖南省资兴市取得石英砂采矿权并建设年产57.6万吨的超白石英砂生产基地。主要内容为:

      项目名称:投资建设石英砂生产基地

      投资主体:郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

      项目选址:湖南省资兴市

      本项目由两部分组成:一是采矿权办理。主要包括矿价款和前期投入费用。二是石英砂生产基地建设。主要包括选矿和采矿部分的土建和设备投资。

      项目计划总投资46,377万元,由郴州旗滨通过自有资金或向银行贷款融资解决。

      预计项目建设周期:16个月。

      本议案无需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二十)审议《关于向全资孙公司增资并投资新建2条1200t光伏玻璃生产线及配套码头工程项目的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      为加快公司产业布局,努力延伸和打造一体化产业链,认真落实集团《中长期发展战略规划纲要(2019-2024年)》确定的“做强做大、高质量发展”的战略目标,进一步增强企业的竞争力,满足市场对太阳能行业的快速发展及下游光伏组件高透基板材料的旺盛需求。同意全资子公司郴州旗滨以货币资金出资方式对宁波光伏进行增资,增资完成后,宁波光伏注册资本将由500万元变更为100,000万元。同意以宁波光伏为投资主体在浙江省宁波市宁海县投资新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目。

      投资项目主要内容为:

      项目名称:新建2条1200t/d光伏玻璃生产线及配套码头工程项目

      投资主体:宁波旗滨光伏科技有限公司(宁波光伏为郴州旗滨全资子公司,公司全资孙公司)

      项目选址:浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海经济开发区

      项目计划总投资:298,850万元,包括2条1200t/d光伏玻璃基片生产线,深加工生产线,配套码头工程,土地购置款,运输、办公等设备及资本化费用和资本化利息以及铺底流动资金。

      出资方式:项目出资由宁波光伏自筹及融资解决。

      预计项目建设周期:预计1.5年。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二十一)审议《关于投资新建1200t光伏玻璃生产线项目的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      为加快公司产业布局,同意以漳州光伏为投资主体在福建省漳州市东山县投资新建1200t/d光伏玻璃生产线。投资项目主要内容为:

      项目名称:新建1200t/d光伏玻璃生产线

      投资主体:漳州旗滨光伏新能源科技有限公司

      项目选址:福建省东山县康美镇城垵路

      项目计划总投资:133,501万元,包括1条1200t/d光伏玻璃基片和深加工生产线,土地购置款,资本化费用和资本化利息以及铺底流动资金。

      出资方式:项目出资由漳州光伏自筹及融资解决。

      建设周期:预计1.2年。

      本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二十二)审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》;

      表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

      同意公司于2021年5月20日(星期四)下午14:00在公司会议室召开2020年年度股东大会,将本次董事会及第四届监事会第二十六次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准,同时向全体股东发出召开公司2020年年度股东大会的通知。

      特此公告!

      株洲旗滨集团股份有限公司

      二〇二一年四月三十日

      

      

      证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2021-047

      株洲旗滨集团股份有限公司

      关于计提资产减值准备的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、计提资产减值准备及报废情况概述

      为真实反映公司资产状况及经营成果,基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,公司对2020年期末各类资产进行了清查,经过认真分析及相关测试,公司对合并范围内各公司期末各类金融工具、存货、固定资产、在建工程等存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2020年,公司拟确认计提的各类资产减值金额共计14,264万元,扣除所得税费用后影响2020年合并报表归属母公司净利润减少12,104万元。具体情况如下:

      (一)计提信用减值损失

      遵循谨慎性原则,根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)以及公司会计政策的规定,公司需对存在减值迹象的金融工具计提减值准备。2020年,公司拟确认计提的信用减值损失429万元,扣除所得税费用后影响2020年合并报表净利润减少348万元。其中,计提应收票据预期坏账损失66万元,计提应收账款预期坏账损失215万元,计提其他应收款预期坏账损失148万元。

      (二)计提资产减值准备

      遵循谨慎性原则,根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及公司会计政策的规定,公司需对存在减值迹象的资产计提减值准备。2020年,公司拟确认计提的各类资产减值合计金额为13,835万元,扣除所得税费用后影响2020年合并报表净利润减少11,757万元。

      1、存货跌价准备

      截至2020年12月31日,公司存货账面原值为102,043万元。基于谨慎性原则,公司对各项存货的成本与可变现净值进行对比测试,对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备899万元,扣除所得税费用后影响集团净利润减少761万元。主要系盘点时发现部分呆滞、老化物资,及因设备更新导致消耗缓慢的备品备件,以及存在部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料。

      2、固定资产减值准备

      2020年,公司计提固定资产减值准备11,831万元,扣除所得税费用后影响净利润减少10,056万元。其中:漳州旗滨对储油资产计提减值准备5,540万元,主要原因系漳州旗滨近年来对重油运输途径、卸油方式进行了持续调整优化,2020年在东山港取得《危险品货物作业许可附证》后,重油储运方式得到极大的改善,油罐储油周期缩短,油罐利用率迅速提高,导致大部分油罐闲置并停用;同时由于2020年国际油价的下行波动,集团原计划对战略供应伙伴进行出租盘活资产的意图也无法实现;因资产靠近海边,部分油罐风化侵蚀较为严重,存在一定的安全隐患,重新修复成本较高。综合考虑后期使用的必要性、修复及保养的经济性,公司决定拟减值报废处理;醴陵旗滨计提减值准备5,019万元,主要系一是原醴陵五线技术改造后使用液氨制氧,原制氧成本较高的制氧站配套设备停用,拟就近出租盘活该项资产,多次与客户谈判并协助客户与政府积极沟通,于2020年确定因安全管控及使用资质等原因无法实现盘活预期;后续公司拟进行资产拆除、出售,并在市场进行了多次询价,但由于相关设备按原有熔窑标准定制、通用性差,无法取得市场的有效报价,因此计提减值处理;二是醴陵旗滨CVD镀膜资产及配套设备,因长期无法达到预期使用状态,且成本居高不下,产品存在较高的市场风险、经济性较差,目前市场技术已出现转型,CVD镀膜资产后续已无调试必要,该CVD镀膜资产被淘汰。经市场咨询和了解,相关淘汰资产已无利旧和市场盘活的渠道,故进行减值处理;长兴旗滨对部分无法配套使用设备和仪器计提减值准备832万元;河源旗滨对技改后无法利旧资产计提减值准备237万元;平湖旗滨对部分不能使用资产计提减值准备134万元;绍兴旗滨对部分无法配套使用设备和仪器计提减值准备57万元;河源砂矿对无法配套使用资产计提减值准备8万元;资兴砂矿对技改升级、无法利旧资产计提减值准备3万元。

      3、在建工程减值准备

      2020年,公司计提在建工程减值准备1,106万元,扣除所得税费用后影响净利润减少940万元。其中:漳州旗滨因生产线冷修技改对已确认不能利旧资产计提资产减值900万元;绍兴旗滨因生物制气项目中断,对在建工程计提资产减值206万元。

      二、计提减值准备对公司的影响

      根据《企业会计准则》的规定,本次公司计提专项减值准备符合公司实际情况,遵循稳健的会计原则,将减少公司扣除所得税费用后影响2020年公司合并报表归属母公司净利润减少12,104万元。

      三、上述计提减值准备和报废事项公司履行的决策程序

      公司于2021年4月28日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

      1、董事会认为:公司2020年计提各项资产减值准备,符合公司资产的实际情况及相关政策规定,计提资产减值准备后,能够更加公允、真实的反映公司的资产状况,资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

      2、独立董事同意本议案,认为:公司2020年计提各项资产减值准备处理,遵循了稳健性、谨慎性的会计原则,结合了行业和企业实际情况,计提依据充分,金额估计是合理、准确的,并能真实地反映公司2020年12月31日资产价值、财务状况,以及2020年度经营成果,有利于提高公司记录资产质量,有助于为投资者提供更可靠的会计信息,有利于公司的规范运作。公司计提2020资产减值准备,符合财政部《企业会计准则》的要求,其表决程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、公司会计政策的规定,不存在刻意损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。

      3、董事会审计委员认为:公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备,符合公司实际情况,体现了公司会计核算的稳健、谨慎,有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2020年度经营成果。

      4、监事会认为:经审核,公司本次计提各项资产减值准备依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,监事会同意公司本次资产减值准备计提。

      5、本议案无需提交公司2020年年度股东大会审议。

      四、备查附件

      1、公司监事会意见;

      2、公司独立董事意见;

      3、公司审计委员会意见。

      特此公告!

      株洲旗滨集团股份有限公司

      二〇二一年四月三十日

      

      

      证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2021-049

      株洲旗滨集团股份有限公司

      关于2020年度利润分配方案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      ● 每股分配比例:A股每股派发现金红利0.35元(含税);

      ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)回购专用账户的股份余额为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确;

      ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

      一、利润分配方案内容

      经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,825,359,972.69元;母公司实现的净利润949,759,863.22元,按公司章程规定,母公司提取10%法定盈余公积94,975,986.32元,加上年初未分配利润2,021,432,307.33元,减去2019年度利润分配790,007,534.4元,本年度可供股东分配的利润2,086,208,649.83元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规,以及《公司章程》、《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的规定,考虑2021年属于中长期战略规划关键年,光伏玻璃新建生产线、电子玻璃及药用玻璃扩建二期等资本性开展需要,本年度利润分配以满足分红承诺为基础,公司董事会提出2020年度利润分配、公积金转增股本方案如下:

      1、公司拟向全体股东(株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外)每10股派发现金红利3.50元(含税)。截至本次分配方案董事会召开日(2021年4月28日),公司总股本2,686,216,940股,扣除公司回购专户的股份30,043,742股,以此计算合计拟派发现金红利929,660,619.30(含税)。本年度公司现金分红比例为50.93%。

      2、本次利润分配不送红股,不以公积金转增股本。

      3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份30,043,742股,不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

      4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配股利不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

      二、公司履行的决策程序

      (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

      公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过本次利润分配方案。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)独立董事意见

      独立董事审阅并发表如下意见:经仔细审阅公司2020年度利润分配方案,充分了解公司2020年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2020年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及公司利润分配相关制度的要求,符合公司的实际情况,不存在大股东套现等明显不合理情形,不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意本次利润分配方案。

      (三)监事会意见

      监事会认为:公司2020年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》等规定。同时,此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素,符合公司经营现状,有利于公司持续、稳定、健康发展。综上,我们同意本次利润分配方案。

      三、相关风险提示

      本次利润分配方案结合了公司实施发展规划的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

      四、其他

      1、本事项属于差异化分红事项,公司将在股东大会审议通过后,按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

      2、本次利润分配方案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

      五、备查附件

      1、董事会决议

      2、监事会意见;

      2、独立董事意见。

      特此公告!

      株洲旗滨集团股份有限公司

      二〇二一年四月三十日