东睦新材料集团股份有限公司
（上接835版）
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦股份独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十三）审议通过《关于拟续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2021年度会计师事务所的事前认可意见》，同意将该事项提交公司第七届董事会第十五次会议审议，并在审议该项议案时，就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十四）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用；同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜；同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，有关公司开展外汇套期保值业务的具体内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见》，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十六）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
有关本次变更注册资本及修订公司章程的具体内容，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十七）审议通过《关于公司2021年度拟新增融资额度的议案》
为满足母公司2021年度对资金的需求，董事会同意母公司2021年度新增融资额度不超过人民币5亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项，包括但不限于金融机构的选择、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2021年度拟新增技改投资的议案》
根据公司发展战略及公司2021年度财务预算，同时也为满足精益生产要求，董事会批准公司2021年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过73,340万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于授权上海富驰高科技股份有限公司以自有资产进行抵押贷款的议案》
1、董事会同意授权上海富驰高科技股份有限公司以自有资产（包括但不限于上海富驰高科技股份有限公司及其全资子公司的土地、房产等）向银行等金融机构申请抵押贷款，贷款金额不超过人民币3.00亿元；
2、董事会同意授权严丰慕先生在上述抵押贷款额度内办理相关业务，包括但不限于银行等金融机构的选择，贷款金额、贷款利率和贷款期限的确定，以及签署相关协议及文件等；
3、董事会同意授权严丰慕先生办理上述抵押贷款事项的有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。截至本公告披露日，公司尚未签订相关抵押贷款协议，在实际发生抵押贷款时公司将另行公告并披露具体信息。
（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十一）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》
因公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的杨敏已辞职，不再符合激励条件，董事会同意公司使用自有资金回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股（如公司2020年度利润分配的实际分派结果与预案有出入，公司将根据实际分派结果另行调整回购价格），预计回购总金额为28,179.20元；授权公司证券事务代表张小青女士全权负责办理上述部分限制性股票回购、注销等相关事宜，包括但不限于向有关政府、证券交易所、证券登记机构等办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、证券交易所、证券登记机构等提交的文件，以及做出其认为与上述部分限制性股票回购、注销有关的必须、恰当或合适的所有行为。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次回购注销完成后，公司总股本数量将由616,389,397股变更为616,383,477股，公司注册资本相应由616,389,397.00元减少至616,383,477.00元。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，该事项已授权公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十二）审议通过《2021年第一季度报告》全文及正文
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关《2021年第一季度报告》全文及正文，详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年5月21日（星期五）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2020年年度股东大会，审议公司第七届董事会第十五次会议审议通过的尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、东睦股份独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；
4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于续聘公司2021年度会计师事务所的事前认可意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-013
东睦新材料集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日以书面形式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知。公司第七届监事会第十二次会议于2021年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，其中参加现场表决监事4名，监事山根裕也先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。监事会主席周海扬先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经逐项表决形成如下决议：
（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度财务预算报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2020年年度报告》全文及摘要
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2020年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七）逐项审议、表决通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》
1、追加确认2020年度部分与睦特殊金属工业株式会社子公司发生的日常关联交易
此项议案涉及关联交易，关联监事山根裕也回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、追加确认2020年度部分与宁波新金广投资管理有限公司发生的日常关联交易
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、2021年度公司及控股子公司同睦特殊金属工业株式会社及其子公司产生与日常经营相关的关联交易
此项议案涉及关联交易，关联监事山根裕也回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、2021年度公司及控股子公司同宁波新金广投资管理有限公司产生与日常经营相关的关联交易
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
监事会认为：公司及子公司本次开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司运用外汇套期保值工具规避或降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在严重损害公司及全体尤其是中小股东利益的情形，同意公司此次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十一）审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》
经监事会审核，公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的杨敏因个人原因已辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其不再具备股权激励资格。
监事会认为：公司本次回购注销部分已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司第三期限制性股票激励计划的继续实施造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司使用自有资金回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股（如公司2020年度利润分配的实际分派结果与预案有出入，公司将根据实际分派结果另行调整回购价格），预计回购总金额为28,179.20元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十二）审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2021年4月29日
报备文件：
1、公司第七届监事会第十二次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的核查意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-014
东睦新材料集团股份有限公司
2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）
● 2020年年度不进行资本公积转增股本
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日， 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币466,048,829.25元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本616,389,397股，以此计算合计拟派发现金红利92,458,409.55元（含税），占2020年度归属于母公司所有者的净利润的105.67%。
（二）公司2020年年度不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议，全体董事一致同意通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表了同意的独立意见：
1、公司已具备2020年度利润分配的相关条件，公司2020年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。
2、该预案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十二次会议，全体监事一致同意通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，监事会认为：公司已具备2020年度利润分配的相关条件，公司2020年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司业务、股东利益、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十五次会议决议。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-015
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司2021年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：东睦（天津）粉末冶金有限公司等9家公司
● 本次担保金额：最高额度（综合授信）为人民币209,000万元
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件要求，以及公司有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2021年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保并做出以下计划：
（一）提供担保的最高额度（综合授信）情况
1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为10,000万元；
2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为15,000万元；
3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；
4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为10,000万元；
5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；
6、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为31,000万元；
7、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为58,000.00万元；
8、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20,000.00万元；
9、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）40,000.00万元；
10、为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计209,000万元。
（二）提供担保的形式：信用保证、抵押或质押。
（三）提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年。
（四）批准权限
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及其他有关规定：
1、对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、广东东睦新材料有限公司担保的最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批；
2、对长春东睦富奥新材料有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司、上海富驰高科技股份有限公司、东莞华晶粉末冶金有限公司、连云港富驰智造科技有限公司担保的最高额度（综合授信）及为所有公司提供担保的最高额度（综合授信）总额属于公司股东大会审批权限，经公司股东大会审议批准生效后，方可由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
以上担保事项，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本情况
单位：万元 币种：人民币
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东莞华晶粉末冶金有限公司、连云港富驰智造科技有限公司均为上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司。以上资产负债率信息为截至2020年12月31日经审计的数据。
（二）被担保的公司经审计的2020年度财务状况及经营情况
单位：万元 币种：人民币
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三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未签订相关担保协议，在经公司董事会或股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将另行公告并披露具体信息。
四、董事会意见
2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度担保预计的议案》，同意公司2021年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为209,000万元人民币。
公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2021年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2021年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2021年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为79,211.84万元，占2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的30.07%，无逾期担保的情况。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、东睦股份独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-016
东睦新材料集团股份有限公司
关于追加确认2020年度部分
日常关联交易及2021年度日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 该关联交易事项为追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2021年4月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意追加确认2020年度部分与睦特殊金属工业株式会社子公司一一睦星塑胶（深圳）有限公司（以下简称“睦星塑胶”）、睦龙（香港）有限公司（以下简称“睦龙香港”）、睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）发生的日常关联交易；追加确认2020年度部分与宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）发生的日常关联交易；同意2021年度公司及控股子公司同睦金属及其子公司一一睦龙香港、睦龙东莞产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过1,019.00万元；同意2021年度公司及控股子公司同宁波新金广投资公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过55,000.00万元。
关联董事朱志荣、藤井郭行、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、2021年4月29日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
3、2021年4月29日，公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的书面审核意见》，认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易。
4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》，公司独立董事同意将上述议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
5、公司独立董事对追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的事项发表了同意的独立意见：2020年度，由于日常经营的实际需要，公司接受睦星塑胶（深圳）有限公司、睦龙（香港）有限公司、睦龙塑胶（东莞）有限公司委托，生产销售粉末冶金产品；公司向宁波新金广投资管理有限公司销售成品。2021年度，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦特殊金属工业株式会社和睦龙（香港）有限公司、睦龙塑胶（东莞）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2021年度拟继续向宁波新金广投资管理有限公司采购原材料，并重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》；该等交易属于关联交易事项。该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；审议该等关联交易事项的相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避。认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、上述关联交易事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）追加确认2020年度日常关联交易的情况
2020年度，由于日常经营的实际需要，公司接受睦星塑胶委托，生产销售粉末冶金产品81,722.72元，接受睦龙香港委托，生产销售粉末冶金产品229,844.33元，接受睦龙东莞委托，生产销售粉末冶金产品12,888.24元；公司向宁波新金广投资公司销售成品262,608.84元；共计587,064.13元。
（三）2021年度日常关联交易预计
2021年度，根据日常经营需要，公司拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属及其子公司睦龙东莞、睦龙香港的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2021年度拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料。
1、2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
注1：2020年度，公司与睦金属及其子公司实际发生的日常关联交易总额为546.43万元，未超过2020年度预计金额1,665.00万元。预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，主要原因为睦金属及其子公司2020年采购成品减少所致。
注2：2020年度，公司与宁波新金广投资公司实际发生的日常关联交易总额为20,113.37万元，未超过2020年度预计金额22,000.00万元；预计金额与实际发生金额差异超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，主要原因为公司2020年采购材料减少所致。
2、2021年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
■
睦金属2021年预计关联交易金额减少主要系其业务订单减少所致；宁波新金广投资公司2021年预计关联交易金额增加的主要原因为公司采购材料增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号
法定代表人：池田行广
注册资本：日元9,040万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
主要财务数据（未经审计）：截至2019～2020年财年末（2020年9月30日），睦金属总资产204.4亿日元，净资产115.8亿日元；2019～2020财年实现营业收入-4.9亿日元，净利润7.9亿日元。
2、睦龙（香港）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港特别行政区九龙观塘区巧明街111-113富利广场16楼1608室
法定代表人：藤井郭行
注册资本：650万港元
经营范围：塑胶制品和塑胶模具的销售。
主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，睦龙香港总资产4,310.68万港元，净资产5,099.78万港元，营业收入5,315.47万港元，净利润700.64万港元。
3、睦龙塑胶（东莞）有限公司
企业性质：有限责任公司（台澳港法人独资）
注册地址：东莞市长安镇乌沙社区江贝村步步高大道
法定代表人：植木秀则
注册资本：2,435万港元
经营范围：生产和销售塑胶制品、非金属制品模具及五金制品、汽车及办公设备用塑胶件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2020年12月31日，睦龙东莞总资产4,200万元，净资产3,500万元，营业收入3,150万元，净利润-5万元。
4、睦星塑胶（深圳）有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码：91440300618852934J
住所：深圳市宝安区沙井街道共和社区恒明珠科技工业园14栋一区107
法定代表人：藤井郭行
注册资本：3050万港元
经营范围：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自产产品。维修及生产经营塑胶模具、五金模具；普通货运。塑胶制品、塑胶配件、塑胶模具、五金模具的批发、进出口及相关配套业务。模具设计；塑胶品及模具技术咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
5、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：6,940万元
成立日期：2013年9月26日
经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2020年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数据：总资产71,263.60万元，净资产11,785.88万元，资产负债率83.46%；主营业务收入20,471.96万元，净利润3,250.62万元。
（二）与公司的关联关系说明
1、截至本公告披露日，睦金属持有公司65,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦星塑胶、睦龙香港、睦龙东莞是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款、第（四）款规定的关联关系情形，公司与睦金属、睦星塑胶、睦龙香港、睦龙东莞为关联方，该等交易构成关联交易。
2、宁波新金广投资公司为公司部分董事和主要管理人员投资设立的持股平台，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除持有公司4.28%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司33.3%的股权，为宁波金广投资股份有限公司第一大股东。截至本公告披露日，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司董事芦德宝、监事周海扬担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳、监事陈伊珍分别担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与宁波新金广投资公司为公司关联方，该等交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本公告披露日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。
1、2019年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与睦金属及其子公司在2020年度发生关联交易金额共计546.43万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
2、2018年8月2日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2020年度发生关联交易金额共计20,113.37万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
（一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策
根据公司于2019年4月22日与睦金属签订的《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，公司与睦金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，公司向睦金属采购原料时，睦金属仅收取成本费用；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
（二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策
由于公司于2018年8月2日与宁波新金广投资公司签订的日常关联交易协议将于2021年到期，经双方友好协商，公司与宁波新金广投资公司拟重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议已包括日常关联交易的主要内容和定价政策，现将本协议主要内容披露如下：
1、日常关联交易事项
宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司在未来三年期间，将在采购原材料方面发生日常关联交易。本协议所涉及的原材料是指乙方及其控股子公司生产产品所需的部分原料，包括但不限于铁粉、合金粉、铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉等。
依据本协议约定的条件，公司及其控股子公司同意采购，宁波新金广投资公司同意销售上述原材料。
2、预计金额或数量
宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司应在每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额，并由公司依法依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。
3、定价政策和定价依据
宁波新金广投资公司、公司双方确认，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
（2）没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
甲方销售给乙方及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于甲方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，且乙方及其控股子公司有优先购买权。
4、付款时间和方式
货到公司或其控股子公司验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
5、协议期限
本协议有效期为三年，从公司2020年年度股东大会审议通过本协议之日起算。
6、违约责任
宁波新金广投资公司应当采取相应措施，保证其自身与公司及其控股子公司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容，否则承担相应违约责任。
宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，均应当依法向对方承担赔偿责任。
因本协议涉及日常关联交易，宁波新金广投资公司、公司双方均承诺将遵守公司有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。
7、争议的解决
双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。
8、协议的生效
本协议经宁波新金广投资公司、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后即生效，并将自生效之日起取代现有日常关联交易协议。
本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，或在执行过程中主要条款发生重大变化的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，生效前需要提交公司董事会或股东大会审议并及时披露后方可生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司委托睦金属直接从日本采购少量关键的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。
（二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的部分原料，不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；坚持不与客户竞争，不与供应商竞争，有利于全集团维护供应商体系，以及获得相应的技术支持等增值服务；有利于保障公司及其控股子公司的原材料供应稳定，维护其核心利益，促进稳定健康地发展。
综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会关于追加确认2020年度部分日常关联交易及新增2021年度日常关联交易预计的书面审核意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、宁波新金广投资管理有限公司营业执照及财务报表；
4、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-021
东睦新材料集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、公司计提资产减值准备情况概述
为了更加真实、准确的反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2020年末的金融资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了清查，并对上述资产可收回金额进行了充分的分析和评估。2020年度计提资产减值准备金额合计为3,089.08万元，具体明细如下：
资产减值准备明细表
单位：万元
■
二、计提资产减值准备对公司的影响
本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。
本期计提资产减值影响上市公司利润总额为3,089.08万元。
三、本期计提资产减值准备的确认标准和计提方法
（一）金融资产计提资产减值准备的确认标准及计提方法
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于应收票据，本公司划分为组合1：银行承兑汇票；组合2：商业承兑汇票。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于应收账款，本公司划分为组合1：应收合并报表范围内公司款项；组合2：应收其他客户。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于其他应收款，本公司划分为组合1：应收合并报表范围内公司款项；组合2：应收其他款项。本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）存货跌价准备确认标准和计提方法
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值的，按两者的差异金额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，导致存货的价值回升，存货跌价准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）固定资产和无形资产减值准备的确认标准和计提方法
公司于资产负债表日判断固定资产和无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（四）商誉减值准备的确认标准和计提方法
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反应公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意计提资产减值准备。
五、监事会关于计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。
六、其他说明
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、东睦股份独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-022
东睦新材料集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以自有资金回购注销1名已辞职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票总数量为5,920股，回购价格为4.76元/股，预计回购总金额为28,179.20元
● 回购注销完成后，公司注册资本将由616,389,397元减少为616,383,477元
● 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次回购事项已授权公司董事会决定，无需提交公司股东大会审议
2021年4月29日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。由于公司第三期限制性股票激励计划激励对象中的杨敏已经辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象不再符合股权激励条件，董事会同意公司以自有资金回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股，预计回购总金额为28,179.20元。具体情况如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划简述
（一）2017年5月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于〈东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事发表了同意实施第三期限制性股票激励计划的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（二）2017年6月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，所有议案均以特别决议即经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，并且相关关联股东均已回避表决。
（三）2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予条件已成就，同意以2017年6月8日为授予日，同意向269名激励对象授予1,030.00万股限制性股票，授予价格为8.76元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（四）2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意以2017年6月15日为授予日，同意向3名激励对象授予70.00万股限制性股票，授予价格为8.45元/股。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见，公司监事会发表了第三期限制性股票激励计划预留限制性股票授予对象合法、有效的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（五）2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议公司2017年度利润分配的预案》，同意以截至2017年12月31日公司总股本436,347,649股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4.80股。公司已于2018年4月26日实施了上述资本公积转增股本方案，因此，公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整如下：
单位：股
■
（六）2018年6月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的269名激励对象的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量为除权后457.32万股，占截至当时公司股本总数的0.71%，解锁日暨上市流通日为2018年6月15日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划限制性股票首次授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（七）2018年6月20日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的3名激励对象的限制性股票进行第一次解锁。解锁数量为除权后31.08万股，占截至当时公司股本总数的0.05%，解锁日暨上市流通日为2018年6月26日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第一次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划获授预留限制性股票的授予对象办理第一次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（八）2018年10月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。
（九）2018年10月29日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股票数量共计248,640股，回购价格为5.51元/股，回购总金额为1,370,006.40元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见，上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2018年12月27日，公司已完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由645,794,521股减少至645,545,881股。
（十）2019年6月17日，公司第六届董事会第二十九次会议分别审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划的267名激励对象的限制性股票进行第二次解锁。解锁数量为除权后4,777,440股，占截至当时公司股本总数的0.74%，其中首次授予的限制性股票解锁数量为4,466,640股，预留授予的限制性股票解锁数量为310,800股，分别占当时公司股本总数的0.69%和0.05%，解锁日暨上市流通日为2019年6月21日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划第二次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划的授予对象办理第二次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2019年7月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。
（十二）2019年7月29日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计41,440股，回购价格为5.11元/股，预计回购总金额为211,758.40元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见，上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2019年10月25日，公司已完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由645,545,881股减少至645,504,441股。
（十三）2019年12月11日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。
（十四）2019年12月11日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计35,520股，回购价格为5.11元/股，预计回购总金额为181,507.20元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见，上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2020年3月26日，公司已完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由616,490,037股减少至616,454,517股（截至2019年11月19日，公司以集中竞价交易方式回购股份期限届满，累计回购股份29,014,404股，并于2019年11月21日办理完毕注销手续，公司总股本由645,504,441股变更为616,490,037股）。
（十五）2020年6月16日，公司第七届董事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的议案》和《关于公司第三期限制性股票激励计划授予的预留限制性股票第三次解锁的议案》，同意对公司第三期限制性股票激励计划的260名激励对象（其中257名为首次授予对象，3名为预留授予对象）的限制性股票进行第三次解锁。解锁数量为除权后3,146,480股，占截至当时公司股本总数的0.51%，其中首次授予的限制性股票解锁数量为2,939,280股，预留授予的限制性股票解锁数量为207,200股，分别占当时公司股本总数的0.48%和0.03%，解锁日暨上市流通日为2020年6月22日。公司独立董事发表了同意第三期限制性股票激励计划第三次解锁的独立意见，公司监事会发表了同意为第三期限制性股票激励计划的授予对象办理第三次解锁的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（十六）2020年10月23日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。
（十七）2020年10月23日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计65,120股，回购价格为4.91元/股，预计回购总金额为319,739.20元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见，上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。截至2020年12月24日，公司已完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由616,454,517股减少至616,389,397股。
（十八）2021年4月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会薪酬与考核委员会同意公司以自有资金回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意向董事会提交《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》。
（十九）2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的预案》，董事会同意公司以自有资金回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，拟回购股票数量共计5,920股，回购价格为4.76元/股，预计回购总金额为28,179.20元。公司独立董事、监事会均发表了同意注销部分限制性股票的意见，上海市锦天城律师事务所也出具了法律意见书。
二、拟回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
（一）数量、价格调整原因及依据
2018年4月26日，公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股，每股派发现金红利0.30元（含税）；2018年9月4日，公司以总股本645,794,521股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；2019年6月6日，公司以总股本645,545,881股，扣除集中竞价交易方式回购的股份24,200,004股，即以621,345,877股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税）；2020年6月5日，公司以总股本616,454,517股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。
公司2020年度利润分配的预案为：公司拟以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。公司2020年年度不进行资本公积转增股本。
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的数量、价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、数量调整方法
2018年4月26日，公司以总股本436,347,649股为基数实施资本公积转增股本，每10股转增4.80股。因此，本次拟回购注销的部分限制性股票数量做出相应调整，即调整后数量=调整前数量×1.48。
2、价格调整方法
根据《东睦新材料集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，公司对本次拟回购注销的部分限制性股票的回购价格做出相应的调整，具体方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）拟回购注销部分限制性股票的数量及调整情况
本次拟回购注销部分限制性股票数量调整如下：
单位：股
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公司本次拟回购注销部分限制性股票共计5,920股，占公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数（除权后）的0.0364%，占公司当前总股本的0.0010%。
（三）拟回购注销部分限制性股票的价格调整及总金额情况
根据价格调整方法，本次部分限制性股票的回购价格由原授予价格8.76元/股，调整为4.76元/股（如公司2020年度利润分配的实际分派结果与预案有出入，公司将根据实际分派结果另行调整回购价格），预计回购总金额为28,179.20元。具体情况如下表所示：
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